三超新材(300554.SZ)

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南京三超新材料股份有限公司 章 程 二〇二二年五月  南京三超新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第一节 股东 .............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 20 第五章 董事会............................................................................................................ 24 第一节 董事 ............................................................................................................ 24 第二节 独立董事 .................................................................................................... 26 第三节 董事会 ........................................................................................................ 27 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 32 第七章 监事会............................................................................................................ 34 第一节 监事 ............................................................................................................ 34 第二节 监事会 ........................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 37 第二节 内部审计 .................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 40 第九章 通知和公告.................................................................................................... 41 第一节 通知 ............................................................................................................ 41 第二节 公告 ............................................................................................................ 42 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 42 2  第二节 解散和清算 ................................................................................................ 43 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 44 第十二章 附则 ............................................................................................................ 45 3  南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第六条 公司住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号，邮政编码 211124。 第七条 公司注册资本为人民币 93,613,367.00 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 4 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：赶超国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造 独具特色、技术领先的创新型百年企业。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料的设 计与开发、生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十九条 公司股票采用记名方式，公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 序号 发起人名称或姓名 认购 持股比例 出资方式 5  股份数 （%） 1 邹余耀 20670214 53.00% 净资产折股 2 刘建勋 7262511 18.62% 净资产折股 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合 3 2992794 7.67% 净资产折股 伙） 4 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1496397 3.84% 净资产折股 5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 748195 1.92% 净资产折股 南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合 6 1745792 4.48% 净资产折股 伙） 7 苏州协立创业投资有限公司 1047208 2.69% 净资产折股 8 镇江君鼎协立创业投资有限公司 2618008 6.71% 净资产折股 9 翟刚 314163 0.81% 净资产折股 10 何开建 104718 0.27% 净资产折股 合计 39000000 100% 第二十一条 公司目前的股份总数为 93,613,367 股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： 6  （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 7  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 8 证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违 9 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 10  第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； 11  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第二款第一项至第四项 情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用本条规定。 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 12 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议， 并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或 者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十八条规定的应当召开临时股 东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 13 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东 身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。 第五十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章 并签署日期。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 14 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 及证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 15 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第六十条 股东大会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 16  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 17  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 18  第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 19  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 20 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判 断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 21 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式 通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请 求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、 监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换 届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提 出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代 表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后 直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 22 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 23  第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 24 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； 25  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、 26 实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续 任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； 27  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百一十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 28 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百二十一条 公司发生的交易事项未达到应当提交董事会审议标准的， 由董事长或其授权经营管理层负责审批。 第一百二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 29  第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十一条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 30  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃 权的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会及战略决策委员会，共四个专门委员会。 第一百三十六条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会 设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十七条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度 监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组 织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； 31  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十九条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选 择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董 事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 第一百四十条 董事会战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战 略草案，战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等 重大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第一百四十一条 董事会制定各专门委员会工作制度。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 32 高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 33 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情 形适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘 书工作细则》等有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 34 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 35  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立 报告。 第一百六十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36  第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十八条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产 经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者 37 股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 第一百七十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股 票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于 股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经 营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实 现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大 投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10%； 3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 38 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回 报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事 会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 39  2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （七）股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年 股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 40 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十七条 规定的方式中的一种或几种进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十七条规定 的方式中的一种或几种进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十七条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 41  第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 42  第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零三条 公司因有本章程第二百〇二条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 43  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 44 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十六条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程 及其他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 45 “不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 南京三超新材料股份有限公司 2022 年 5 月 17 日 46 

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二〇二二年一月  南京三超新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 .............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 20 第五章 董事会 ........................................................................................................... 24 第一节 董事 ............................................................................................................ 24 第二节 独立董事 .................................................................................................... 26 第三节 董事会 ........................................................................................................ 27 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................... 34 第一节 监事 ............................................................................................................ 34 第二节 监事会 ........................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 36 第二节 内部审计 .................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 40 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 40 第一节 通知 ............................................................................................................ 40 第二节 公告 ............................................................................................................ 41 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 41 2  第二节 解散和清算 ................................................................................................ 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 44 第十二章 附则 ............................................................................................................ 44 3  南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第六条 公司住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号，邮政编码 211124。 第七条 公司注册资本为人民币 93,609,312.00 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：赶超国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造 独具特色、技术领先的创新型百年企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料的设 计与开发、生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司股票采用记名方式，公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 认购 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 股份数 （%） 1 邹余耀 20670214 53.00% 净资产折股 5  2 刘建勋 7262511 18.62% 净资产折股 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合 3 2992794 7.67% 净资产折股 伙） 4 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1496397 3.84% 净资产折股 5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 748195 1.92% 净资产折股 南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合 6 1745792 4.48% 净资产折股 伙） 7 苏州协立创业投资有限公司 1047208 2.69% 净资产折股 8 镇江君鼎协立创业投资有限公司 2618008 6.71% 净资产折股 9 翟刚 314163 0.81% 净资产折股 10 何开建 104718 0.27% 净资产折股 合计 39000000 100% 第二十条 公司目前的股份总数为 93,609,312 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 6  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 7 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 8 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 9 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 10  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 11 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第二款第一项至第四项 情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用本条规定。 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 12  第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议， 并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或 者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十七条规定的应当召开临时股 东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 13 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东 身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。 第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章 并签署日期。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 14 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关 证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 15  第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第五十九条 股东大会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 16 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 17 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 18  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 19  第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 20  公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判 断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式 通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请 求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、 监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 21 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换 届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提 出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代 表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后 直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 22  第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23  第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 24  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 25 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续 任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 26  第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； 27  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 28  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百二十一条 公司发生的交易事项未达到应当提交董事会审议标准的， 由董事长或其授权经营管理层负责审批。 第一百二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 29  （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十一条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃 权的票数）。 30  第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会及战略决策委员会，共四个专门委员会。 第一百三十六条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会 设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十七条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度 监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组 织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十九条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选 择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董 事、总经理、董事会秘书的候选人名单； 31  （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 第一百四十条 董事会战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战 略草案，战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等 重大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第一百四十一条 董事会制定各专门委员会工作制度。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 32  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情 形适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘 书工作细则》等有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 33  第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 34 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立 报告。 第一百六十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 35  第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 36  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产 经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者 股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 第一百七十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股 票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于 股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经 营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实 现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大 37 投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10%； 3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 38  5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回 报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事 会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （七）股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年 股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 39  第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 40  （三）以公告方式进行； （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十六条 规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十六条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十六条规定 的方式中的一种或几种进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 41  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 42  （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零二条 公司因有本章程第二百〇一条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 43 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 44 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十五条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程 及其他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程 为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 南京三超新材料股份有限公司 2022 年 1 月 7 日 45 

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二 0 二一年五月  南京三超新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第一节 股东 .............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18 第五章 董事会............................................................................................................ 22 第一节 董事 ............................................................................................................ 22 第二节 独立董事 .................................................................................................... 24 第三节 董事会 ........................................................................................................ 25 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监事 ............................................................................................................ 32 第二节 监事会 ........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告.................................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................................ 38 第二节 公告 ............................................................................................................ 39 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 39 2  第二节 解散和清算 ................................................................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42 3  南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第六条 公司住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号，邮政编码 211124。 第七条 公司注册资本为人民币 93,609,312.00 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：赶超国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造 独具特色、技术领先的创新型百年企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料的设 计与开发、生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 认购 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 股份数 （%） 1 邹余耀 20670214 53.00% 净资产折股 5  2 刘建勋 7262511 18.62% 净资产折股 3 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 2992794 7.67% 净资产折股 4 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1496397 3.84% 净资产折股 5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 748195 1.92% 净资产折股 6 南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙） 1745792 4.48% 净资产折股 7 苏州协立创业投资有限公司 1047208 2.69% 净资产折股 8 镇江君鼎协立创业投资有限公司 2618008 6.71% 净资产折股 9 翟刚 314163 0.81% 净资产折股 10 何开建 104718 0.27% 净资产折股 合计 39000000 100% 第二十条 公司目前的股份总数为 93,609,312 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 6  （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 其中公司因本条第（一）项收购本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第十一章第六节的有关规定进行；因本条第（三）项收购 本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九 节的有关规定进行。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 7 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 8  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 3000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其 他需要股东大会审议通过的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身 份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。 12  第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 13  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第五十五条 股东大会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 14  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 15  第五十九条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 16  第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 17  （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； 18  （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断， 董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通 过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 19 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选 举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入 监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 20  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 22  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 23 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任 期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任 期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： 24  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  （十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限： （一）下列交易事项（公司受赠现金资产除外），应当由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。 （三）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照前款第 （一）项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （四）股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 26 时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二 分之一。 第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 27  （八）联系人和联系方式。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 28  第一百二十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会及战略决策委员会，共四个专门委员会。 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监 督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组 织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选 择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、 总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十三条 董事会战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展 29 战略草案，战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重 大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十四条 董事会制定各专门委员会工作制度。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 30  （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形 适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书 工作细则》等有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 31  第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 32 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 第一百五十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 33  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经 营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票 方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票 股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票 股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 35  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规 划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意 36 见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （七）股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 37 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条 规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 38  第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。 39  第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 40  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 41  第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程及其 42 他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起生效。 南京三超新材料股份有限公司 2021 年 5 月 20 日 43 

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二 0 一八年九月  南京三超新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 .............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18 第五章 董事会 ........................................................................................................... 22 第一节 董事 ............................................................................................................ 22 第二节 独立董事 .................................................................................................... 24 第三节 董事会 ........................................................................................................ 25 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第一节 监事 ............................................................................................................ 32 第二节 监事会 ........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................................ 38 第二节 公告 ............................................................................................................ 39 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 39 2  第二节 解散和清算 ................................................................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42 3  南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第六条 公司住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号，邮政编码 211124。 第七条 公司注册资本为人民币 9,360 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：赶超国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造 独具特色、技术领先的创新型百年企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料的设 计与开发、生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 认购 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 股份数 （%） 1 邹余耀 20670214 53.00% 净资产折股 5  2 刘建勋 7262511 18.62% 净资产折股 3 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 2992794 7.67% 净资产折股 4 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1496397 3.84% 净资产折股 5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 748195 1.92% 净资产折股 6 南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙） 1745792 4.48% 净资产折股 7 苏州协立创业投资有限公司 1047208 2.69% 净资产折股 8 镇江君鼎协立创业投资有限公司 2618008 6.71% 净资产折股 9 翟刚 314163 0.81% 净资产折股 10 何开建 104718 0.27% 净资产折股 合计 39000000 100% 第二十条 公司目前的股份总数为 9,360 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 6  （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 其中公司因本条第（一）项收购本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第十一章第六节的有关规定进行；因本条第（三）项收购 本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九 节的有关规定进行。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 7 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 8  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 3000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其 他需要股东大会审议通过的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身 份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。 12  第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 13  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第五十五条 股东大会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 14  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 15  第五十九条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 16  第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 17  （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； 18  （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断， 董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通 过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 19 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选 举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入 监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 20  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 22  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 23 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任 期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任 期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： 24  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  （十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限： （一）下列交易事项（公司受赠现金资产除外），应当由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。 （三）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照前款第 （一）项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （四）股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 26 时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二 分之一。 第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 27  （八）联系人和联系方式。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 28  第一百二十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会及战略决策委员会，共四个专门委员会。 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监 督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组 织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选 择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、 总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十三条 董事会战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展 29 战略草案，战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重 大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十四条 董事会制定各专门委员会工作制度。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 30  （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形 适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书 工作细则》等有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 31  第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 32 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 第一百五十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 33  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经 营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票 方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票 股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票 股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 35  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规 划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意 36 见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （七）股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 37 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条 规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 38  第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。 39  第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 40  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 41  第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程及其 42 他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起生效。 南京三超新材料股份有限公司 2019 年 4 月 16 日 43 

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二 0 一七年五月  南京三超新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 .............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18 第五章 董事会 ........................................................................................................... 22 第一节 董事 ............................................................................................................ 22 第二节 独立董事 .................................................................................................... 24 第三节 董事会 ........................................................................................................ 25 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第一节 监事 ............................................................................................................ 32 第二节 监事会 ........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................................ 38 第二节 公告 ............................................................................................................ 39 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 39 2  第二节 解散和清算 ................................................................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42 3  南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第六条 公司住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号，邮政编码 211124。 第七条 公司注册资本为人民币 9,360 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：赶超国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造 独具特色、技术领先的创新型百年企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料生产， 销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 认购 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 股份数 （%） 1 邹余耀 20670214 53.00% 净资产折股 5  2 刘建勋 7262511 18.62% 净资产折股 3 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 2992794 7.67% 净资产折股 4 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1496397 3.84% 净资产折股 5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 748195 1.92% 净资产折股 6 南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙） 1745792 4.48% 净资产折股 7 苏州协立创业投资有限公司 1047208 2.69% 净资产折股 8 镇江君鼎协立创业投资有限公司 2618008 6.71% 净资产折股 9 翟刚 314163 0.81% 净资产折股 10 何开建 104718 0.27% 净资产折股 合计 39000000 100% 第二十条 公司目前的股份总数为 9,360 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 6  （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 其中公司因本条第（一）项收购本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第十一章第六节的有关规定进行；因本条第（三）项收购 本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九 节的有关规定进行。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 7 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 8  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 3000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其 他需要股东大会审议通过的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身 份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。 12  第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 13  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第五十五条 股东大会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 14  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 15  第五十九条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 16  第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 17  （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； 18  （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断， 董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通 过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 19 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选 举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入 监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 20  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 22  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 23 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任 期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任 期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： 24  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  （十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限： （一）下列交易事项（公司受赠现金资产除外），应当由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。 （三）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照前款第 （一）项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （四）股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 26 时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二 分之一。 第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 27  （八）联系人和联系方式。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 28  第一百二十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会及战略决策委员会，共四个专门委员会。 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监 督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组 织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选 择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、 总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十三条 董事会战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展 29 战略草案，战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重 大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十四条 董事会制定各专门委员会工作制度。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 30  （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形 适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书 工作细则》等有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 31  第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 32 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 第一百五十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 33  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经 营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票 方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票 股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票 股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 35  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规 划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意 36 见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （七）股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 37 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条 规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 38  第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。 39  第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 40  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 41  第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程及其 42 他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起生效。 南京三超新材料股份有限公司 2018 年 8 月 43 

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二 0 一七年五月 南京三超新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 .............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18 第五章 董事会 ........................................................................................................... 22 第一节 董事 ............................................................................................................ 22 第二节 独立董事 .................................................................................................... 24 第三节 董事会 ........................................................................................................ 25 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第一节 监事 ............................................................................................................ 32 第二节 监事会 ........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................................ 38 第二节 公告 ............................................................................................................ 39 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 39 第二节 解散和清算 ................................................................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42 南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第六条 公司住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号，邮政编码 211124。 第七条 公司注册资本为人民币 5,200 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：赶超国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造 独具特色、技术领先的创新型百年企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料生产， 销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 认购 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 股份数 （%） 1 邹余耀 20670214 53.00% 净资产折股 2 刘建勋 7262511 18.62% 净资产折股 3 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 2992794 7.67% 净资产折股 4 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 1496397 3.84% 净资产折股 5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 748195 1.92% 净资产折股 6 南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙） 1745792 4.48% 净资产折股 7 苏州协立创业投资有限公司 1047208 2.69% 净资产折股 8 镇江君鼎协立创业投资有限公司 2618008 6.71% 净资产折股 9 翟刚 314163 0.81% 净资产折股 10 何开建 104718 0.27% 净资产折股 合计 39000000 100% 第二十条 公司目前的股份总数为 5,200 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 其中公司因本条第（一）项收购本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第十一章第六节的有关规定进行；因本条第（三）项收购 本公司的股份，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九 节的有关规定进行。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 3000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其 他需要股东大会审议通过的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身 份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第五十五条 股东大会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断， 董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通 过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选 举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入 监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任 期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任 期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限： （一）下列交易事项（公司受赠现金资产除外），应当由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。 （三）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照前款第 （一）项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （四）股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二 分之一。 第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会及战略决策委员会，共四个专门委员会。 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监 督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组 织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选 择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、 总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十三条 董事会战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展 战略草案，战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重 大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第一百三十四条 董事会制定各专门委员会工作制度。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形 适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书 工作细则》等有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 第一百五十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经 营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票 方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票 股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票 股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规 划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意 见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （七）股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条 规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规 定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊和网站上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程及其 他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起生效。 南京三超新材料股份有限公司 2017 年 5 月

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