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新晨科技(300542.SZ)

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公司章程—新晨科技(300542)
新晨科技:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-23
新晨科技股份有限公司 章程 2019 年 5 月 1 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份的发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事........................................................................................................... 36 第二节 监事会....................................................................................................... 36 I 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度........................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 II 新晨科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经北京市人民政府经济体制改革办公室批准,公司以发起方式设立;公司 在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911101086000694820。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,255 万股,于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:新晨科技股份有限公司 英文名称:Brilliance Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座8层 邮政编码:100097 第六条 公司的注册资本为人民币 23,173.0104 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 1 新晨科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以信息技术效力祖国、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;计算 机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产 品;委托加工电子产品;产品设计;货物进出口、技术进出口,代理进出 口;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 2 新晨科技股份有限公司 章程 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 为: 序号 发起人名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 北京迅通达科技发 1 1,104.00 30.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 展有限公司 2 李福华 656.88 17.85 净资产 2001 年 4 月 2 日 3 蒋琳华 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 4 康路 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 5 徐连平 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 6 张燕生 257.60 7.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 合 3,680.00 100.00 计 第十九条 公司股份总数为 23,173.0104 万股,每股面值 1 元人民币,公司发行的所 有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 新晨科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 注销。 4 新晨科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;自首次公开发行股票上市之日起 12 个月以后申 报离职的,在申报离职之日起半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 5 新晨科技股份有限公司 章程 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 6 新晨科技股份有限公司 章程 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 新晨科技股份有限公司 章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和 责任,应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职,切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重 责任的董事,提议股东大会予以罢免,直至追究其法律责任。 第四十一条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 8 新晨科技股份有限公司 章程 股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司 股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,董事会应 通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执 行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; (二)董事长或董事会秘书根据财务总监的书面报告,通知召开董事 会临时会议。关联董事在审议时,应予以回避。对于负有严重责任的 董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 9 新晨科技股份有限公司 章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 为了保证股东李福华、康路、张燕生在公司股东大会会议中行使表决 权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东李福 华、康路、张燕生承诺在公司股东大会中对上述事项进行表决时保持 一致行动。 第四十三条 公司的下列担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 10 新晨科技股份有限公司 章程 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (七)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第四十四条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 11 新晨科技股份有限公司 章程 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评 估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 12 新晨科技股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 13 新晨科技股份有限公司 章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 14 新晨科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; 15 新晨科技股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 16 新晨科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 17 新晨科技股份有限公司 章程 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照号)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 18 新晨科技股份有限公司 章程 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 19 新晨科技股份有限公司 章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 20 新晨科技股份有限公司 章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并应在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以 出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大 会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查,并进行表决。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 21 新晨科技股份有限公司 章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况 向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关 联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提 出董事候选人(不包括独立董事)的议案,由董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后,提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提 出独立董事候选人的议案,董事会进行资格审核后,提交股东大会选 举; (三)监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表 监事候选人的议案,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 22 新晨科技股份有限公司 章程 (五)董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后,若同时提名候 选人的,应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。 股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定,在股东大会召开前提 出董事、监事候选人,并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资 料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果 和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公 告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明:同意 接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准 确,并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发 表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体程序为: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、 监事候选人人数相同的表决权; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事、监事的选举实行累积投票方式,董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其所持 23 新晨科技股份有限公司 章程 表决权平均投给每个董事、监事候选人,也可以集中投给一个或一部 分候选人; (四)累积投票制下,以得票的多少及本章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 24 新晨科技股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会审议通过之日起就任。补选的董事、监事自股东大会审议 通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; 25 新晨科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 26 新晨科技股份有限公司 章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 27 新晨科技股份有限公司 章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 新晨科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不得少于三人,全部董事由股 东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 29 新晨科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略发展、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 30 新晨科技股份有限公司 章程 过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财,对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第一百二十条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司的对外担保应当经董事会审议,符合本章程第四十三条规定的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 31 新晨科技股份有限公司 章程 董事会审议的对外担保,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 并作出决议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其 履行职务;董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事代行 董事长职务。 第一百二十五条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事,1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮 件、传真等方式;通知时间为:召开临时董事会会议前 5 日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; 32 新晨科技股份有限公司 章程 (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期; (八)联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 33 新晨科技股份有限公司 章程 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 34 新晨科技股份有限公司 章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 35 新晨科技股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 36 新晨科技股份有限公司 章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 37 新晨科技股份有限公司 章程 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通知全体监事,临时会议应 在会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 38 新晨科技股份有限公司 章程 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现 金分红和股票股利分红,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红 进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十七条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可分配利润的百分之十。同时:(一)公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 39 新晨科技股份有限公司 章程 利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照第(三)项的规定处理。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增 长迅速,并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时,可 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后 年度进行分配。 第一百六十九条 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会 应当就利润分配方案进行专项研究论证,并与独立董事就中小股东提 出的意见进行讨论,充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并详 细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分 配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议 的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研 究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前,公司应该通过多 种渠道主动与股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配 40 新晨科技股份有限公司 章程 方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关 议案应充分听取独立董事和中小股东的意见,分别经监事会和二分之 一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分 红政策进行调整或变更的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决,并单独公开披露中小投资者投票结果。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 41 新晨科技股份有限公司 章程 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 42 新晨科技股份有限公司 章程 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传 真机输出的发送报告所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件形式 送出的,收件人指定特定系统接收电子邮件的,该电子邮件进入该特 定系统的时间,视为送达时间;未指定特定系统的,该电子邮件进入 收件人的任何系统的首次时间,视为送达时间;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 43 新晨科技股份有限公司 章程 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 44 新晨科技股份有限公司 章程 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券 时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 45 新晨科技股份有限公司 章程 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 46 新晨科技股份有限公司 章程 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 47 新晨科技股份有限公司 章程 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过,且公司公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 新晨科技股份有限公司 二○一九年五月 48
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新晨科技:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
新晨科技股份有限公司 章程 2019 年 3 月 1 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份的发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................... 35 第一节 监事........................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................... 36 I 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度........................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 II 新晨科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经北京市人民政府经济体制改革办公室批准,公司以发起方式设立;公司 在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911101086000694820。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,255 万股,于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:新晨科技股份有限公司 英文名称:Brilliance Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座8层 邮政编码:100097 第六条 公司的注册资本为人民币 15,502.555 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 1 新晨科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以信息技术效力祖国、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;计算 机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产 品;委托加工电子产品;产品设计;货物进出口、技术进出口,代理进出 口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 2 新晨科技股份有限公司 章程 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 为: 序号 发起人名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 北京迅通达科技发 1 1,104.00 30.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 展有限公司 2 李福华 656.88 17.85 净资产 2001 年 4 月 2 日 3 蒋琳华 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 4 康路 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 5 徐连平 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 6 张燕生 257.60 7.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 合 3,680.00 100.00 计 第十九条 公司股份总数为 15,502.555 万股,每股面值 1 元人民币,公司发行的所 有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 新晨科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 4 新晨科技股份有限公司 章程 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;自首次公开发行股票上市之日起 12 个月以后申 报离职的,在申报离职之日起半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 5 新晨科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 6 新晨科技股份有限公司 章程 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 7 新晨科技股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和 责任,应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职,切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重 责任的董事,提议股东大会予以罢免,直至追究其法律责任。 第四十一条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司 股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,董事会应 8 新晨科技股份有限公司 章程 通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执 行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; (二)董事长或董事会秘书根据财务总监的书面报告,通知召开董事 会临时会议。关联董事在审议时,应予以回避。对于负有严重责任的 董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 新晨科技股份有限公司 章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 为了保证股东李福华、康路、张燕生在公司股东大会会议中行使表决 权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东李福 华、康路、张燕生承诺在公司股东大会中对上述事项进行表决时保持 一致行动。 第四十三条 公司的下列担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 10 新晨科技股份有限公司 章程 的 30%以后提供的任何担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (七)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第四十四条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 11 新晨科技股份有限公司 章程 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评 估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12 新晨科技股份有限公司 章程 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司审议《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.6 条规定的事项时,应当 提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 13 新晨科技股份有限公司 章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 14 新晨科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; 15 新晨科技股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 16 新晨科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 17 新晨科技股份有限公司 章程 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照号)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 18 新晨科技股份有限公司 章程 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 19 新晨科技股份有限公司 章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 20 新晨科技股份有限公司 章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并应在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以 出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大 会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查,并进行表决。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 21 新晨科技股份有限公司 章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况 向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关 联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提 出董事候选人(不包括独立董事)的议案,由董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后,提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提 出独立董事候选人的议案,董事会进行资格审核后,提交股东大会选 举; (三)监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表 监事候选人的议案,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 22 新晨科技股份有限公司 章程 (五)董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后,若同时提名候 选人的,应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。 股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定,在股东大会召开前提 出董事、监事候选人,并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资 料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果 和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公 告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明:同意 接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准 确,并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发 表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体程序为: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、 监事候选人人数相同的表决权; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事、监事的选举实行累积投票方式,董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其所持 23 新晨科技股份有限公司 章程 表决权平均投给每个董事、监事候选人,也可以集中投给一个或一部 分候选人; (四)累积投票制下,以得票的多少及本章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 24 新晨科技股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会审议通过之日起就任。补选的董事、监事自股东大会审议 通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; 25 新晨科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 26 新晨科技股份有限公司 章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 27 新晨科技股份有限公司 章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 新晨科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不得少于三人,全部董事由股 东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 29 新晨科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 30 新晨科技股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财,对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第一百二十条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司的对外担保应当经董事会审议,符合本章程第四十三条规定的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议的对外担保,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 并作出决议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; 31 新晨科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其 履行职务;董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事代行 董事长职务。 第一百二十五条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事,1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮 件、传真等方式;通知时间为:召开临时董事会会议前 5 日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期; (八)联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 32 新晨科技股份有限公司 章程 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 33 新晨科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 34 新晨科技股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 35 新晨科技股份有限公司 章程 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; 36 新晨科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通知全体监事,临时会议应 37 新晨科技股份有限公司 章程 在会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 38 新晨科技股份有限公司 章程 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现 金分红和股票股利分红,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红 进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十七条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可分配利润的百分之十。同时:(一)公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照第(三)项的规定处理。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增 长迅速,并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时,可 39 新晨科技股份有限公司 章程 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后 年度进行分配。 第一百六十九条 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会 应当就利润分配方案进行专项研究论证,并与独立董事就中小股东提 出的意见进行讨论,充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并详 细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分 配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议 的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研 究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前,公司应该通过多 种渠道主动与股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关 议案应充分听取独立董事和中小股东的意见,分别经监事会和二分之 40 新晨科技股份有限公司 章程 一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分 红政策进行调整或变更的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决,并单独公开披露中小投资者投票结果。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41 新晨科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传 真机输出的发送报告所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件形式 送出的,收件人指定特定系统接收电子邮件的,该电子邮件进入该特 定系统的时间,视为送达时间;未指定特定系统的,该电子邮件进入 收件人的任何系统的首次时间,视为送达时间;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 42 新晨科技股份有限公司 章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 43 新晨科技股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 44 新晨科技股份有限公司 章程 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券 时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 45 新晨科技股份有限公司 章程 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 46 新晨科技股份有限公司 章程 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过,且公司公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 新晨科技股份有限公司 二○一九年三月 47
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公告日期:2018-06-06
新晨科技股份有限公司 章程 2018 年 6 月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份的发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................... 35 第一节 监事........................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................... 36 I 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度........................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 II 新晨科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经北京市人民政府经济体制改革办公室批准,公司以发起方式设立;公司 在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911101086000694820。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,255 万股,于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:新晨科技股份有限公司 英文名称:Brilliance Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座8层 邮政编码:100097 第六条 公司的注册资本为人民币 15,502.555 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 新晨科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以信息技术效力祖国、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;计算 机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产 品;委托加工电子产品;产品设计;货物进出口、技术进出口,代理进出 口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 新晨科技股份有限公司 章程 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 为: 序号 发起人名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 北京迅通达科技发 1 1,104.00 30.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 展有限公司 2 李福华 656.88 17.85 净资产 2001 年 4 月 2 日 3 蒋琳华 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 4 康路 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 5 徐连平 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 6 张燕生 257.60 7.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 合 3,680.00 100.00 计 第十九条 公司股份总数为 15,502.555 万股,每股面值 1 元人民币,公司发行的所 有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 新晨科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 新晨科技股份有限公司 章程 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;自首次公开发行股票上市之日起 12 个月以后申 报离职的,在申报离职之日起半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 新晨科技股份有限公司 章程 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 新晨科技股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和 责任,应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职,切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重 责任的董事,提议股东大会予以罢免,直至追究其法律责任。 第四十一条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司 股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,董事会应 新晨科技股份有限公司 章程 通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执 行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; (二)董事长或董事会秘书根据财务总监的书面报告,通知召开董事 会临时会议。关联董事在审议时,应予以回避。对于负有严重责任的 董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 新晨科技股份有限公司 章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 为了保证股东李福华、康路、张燕生在公司股东大会会议中行使表决 权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东李福 华、康路、张燕生承诺在公司股东大会中对上述事项进行表决时保持 一致行动。 第四十三条 公司的下列担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 新晨科技股份有限公司 章程 的 30%以后提供的任何担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (七)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第四十四条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 新晨科技股份有限公司 章程 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评 估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司审议《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.6 条规定的事项时,应当 提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 新晨科技股份有限公司 章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 新晨科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; 新晨科技股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 新晨科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 新晨科技股份有限公司 章程 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照号)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 新晨科技股份有限公司 章程 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 新晨科技股份有限公司 章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并应在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以 出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大 会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查,并进行表决。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 新晨科技股份有限公司 章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况 向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关 联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提 出董事候选人(不包括独立董事)的议案,由董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后,提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提 出独立董事候选人的议案,董事会进行资格审核后,提交股东大会选 举; (三)监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表 监事候选人的议案,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 新晨科技股份有限公司 章程 (五)董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后,若同时提名候 选人的,应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。 股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定,在股东大会召开前提 出董事、监事候选人,并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资 料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果 和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公 告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明:同意 接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准 确,并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发 表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体程序为: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、 监事候选人人数相同的表决权; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事、监事的选举实行累积投票方式,董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其所持 新晨科技股份有限公司 章程 表决权平均投给每个董事、监事候选人,也可以集中投给一个或一部 分候选人; (四)累积投票制下,以得票的多少及本章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 新晨科技股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会审议通过之日起就任。补选的董事、监事自股东大会审议 通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不得少于三人,全部董事由股 东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 新晨科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财,对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第一百二十条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司的对外担保应当经董事会审议,符合本章程第四十三条规定的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议的对外担保,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 并作出决议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其 履行职务;董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事代行 董事长职务。 第一百二十五条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事,1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮 件、传真等方式;通知时间为:召开临时董事会会议前 5 日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期; (八)联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 新晨科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 新晨科技股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通知全体监事,临时会议应 新晨科技股份有限公司 章程 在会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 新晨科技股份有限公司 章程 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现 金分红和股票股利分红,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红 进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十七条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时:(一)公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照第(三)项的规定处理。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增 长迅速,并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时,可 新晨科技股份有限公司 章程 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后 年度进行分配。 第一百六十九条 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会 应当就利润分配方案进行专项研究论证,并与独立董事就中小股东提 出的意见进行讨论,充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并详 细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分 配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议 的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研 究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前,公司应该通过多 种渠道主动与股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关 议案应充分听取独立董事和中小股东的意见,分别经监事会和二分之 新晨科技股份有限公司 章程 一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分 红政策进行调整或变更的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决,并单独公开披露中小投资者投票结果。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传 真机输出的发送报告所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件形式 送出的,收件人指定特定系统接收电子邮件的,该电子邮件进入该特 定系统的时间,视为送达时间;未指定特定系统的,该电子邮件进入 收件人的任何系统的首次时间,视为送达时间;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 新晨科技股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 新晨科技股份有限公司 章程 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券 时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 新晨科技股份有限公司 章程 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 新晨科技股份有限公司 章程 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过,且公司公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 新晨科技股份有限公司 二○一八年六月
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新晨科技:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-11
新晨科技股份有限公司 章程 2017 年 8 月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份的发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................... 35 第一节 监事........................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................... 36 I 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度........................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 II 新晨科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经北京市人民政府经济体制改革办公室批准,公司以发起方式设立;公司 在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911101086000694820。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,255 万股,于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:新晨科技股份有限公司 英文名称:Brilliance Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座8层 邮政编码:100097 第六条 公司的注册资本为人民币 9,119.15 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 新晨科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以信息技术效力祖国、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;计算 机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产 品;委托加工电子产品;产品设计;货物进出口、技术进出口,代理进出 口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 新晨科技股份有限公司 章程 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 为: 序号 发起人名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 北京迅通达科技发 1 1,104.00 30.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 展有限公司 2 李福华 656.88 17.85 净资产 2001 年 4 月 2 日 3 蒋琳华 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 4 康路 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 5 徐连平 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 6 张燕生 257.60 7.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 合 3,680.00 100.00 计 第十九条 公司股份总数为 9,119.15 万股,每股面值 1 元人民币,公司发行的所有 股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 新晨科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 新晨科技股份有限公司 章程 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;自首次公开发行股票上市之日起 12 个月以后申 报离职的,在申报离职之日起半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 新晨科技股份有限公司 章程 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 新晨科技股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和 责任,应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职,切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重 责任的董事,提议股东大会予以罢免,直至追究其法律责任。 第四十一条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司 股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,董事会应 新晨科技股份有限公司 章程 通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执 行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; (二)董事长或董事会秘书根据财务总监的书面报告,通知召开董事 会临时会议。关联董事在审议时,应予以回避。对于负有严重责任的 董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 新晨科技股份有限公司 章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 为了保证股东李福华、康路、张燕生在公司股东大会会议中行使表决 权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东李福 华、康路、张燕生承诺在公司股东大会中对上述事项进行表决时保持 一致行动。 第四十三条 公司的下列担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 新晨科技股份有限公司 章程 的 30%以后提供的任何担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (七)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第四十四条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 新晨科技股份有限公司 章程 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评 估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司审议《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.6 条规定的事项时,应当 提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 新晨科技股份有限公司 章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 新晨科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; 新晨科技股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 新晨科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 新晨科技股份有限公司 章程 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照号)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 新晨科技股份有限公司 章程 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 新晨科技股份有限公司 章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并应在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以 出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大 会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查,并进行表决。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 新晨科技股份有限公司 章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况 向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关 联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提 出董事候选人(不包括独立董事)的议案,由董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后,提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提 出独立董事候选人的议案,董事会进行资格审核后,提交股东大会选 举; (三)监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表 监事候选人的议案,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 新晨科技股份有限公司 章程 (五)董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后,若同时提名候 选人的,应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。 股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定,在股东大会召开前提 出董事、监事候选人,并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资 料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果 和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公 告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明:同意 接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准 确,并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发 表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体程序为: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、 监事候选人人数相同的表决权; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事、监事的选举实行累积投票方式,董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其所持 新晨科技股份有限公司 章程 表决权平均投给每个董事、监事候选人,也可以集中投给一个或一部 分候选人; (四)累积投票制下,以得票的多少及本章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 新晨科技股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会审议通过之日起就任。补选的董事、监事自股东大会审议 通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不得少于三人,全部董事由股 东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 新晨科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财,对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第一百二十条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司的对外担保应当经董事会审议,符合本章程第四十三条规定的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议的对外担保,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 并作出决议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其 履行职务;董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事代行 董事长职务。 第一百二十五条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事,1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮 件、传真等方式;通知时间为:召开临时董事会会议前 5 日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期; (八)联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 新晨科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 新晨科技股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通知全体监事,临时会议应 新晨科技股份有限公司 章程 在会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 新晨科技股份有限公司 章程 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现 金分红和股票股利分红,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红 进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十七条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时:(一)公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照第(三)项的规定处理。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增 长迅速,并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时,可 新晨科技股份有限公司 章程 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后 年度进行分配。 第一百六十九条 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会 应当就利润分配方案进行专项研究论证,并与独立董事就中小股东提 出的意见进行讨论,充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并详 细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分 配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议 的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研 究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前,公司应该通过多 种渠道主动与股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关 议案应充分听取独立董事和中小股东的意见,分别经监事会和二分之 新晨科技股份有限公司 章程 一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分 红政策进行调整或变更的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决,并单独公开披露中小投资者投票结果。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传 真机输出的发送报告所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件形式 送出的,收件人指定特定系统接收电子邮件的,该电子邮件进入该特 定系统的时间,视为送达时间;未指定特定系统的,该电子邮件进入 收件人的任何系统的首次时间,视为送达时间;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 新晨科技股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 新晨科技股份有限公司 章程 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券 时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 新晨科技股份有限公司 章程 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 新晨科技股份有限公司 章程 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过,且公司公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 新晨科技股份有限公司 二○一七年八月
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新晨科技:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-19
新晨科技股份有限公司 章程 2017 年 1 月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份的发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................... 35 第一节 监事........................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................... 36 I 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度........................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 II 新晨科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经北京市人民政府经济体制改革办公室批准,公司以发起方式设立;公司 在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 911101086000694820。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,255 万股,于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:新晨科技股份有限公司 英文名称:Brilliance Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座8层 邮政编码:100097 第六条 公司的注册资本为人民币 9,015 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 新晨科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以信息技术效力祖国、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;计算 机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产 品;委托加工电子产品;产品设计;货物进出口、技术进出口,代理进出 口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 新晨科技股份有限公司 章程 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 为: 序号 发起人名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 北京迅通达科技发 1 1,104.00 30.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 展有限公司 2 李福华 656.88 17.85 净资产 2001 年 4 月 2 日 3 蒋琳华 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 4 康路 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 5 徐连平 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 6 张燕生 257.60 7.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 合 3,680.00 100.00 计 第十九条 公司股份总数为 9,015 万股,每股面值 1 元人民币,公司发行的所有股份 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 新晨科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 新晨科技股份有限公司 章程 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;自首次公开发行股票上市之日起 12 个月以后申 报离职的,在申报离职之日起半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 新晨科技股份有限公司 章程 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 新晨科技股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和 责任,应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职,切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重 责任的董事,提议股东大会予以罢免,直至追究其法律责任。 第四十一条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司 股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,董事会应 新晨科技股份有限公司 章程 通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执 行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; (二)董事长或董事会秘书根据财务总监的书面报告,通知召开董事 会临时会议。关联董事在审议时,应予以回避。对于负有严重责任的 董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 新晨科技股份有限公司 章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 为了保证股东李福华、康路、张燕生在公司股东大会会议中行使表决 权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东李福 华、康路、张燕生承诺在公司股东大会中对上述事项进行表决时保持 一致行动。 第四十三条 公司的下列担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 新晨科技股份有限公司 章程 的 30%以后提供的任何担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (七)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第四十四条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 新晨科技股份有限公司 章程 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评 估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司审议《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.6 条规定的事项时,应当 提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 新晨科技股份有限公司 章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 新晨科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; 新晨科技股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 新晨科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 新晨科技股份有限公司 章程 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照号)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 新晨科技股份有限公司 章程 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 新晨科技股份有限公司 章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并应在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以 出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大 会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查,并进行表决。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 新晨科技股份有限公司 章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况 向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关 联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提 出董事候选人(不包括独立董事)的议案,由董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后,提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提 出独立董事候选人的议案,董事会进行资格审核后,提交股东大会选 举; (三)监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表 监事候选人的议案,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 新晨科技股份有限公司 章程 (五)董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后,若同时提名候 选人的,应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。 股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定,在股东大会召开前提 出董事、监事候选人,并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资 料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果 和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公 告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明:同意 接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准 确,并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发 表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体程序为: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、 监事候选人人数相同的表决权; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事、监事的选举实行累积投票方式,董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其所持 新晨科技股份有限公司 章程 表决权平均投给每个董事、监事候选人,也可以集中投给一个或一部 分候选人; (四)累积投票制下,以得票的多少及本章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 新晨科技股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会审议通过之日起就任。补选的董事、监事自股东大会审议 通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不得少于三人,全部董事由股 东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 新晨科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财,对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第一百二十条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司的对外担保应当经董事会审议,符合本章程第四十三条规定的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议的对外担保,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 并作出决议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其 履行职务;董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事代行 董事长职务。 第一百二十五条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事,1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮 件、传真等方式;通知时间为:召开临时董事会会议前 5 日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期; (八)联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 新晨科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 新晨科技股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通知全体监事,临时会议应 新晨科技股份有限公司 章程 在会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 新晨科技股份有限公司 章程 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现 金分红和股票股利分红,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红 进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十七条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时:(一)公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照第(三)项的规定处理。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增 长迅速,并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时,可 新晨科技股份有限公司 章程 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后 年度进行分配。 第一百六十九条 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会 应当就利润分配方案进行专项研究论证,并与独立董事就中小股东提 出的意见进行讨论,充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并详 细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分 配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议 的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研 究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前,公司应该通过多 种渠道主动与股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关 议案应充分听取独立董事和中小股东的意见,分别经监事会和二分之 新晨科技股份有限公司 章程 一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分 红政策进行调整或变更的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决,并单独公开披露中小投资者投票结果。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传 真机输出的发送报告所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件形式 送出的,收件人指定特定系统接收电子邮件的,该电子邮件进入该特 定系统的时间,视为送达时间;未指定特定系统的,该电子邮件进入 收件人的任何系统的首次时间,视为送达时间;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 新晨科技股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 新晨科技股份有限公司 章程 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券 时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 新晨科技股份有限公司 章程 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 新晨科技股份有限公司 章程 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过,且公司公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 新晨科技股份有限公司 二○一七年一月
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新晨科技:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
新晨科技股份有限公司 章程 2016 年 10 月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份的发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................... 35 第一节 监事........................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................... 36 I 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度........................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 II 新晨科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经北京市人民政府经济体制改革办公室批准,公司以发起方式设立;公司 在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 为 110000001867649。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,255 万股,于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:新晨科技股份有限公司 英文名称:Brilliance Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座8层 邮政编码:100097 第六条 公司的注册资本为人民币 9,015 万元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 新晨科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以信息技术效力祖国、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;计算 机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产 品;委托加工电子产品;产品设计;货物进出口、技术进出口,代理进出 口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 若公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 新晨科技股份有限公司 章程 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间 为: 序号 发起人名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 北京迅通达科技发 1 1,104.00 30.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 展有限公司 2 李福华 656.88 17.85 净资产 2001 年 4 月 2 日 3 蒋琳华 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 4 康路 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 5 徐连平 553.84 15.05 净资产 2001 年 4 月 2 日 6 张燕生 257.60 7.00 净资产 2001 年 4 月 2 日 合 3,680.00 100.00 计 第十九条 公司股份总数为 9,015 万股,每股面值 1 元人民币,公司发行的所有股份 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 新晨科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 新晨科技股份有限公司 章程 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接 持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;自首次公开发行股票上市之日起 12 个月以后申 报离职的,在申报离职之日起半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 新晨科技股份有限公司 章程 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 新晨科技股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和 责任,应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职,切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重 责任的董事,提议股东大会予以罢免,直至追究其法律责任。 第四十一条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司 股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原 状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,董事会应 新晨科技股份有限公司 章程 通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序执 行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; (二)董事长或董事会秘书根据财务总监的书面报告,通知召开董事 会临时会议。关联董事在审议时,应予以回避。对于负有严重责任的 董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 新晨科技股份有限公司 章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 为了保证股东李福华、康路、张燕生在公司股东大会会议中行使表决 权时采取相同的意思表示,以巩固其在公司中的控制地位,股东李福 华、康路、张燕生承诺在公司股东大会中对上述事项进行表决时保持 一致行动。 第四十三条 公司的下列担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 新晨科技股份有限公司 章程 的 30%以后提供的任何担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (七)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 第四十四条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 新晨科技股份有限公司 章程 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评 估。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数 的三分之二,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司审议《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.6 条规定的事项时,应当 提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 新晨科技股份有限公司 章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 新晨科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; 新晨科技股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 新晨科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 新晨科技股份有限公司 章程 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照号)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 新晨科技股份有限公司 章程 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 新晨科技股份有限公司 章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并应在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以 出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大 会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审 议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查,并进行表决。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 新晨科技股份有限公司 章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况 向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关 联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 的提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提 出董事候选人(不包括独立董事)的议案,由董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后,提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提 出独立董事候选人的议案,董事会进行资格审核后,提交股东大会选 举; (三)监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东有权提出股东代表 监事候选人的议案,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 新晨科技股份有限公司 章程 (五)董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后,若同时提名候 选人的,应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。 股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定,在股东大会召开前提 出董事、监事候选人,并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资 料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果 和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公 告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明:同意 接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准 确,并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发 表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体程序为: (一)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、 监事候选人人数相同的表决权; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事、监事的选举实行累积投票方式,董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其所持 新晨科技股份有限公司 章程 表决权平均投给每个董事、监事候选人,也可以集中投给一个或一部 分候选人; (四)累积投票制下,以得票的多少及本章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 新晨科技股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会审议通过之日起就任。补选的董事、监事自股东大会审议 通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不得少于三人,全部董事由股 东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 新晨科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司的下列重大交易,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 新晨科技股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 本条所指“交易”包括但不限于以下事项:购买或者出售资产;对外 投资(含委托理财,对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者 租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 第一百二十条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司的对外担保应当经董事会审议,符合本章程第四十三条规定的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议的对外担保,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 并作出决议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其 履行职务;董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事代行 董事长职务。 第一百二十五条 董事会每半年至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事,1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮 件、传真等方式;通知时间为:召开临时董事会会议前 5 日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (三)拟审议的事项; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)发出会议通知的日期; (八)联系人和联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 新晨科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 新晨科技股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 新晨科技股份有限公司 章程 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; 新晨科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通知全体监事,临时会议应 新晨科技股份有限公司 章程 在会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 新晨科技股份有限公司 章程 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现 金分红和股票股利分红,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红 进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十七条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时:(一)公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照第(三)项的规定处理。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增 长迅速,并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时,可 新晨科技股份有限公司 章程 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后 年度进行分配。 第一百六十九条 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会 应当就利润分配方案进行专项研究论证,并与独立董事就中小股东提 出的意见进行讨论,充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并详 细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分 配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议 的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研 究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前,公司应该通过多 种渠道主动与股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配方案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关 议案应充分听取独立董事和中小股东的意见,分别经监事会和二分之 新晨科技股份有限公司 章程 一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的 相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分 红政策进行调整或变更的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决,并单独公开披露中小投资者投票结果。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 新晨科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真等 方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司传 真机输出的发送报告所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件形式 送出的,收件人指定特定系统接收电子邮件的,该电子邮件进入该特 定系统的时间,视为送达时间;未指定特定系统的,该电子邮件进入 收件人的任何系统的首次时间,视为送达时间;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 新晨科技股份有限公司 章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 新晨科技股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 新晨科技股份有限公司 章程 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券 时报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 新晨科技股份有限公司 章程 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 新晨科技股份有限公司 章程 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过,且公司公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 新晨科技股份有限公司 二○一六年十月二十七日
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新晨科技:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-26
公告内容详见附件
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