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启迪设计(300500.SZ)

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公司章程—启迪设计(300500)
启迪设计:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-19
启迪设计集团股份有限公司章程 启迪设计集团股份有限公司 章程 二○一九年七月 1 启迪设计集团股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 2 启迪设计集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:启迪设计集团股份有限公司。 第五条公司住所:苏州工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 17,448.0186 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 3 启迪设计集团股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程造价咨询;全过 程工程咨询;工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售; 从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模 型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以 上项目涉及资质的凭资质证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股17,448.0186万股。公司成立时的发起人 认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 4 启迪设计集团股份有限公司章程 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 5 启迪设计集团股份有限公司章程 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 6 启迪设计集团股份有限公司章程 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 7 启迪设计集团股份有限公司章程 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 8 启迪设计集团股份有限公司章程 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 9 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 10 启迪设计集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 11 启迪设计集团股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 12 启迪设计集团股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 启迪设计集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 启迪设计集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 启迪设计集团股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 17 启迪设计集团股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 18 启迪设计集团股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 19 启迪设计集团股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 20 启迪设计集团股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 21 启迪设计集团股份有限公司章程 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 22 启迪设计集团股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 23 启迪设计集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 24 启迪设计集团股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 25 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 启迪设计集团股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 27 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 28 启迪设计集团股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 29 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 30 启迪设计集团股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 31 启迪设计集团股份有限公司章程 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 32 启迪设计集团股份有限公司章程 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 33 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 34 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 35 启迪设计集团股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 36 启迪设计集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 启迪设计集团股份有限公司 法定代表人:查金荣 签名: 2019 年 7 月 19 日 37
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公告日期:2019-05-10
启迪设计集团股份有限公司章程 启迪设计集团股份有限公司 章程 二○一九年五月 1 启迪设计集团股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 2 启迪设计集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:启迪设计集团股份有限公司。 第五条公司住所:苏州工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 17,449.0586 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 3 启迪设计集团股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程造价咨询;全过 程工程咨询;工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售; 从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模 型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以 上项目涉及资质的凭资质证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股17,449.0586万股。公司成立时的发起人 认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 4 启迪设计集团股份有限公司章程 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 5 启迪设计集团股份有限公司章程 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 6 启迪设计集团股份有限公司章程 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 7 启迪设计集团股份有限公司章程 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 8 启迪设计集团股份有限公司章程 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 9 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 10 启迪设计集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 11 启迪设计集团股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 12 启迪设计集团股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 启迪设计集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 启迪设计集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 启迪设计集团股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 17 启迪设计集团股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 18 启迪设计集团股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 19 启迪设计集团股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 20 启迪设计集团股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 21 启迪设计集团股份有限公司章程 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 22 启迪设计集团股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 23 启迪设计集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 24 启迪设计集团股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 25 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 启迪设计集团股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 27 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 28 启迪设计集团股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 29 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 30 启迪设计集团股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 31 启迪设计集团股份有限公司章程 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 32 启迪设计集团股份有限公司章程 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 33 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 34 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 35 启迪设计集团股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 36 启迪设计集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 启迪设计集团股份有限公司 法定代表人:查金荣 签名: 2019 年 5 月 10 日 37
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启迪设计:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
启迪设计集团股份有限公司章程 启迪设计集团股份有限公司 章程 二○一八年十二月 1 启迪设计集团股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 2 启迪设计集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:启迪设计集团股份有限公司。 第五条公司住所:苏州工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 13,422.3528 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 3 启迪设计集团股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程造价咨询;全过 程工程咨询;工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售; 从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模 型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以 上项目涉及资质的凭资质证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股13,422.3528万股。公司成立时的发起人 认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 4 启迪设计集团股份有限公司章程 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 5 启迪设计集团股份有限公司章程 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 6 启迪设计集团股份有限公司章程 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 7 启迪设计集团股份有限公司章程 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 8 启迪设计集团股份有限公司章程 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 9 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 10 启迪设计集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 11 启迪设计集团股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 12 启迪设计集团股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 启迪设计集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 启迪设计集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 启迪设计集团股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 17 启迪设计集团股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 18 启迪设计集团股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 19 启迪设计集团股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 20 启迪设计集团股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 21 启迪设计集团股份有限公司章程 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 22 启迪设计集团股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 23 启迪设计集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 24 启迪设计集团股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 25 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 启迪设计集团股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 27 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 28 启迪设计集团股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 29 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 30 启迪设计集团股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 31 启迪设计集团股份有限公司章程 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 32 启迪设计集团股份有限公司章程 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 33 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 34 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 35 启迪设计集团股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 36 启迪设计集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 启迪设计集团股份有限公司 法定代表人:查金荣 签名: 2018 年 12 月 12 日 37
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公告日期:2018-07-17
启迪设计集团股份有限公司章程 启迪设计集团股份有限公司 章程 二○一八年七月 1 启迪设计集团股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 2 启迪设计集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:启迪设计集团股份有限公司。 第五条公司住所:苏州工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 13,422.3528 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 3 启迪设计集团股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程项目管理、建筑 工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售;从事建筑学、土木工程的 技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模型制作、提供建筑学、土 木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质 证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股113,422.3528万股。公司成立时的发起 人认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 4 启迪设计集团股份有限公司章程 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 5 启迪设计集团股份有限公司章程 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 6 启迪设计集团股份有限公司章程 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 7 启迪设计集团股份有限公司章程 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 8 启迪设计集团股份有限公司章程 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 9 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 10 启迪设计集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 11 启迪设计集团股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 12 启迪设计集团股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 启迪设计集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 启迪设计集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 启迪设计集团股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 17 启迪设计集团股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 18 启迪设计集团股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 19 启迪设计集团股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 20 启迪设计集团股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案 调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 21 启迪设计集团股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 22 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 23 启迪设计集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 24 启迪设计集团股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 25 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 启迪设计集团股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 27 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 28 启迪设计集团股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 29 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 30 启迪设计集团股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 31 启迪设计集团股份有限公司章程 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 32 启迪设计集团股份有限公司章程 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 33 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 34 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 35 启迪设计集团股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 36 启迪设计集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 启迪设计集团股份有限公司 法定代表人:查金荣 签名: 2018 年 7 月 16 日 37
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公告日期:2018-05-30
启迪设计集团股份有限公司章程 启迪设计集团股份有限公司 章程 二○一八年五月 启迪设计集团股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 启迪设计集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:启迪设计集团股份有限公司。 第五条公司住所:苏州工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 13,427.9528 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 启迪设计集团股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程项目管理、建筑 工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售;从事建筑学、土木工程的 技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模型制作、提供建筑学、土 木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质 证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股13,427.9528万股。公司成立时的发起 人认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 启迪设计集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 启迪设计集团股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 启迪设计集团股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 启迪设计集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 启迪设计集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 启迪设计集团股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 启迪设计集团股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 启迪设计集团股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 启迪设计集团股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 启迪设计集团股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案 调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 启迪设计集团股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 启迪设计集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 启迪设计集团股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 启迪设计集团股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 启迪设计集团股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 启迪设计集团股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 启迪设计集团股份有限公司章程 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 启迪设计集团股份有限公司章程 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 启迪设计集团股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 启迪设计集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 启迪设计集团股份有限公司 法定代表人:戴雅萍
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启迪设计:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-02
启迪设计集团股份有限公司章程 启迪设计集团股份有限公司 章程 二○一八年三月 启迪设计集团股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 启迪设计集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:启迪设计集团股份有限公司。 第五条公司住所:苏州工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 13,427.9528 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 启迪设计集团股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程项目管理、建筑 工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售;从事建筑学、土木工程的 技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模型制作、提供建筑学、土 木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质 证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股13,427.9528万股。公司成立时的发起人 认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 启迪设计集团股份有限公司章程 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 启迪设计集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 启迪设计集团股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 启迪设计集团股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 启迪设计集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 启迪设计集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 启迪设计集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 启迪设计集团股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 启迪设计集团股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 启迪设计集团股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 启迪设计集团股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 启迪设计集团股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案 调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 启迪设计集团股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 启迪设计集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 启迪设计集团股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 启迪设计集团股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 启迪设计集团股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 启迪设计集团股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 启迪设计集团股份有限公司章程 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 启迪设计集团股份有限公司章程 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 启迪设计集团股份有限公司章程 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 启迪设计集团股份有限公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 启迪设计集团股份有限公司章程 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 启迪设计集团股份有限公司章程 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 启迪设计集团股份有限公司 法定代表人:戴雅萍
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苏州设计:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-21
苏州设计研究院股份有限公司章程 苏州设计研究院股份有限公司 章程 二○一六年七月 苏州设计研究院股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护苏州设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条公司注册名称:苏州设计研究院股份有限公司。 第五条公司住所:苏州市工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 6,150 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 苏州设计研究院股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程项目管理、建筑 工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售;从事建筑学、土木工程的 技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模型制作、提供建筑学、土 木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质 证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股6,150万股,其中发起人持有4,500万股, 社会公众股东持有1,500万股。公司的发起人认购的股份数额、出资时间、出资 方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 苏州设计研究院股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 苏州设计研究院股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 苏州设计研究院股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 苏州设计研究院股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 苏州设计研究院股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 苏州设计研究院股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案 调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 苏州设计研究院股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 苏州设计研究院股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 苏州设计研究院股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 苏州设计研究院股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 苏州设计研究院股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 苏州设计研究院股份有限公司章程 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 苏州设计研究院股份有限公司章程 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 苏州设计研究院股份有限公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 苏州设计研究院股份有限公司章程 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 苏州设计研究院股份有限公司章程 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 苏州设计研究院股份有限公司 2016 年 7 月 1 日 法定代表人:戴雅萍
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苏州设计:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-16
苏州设计研究院股份有限公司章程 苏州设计研究院股份有限公司 章程 二○一六年二月 苏州设计研究院股份有限公司章程 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 9 第三节股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 10 第一节股东..................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章董事会................................................................................................................................. 21 第一节董事..................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26 第七章监事会................................................................................................................................. 28 第一节监事..................................................................................................................... 28 第二节监事会 ................................................................................................................. 28 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 29 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告......................................................................................................................... 33 第一节通知..................................................................................................................... 33 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程......................................................................................................................... 36 第十二章附则................................................................................................................................. 37 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护苏州设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 股,于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条公司注册名称:苏州设计研究院股份有限公司。 第五条公司住所:苏州市工业园区星海街 9 号。 第六条公司注册资本为人民币 6,000 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司坚持以生产经营服务为中心,坚持实施以市 苏州设计研究院股份有限公司章程 场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战 略,采用国际先进技术和科学管理方法,提高技术水平、产品质量和服务价值, 创造出最佳经济效益与社会效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围为:许可经营项目:无。一 般经营项目:建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑(系统工程设计), 建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排 水设计)、园林工程设计,轨道交通设计;城乡规划编制;工程项目管理、建筑 工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售;从事建筑学、土木工程的 技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);晒图、模型制作、提供建筑学、土 木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质 证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的股本结构为:普通股 6,000 万股,其中发起人持有 4,500 万 股,社会公众股东持有 1,500 万股。公司的发起人认购的股份数额、出资时间、 出资方式及持股比例如下: 持股比例 出资 出资时间 序号 姓名或名称 股份数(股) (%) 方式 或交付期限 苏州赛德投资 1 管理股份有限 29800000 66.220% 净资产 2012-05-19 公司 2 戴雅萍 1638000 3.640% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 3 查金荣 1368000 3.040% 净资产 2012-05-19 4 张林华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 5 张敏 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 6 唐韶华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 7 靳建华 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 8 仇志斌 836000 1.858% 净资产 2012-05-19 9 倪晓春 532000 1.181% 净资产 2012-05-19 10 张为民 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 11 吴梃 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 12 宋峻 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 13 华亮 417000 0.926% 净资产 2012-05-19 14 赵宏康 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 15 袁雪芬 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 16 颜宏勇 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 17 钱沛如 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 18 陆勤 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 19 刘苏荣 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 20 陈苏 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 21 蔡爽 290000 0.644% 净资产 2012-05-19 22 叶永毅 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 23 刘桂江 240000 0.533% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 24 张胜松 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 25 陆建清 180000 0.400% 净资产 2012-05-19 26 周明 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 27 沈广 157000 0.349% 净资产 2012-05-19 28 王智勇 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 29 王春明 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 30 李新胜 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 31 杜晓军 120000 0.267% 净资产 2012-05-19 32 宋鸿誉 108000 0.240% 净资产 2012-05-19 33 王宇 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 34 贲锋 64000 0.142% 净资产 2012-05-19 35 王宁强 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 36 汤翔宇 60000 0.133% 净资产 2012-05-19 37 朱涛 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 38 周永贵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 39 周晓东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 40 袁勤 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 41 徐小舟 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 42 王笑颜 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 43 施澄宇 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 44 施茵 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 45 沈丽芬 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 46 李建东 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 47 李甲云 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 48 胡群英 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 49 陈阳 48000 0.107% 净资产 2012-05-19 50 周玉辉 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 51 张琴 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 52 余筠 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 53 肖龙妹 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 54 吴立行 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 55 王云芳 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 56 陶英容 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 57 汤晓峰 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 58 钱小列 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 59 罗志君 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 60 卢文娟 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 61 黄南 32000 0.071% 净资产 2012-05-19 62 虞忠 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 63 肖锡洪 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 64 夏熔静 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 65 沈寓玲 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 66 任昶 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 67 刘古银 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 68 丁苏军 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 69 包丽华 24000 0.053% 净资产 2012-05-19 70 朱文学 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 71 朱美英 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 72 张艳婷 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 73 张梅芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 74 许越 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 75 许静 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 76 王颖 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 77 万银根 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 78 饶天伟 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 79 秦优芬 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 80 林志华 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 81 金明 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 82 顾清 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 83 高青 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 84 方芳 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 85 杜迎武 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 86 丁永钧 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 苏州设计研究院股份有限公司章程 87 陈磊 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 88 殷秀凤 16000 0.036% 净资产 2012-05-19 合计 45000000 100% 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向公司登记机关申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公 司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不得转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不 得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第十二个月 之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 苏州设计研究院股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 苏州设计研究院股份有限公司章程 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 苏州设计研究院股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:每次股东大会通知所列地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提 出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属 苏州设计研究院股份有限公司章程 于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股 东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投 票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份 后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避 而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人 应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 的比例之后再进行审议并表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当使用网络投票系统: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提 苏州设计研究院股份有限公司章程 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 苏州设计研究院股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 员; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案 调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 苏州设计研究院股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入 10 倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事,独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)最近一年内具有上述四项所列情形; (六)中国证监会认定的其他人员。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,均有股东大会 选举产生。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的决策程序。董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下: (一)决定公司下列重大交易事项: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含), 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项; 苏州设计研究院股份有限公司章程 3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 4、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下(不含),或绝对金额低于300万元; 5、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下(不含),或绝对金额低于3000万元; 6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不 含),或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除委托理财以外,董事会可在决策权限内,授权总经理就董事会投资管理权 限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并 以书面形式做出。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三)与关联自然人拟发生的金额在 30—1000 万元之间的关联交易,或与 关联自然人拟发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 5%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人拟发生的金 额在 100 万—1000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5% 之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日前以书面 方式通知全体董事,但在特殊或紧急情况下除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 苏州设计研究院股份有限公司章程 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 苏州设计研究院股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当 首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票 股利。 (五)利润分配的时间间隔 苏州设计研究院股份有限公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 (七)公司利润分配方案的决策程序和实施: 1、利润分配方案的决策程序 (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记 录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应为股东提供网络投票方式,并应当 苏州设计研究院股份有限公司章程 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (4 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (5)公司当年实现的可分配利润中未分配部分,即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 (6)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需 调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形 成书面论证报告。 (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由 董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行 使表决权。 第一百五十六条公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来五年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 苏州设计研究院股份有限公司章程 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 苏州设计研究院股份有限公司章程 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 苏州设计研究院股份有限公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 苏州设计研究院股份有限公司章程 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 苏州设计研究院股份有限公司章程 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程除特别注明以外所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市后施行。 苏州设计研究院股份有限公司 2016 年 2 月 16 日 法人代表:戴雅萍
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公告日期:2016-01-21
公告内容详见附件
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