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沃施股份(300483.SZ)

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公司章程—沃施股份(300483)
沃施股份:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-28
上海沃施园艺股份有限公司 章程 二〇一九年二月 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节股份转让....................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 19 第五章董事会................................................................................................................................. 23 第一节董事............................................................................................................................. 23 第二节独立董事..................................................................................................................... 26 第三节董事会......................................................................................................................... 29 第四节董事会秘书 ................................................................................................................. 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 34 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 38 第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 38 第二节利润分配..................................................................................................................... 38 第三节内部审计..................................................................................................................... 41 第四节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算 ................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 46 上海沃施园艺股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以整体改制方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记成立,统一社会信用代 码为 9131000074617658XB。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日,经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股股,于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:上海沃施园艺股份有限公司 英文全称:Shanghai Worth Garden Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海闵行区元江路 5000 号,邮政编码:201108。 第六条 公司注册资本为人民币 101,965,112 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财产, 实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉献投 资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农机具;园林机械、园艺用品; 家居用品的生产销售,从事货物及技术的进出口业务;蔬菜、花卉种子(苗)批 发、零售;从事园艺科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询; 房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、持股数量、持股比例如下表所示: 序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 吴海林 772.2 20.32 2 吴海江 737.1 19.40 3 吴君亮 702 18.47 4 吴汝德 386.1 10.16 5 吴君美 245.7 6.47 6 赵云 210.6 5.54 7 黄梁富 35.1 0.92 8 杨哲林 70.2 1.85 9 王婕 35.1 0.92 10 朱锋 70.2 1.85 11 蒋国人 35.1 0.92 12 蒋国和 70.2 1.85 13 何宝龙 35.1 0.92 14 吴小荣 35.1 0.92 15 吴新余 35.1 0.92 16 楼惠种 17.55 0.46 17 王良勇 17.55 0.46 18 王智明 50 1.32 19 汪滟 30 0.80 20 喻立忠 40 1.05 21 李复明 30 0.80 22 郭友龙 40 1.05 上海厚仁投资管 23 100 2.63 理有限公司 合计 3800.00 100 第十九条 公司股份总数为 101,965,112 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会批准。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的,自申 报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公 司首次公开发行股票上市之日起一年内不得转让其直接持有的本公司股份;在公 司首次公开发行股票上市之日起一年内申报离职的,自申报离职之日起半年内不 得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分配等导致上述人员直接持有公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董 事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协 助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以 书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股 份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文 件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后条规定的交易及担保事项; (十三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除 外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上 的关联交易; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)达到下 列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上,且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易是指下列交易: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易,在连续十二个月内累计计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可 以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规 定。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过三千万元; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其它情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 ,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示委托 代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他内部决策机构授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,会议继续进行。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举二名及以上董事或者监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之 日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘 密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分 之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法 权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现本章程规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易、与关联自然人达成的总额 高于三十万元的关联交易;或根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的 标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 第一百一十二条 独立董事行使本章程前条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。; (六)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见); (七)变更募集资金投资项目; (八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或取得控制权; (九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事 项; (十)股权激励事项; (十一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审 议决定。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独 立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)决定除由公司股东大会决定以外的其他担保事项; (九)决定公司下列交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算依据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 (十)决定公司下列关联交易事项: 1、公司与关联法人达成的总额高于 100 万元或高于上市公司最近经审计净 资产绝对值的 5%的关联交易; 2、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。 (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; 管理公司信息披露事项 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方 式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会 各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百二十三条 董事会战略发展委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程 序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划;(三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等 事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会的主要职责权限为: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议 (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (四) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、 高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬 计划或方案; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事可以列席董事 会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事 应当及时向股东大会报告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定 公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资 者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则; (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应, 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。 (三)公司现金分红的政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (四)公司现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (六)股票股利分配的条件 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快 速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股 股票分得的股票股利不少于 1 股。 (七)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 3、董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政 策执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会全体董事 2/3 以上董事及 1/2 独立董事审议通过后, 方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上 通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第三节内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人 送出等方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十四条 公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公 司网站上刊登公司公告及其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属是指配偶、父母、子女等; (五)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 上海沃施园艺股份有限公司 二〇一九年二月
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公告日期:2016-10-28
上海沃施园艺股份有限公司 章程 二〇一六年十月 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节股份转让....................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 19 第五章董事会................................................................................................................................. 23 第一节董事............................................................................................................................. 23 第二节独立董事..................................................................................................................... 26 第三节董事会......................................................................................................................... 29 第四节董事会秘书 ................................................................................................................. 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 34 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 38 第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 38 第二节利润分配..................................................................................................................... 38 第三节内部审计..................................................................................................................... 41 第四节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算 ................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 46 上海沃施园艺股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以整体改制方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记成立,统一社会信用代 码为 9131000074617658XB。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日,经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股股,于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:上海沃施园艺股份有限公司 英文全称:Shanghai Worth Garden Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海闵行区元江路 5000 号,邮政编码:201108。 第六条 公司注册资本为人民币 6,150 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财产, 实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉献投 资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农机具,园林机械,园艺用品, 家居用品的生产销售,从事货物及技术的进出口业务,蔬菜、花卉种子(苗)批 发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、持股数量、持股比例如下表所示: 序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 吴海林 772.2 20.32 2 吴海江 737.1 19.40 3 吴君亮 702 18.47 4 吴汝德 386.1 10.16 5 吴君美 245.7 6.47 6 赵云 210.6 5.54 7 黄梁富 35.1 0.92 8 杨哲林 70.2 1.85 9 王婕 35.1 0.92 10 朱锋 70.2 1.85 11 蒋国人 35.1 0.92 12 蒋国和 70.2 1.85 13 何宝龙 35.1 0.92 14 吴小荣 35.1 0.92 15 吴新余 35.1 0.92 16 楼惠种 17.55 0.46 17 王良勇 17.55 0.46 18 王智明 50 1.32 19 汪滟 30 0.80 20 喻立忠 40 1.05 21 李复明 30 0.80 22 郭友龙 40 1.05 上海厚仁投资管 23 100 2.63 理有限公司 合计 3800.00 第十九条 公司股份总数为 6,150 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会批准。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的,自申 报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公 司首次公开发行股票上市之日起一年内不得转让其直接持有的本公司股份;在公 司首次公开发行股票上市之日起一年内申报离职的,自申报离职之日起半年内不 得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分配等导致上述人员直接持有公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董 事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协 助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以 书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股 份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文 件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后条规定的交易及担保事项; (十三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除 外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上 的关联交易; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)达到下 列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上,且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易是指下列交易: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易,在连续十二个月内累计计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可 以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规 定。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过三千万元; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其它情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 ,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示委托 代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他内部决策机构授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,会议继续进行。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举二名及以上董事或者监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之 日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘 密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分 之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法 权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现本章程规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易、与关联自然人达成的总额 高于三十万元的关联交易;或根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的 标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 第一百一十二条 独立董事行使本章程前条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。; (六)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见); (七)变更募集资金投资项目; (八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或取得控制权; (九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事 项; (十)股权激励事项; (十一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审 议决定。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独 立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)决定除由公司股东大会决定以外的其他担保事项; (九)决定公司下列交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算依据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 (十)决定公司下列关联交易事项: 1、公司与关联法人达成的总额高于 100 万元或高于上市公司最近经审计净 资产绝对值的 5%的关联交易; 2、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。 (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; 管理公司信息披露事项 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方 式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会 各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百二十三条 董事会战略发展委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程 序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划;(三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等 事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会的主要职责权限为: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议 (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (四) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、 高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬 计划或方案; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事可以列席董事 会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事 应当及时向股东大会报告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定 公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资 者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则; (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应, 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。 (三)公司现金分红的政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (四)公司现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (六)股票股利分配的条件 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快 速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股 股票分得的股票股利不少于 1 股。 (七)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 3、董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政 策执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会全体董事 2/3 以上董事及 1/2 独立董事审议通过后, 方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上 通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第三节内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人 送出等方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十四条 公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公 司网站上刊登公司公告及其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属是指配偶、父母、子女等; (五)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 上海沃施园艺股份有限公司 二〇一六年十月
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沃施股份:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-12
上海沃施园艺股份有限公司 章 程 二〇一五年八月 目录 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章董事会................................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 26 第三节 董事会..................................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 34 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节 监事......................................................................................................................... 35 第二节 监事会..................................................................................................................... 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ................................................................................................................. 38 第三节 内部审计 ................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节 通知......................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................... 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 46 上海沃施园艺股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以整体改制方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记成立,营业执照号码为 310112000393606。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日,经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股股,于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:上海沃施园艺股份有限公司 英文全称:SHANGHAI WORTHGARDEN CO.,LTD。 第五条 公司住所:上海闵行区元江路 5000 号,邮政编码:201108。 第六条 公司注册资本为人民币 6,150 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副经理、财务 负责人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财产, 实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉献投 资效益。 第十三条 公司的经营范围:农机具,园林机械,园艺用品家居用品的生产 销售,从事货物及技术的进出口业务,蔬菜、花卉种子(苗)批发、零售。(涉及 行政许可的,凭许可证经营)。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下表所示: 序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 吴海林 772.2 20.32 2 吴海江 737.1 19.40 3 吴君亮 702 18.47 4 吴汝德 386.1 10.16 5 吴君美 245.7 6.47 6 赵云 210.6 5.54 7 黄梁富 35.1 0.92 8 杨哲林 70.2 1.85 9 王婕 35.1 0.92 10 朱锋 70.2 1.85 11 蒋国人 35.1 0.92 12 蒋国和 70.2 1.85 13 何宝龙 35.1 0.92 14 吴小荣 35.1 0.92 15 吴新余 35.1 0.92 16 楼惠种 17.55 0.46 17 王良勇 17.55 0.46 18 王智明 50 1.32 19 汪滟 30 0.80 20 喻立忠 40 1.05 21 李复明 30 0.80 22 郭友龙 40 1.05 上海厚仁投资管 23 100 2.63 理有限公司 合计 3800.00 第十九条 公司股份总数为 6,150 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会批准。 公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的,自申 报柳枝之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公 司首次公开发行股票上市之日起一年内不得转让其直接持有的本公司股份;在公 司首次公开发行股票上市之日起一年内申报离职的,自申报离职之日起半年内不 得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分配等导致上述人员直接持有公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董 事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协 助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以 书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股 份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文 件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后条规定的交易及担保事项; (十三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产除外)金额在 一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 易; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)达到下 列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上,且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易是指下列交易: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交 易类别吓标的相关的各项交易,在连续十二个月内累计计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可 以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规 定。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以上提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过三千万元; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所规定的其它情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议后提交股东 大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示委托 代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他内部决策机构授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,会议继续进行。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之 日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘 密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分 之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法 权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家(含五家)上市公司担任独立董事的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现本章程规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易、与关联自然人达成的总额 高于三十万元的关联交易;或根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的 标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 第一百一十二条 独立董事行使本章程前条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。; (六)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见); (七)变更募集资金投资项目; (八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或取得控制权; (九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事 项; (十)股权激励事项; (十一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审 议决定。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独 立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方 式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专 门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由五名董事组成,委员由董事会推选产 生,战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程 序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应过半数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委 员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应过半数,且委员中至少有一名独立董事是会计专业人士。审 计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二)审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及 工作考核提出意见; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七)审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性 以及执行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九)公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事 担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、 高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬 计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进 行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事可以列席董事 会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事 应当及时向股东大会报告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定 公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资 者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则; (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应, 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。 (三)公司现金分红的政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (四)公司现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (六)股票股利分配的条件 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快 速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股 股票分得的股票股利不少于 1 股。 (七)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 3、董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政 策执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会全体董事 2/3 以上董事及 1/2 独立董事审议通过后, 方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上 通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人 送出等方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公 司网站上刊登公司公告及其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司 指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属是指配偶、父母、子女等; (五)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过后,于公司首次公开发行的 人民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日 起,公司原章程自动失效。 上海沃施园艺股份有限公司
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公告日期:2015-06-10
公告内容详见附件
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