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创业慧康(300451.SZ)

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公司章程—创业慧康(300451)
创业慧康:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-24
创业慧康科技股份有限公司章程 创业慧康科技股份有限公司 章 程 浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号 创业智慧大厦 5 楼 创业慧康科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................ 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集................................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 14 第五章 董事会 ................................................................................................................. 19 第一节 董事................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 27 第七章 监事会 ................................................................................................................. 29 第一节 监事................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 36 第九章 通知和公告.......................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................................. 36 第二节 公告................................................................................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................... 37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 38 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 39 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 创业慧康科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护创业慧康科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2015 年 5 月 14 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业慧康科技股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼 邮政编码:310052 第六条 公司注册资本为人民币 72,819.5625 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 1 创业慧康科技股份有限公司章程 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:物联网技术、数据处理技术与信息技术的 技术开发、技术咨询、技术服务;增值电信业务(凭许可证经营);医疗器械生产(详见 《医疗器械生产企业许可证》),医疗器械经营(限批发,范围详见《中华人民共和国 医疗器械经营企业许可证》)。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让, 电子计算机的安装、维修,智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安 装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工,电子计算机及配件的批发, 经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和浙江浙大网新创业科技有限公司,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更 而来。整体变更为股份公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如 下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 创业慧康科技股份有限公司章程 2 浙江浙大网新创业科技有限公司 10,241,381 30 3 戎 华 7,492,104 21.95 4 杨慧娟 1,924,138 5.64 5 徐应江 1,034,483 3.03 6 何忠民 1,034,483 3.03 7 洪邵平 502,069 1.47 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 413,793 1.21 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为 72,819.5625 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三) 公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 3 创业慧康科技股份有限公司章程 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4 创业慧康科技股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 者间接所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 创业慧康科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 6 创业慧康科技股份有限公司章程 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 7 创业慧康科技股份有限公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 8 创业慧康科技股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 9 创业慧康科技股份有限公司章程 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 10 创业慧康科技股份有限公司章程 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 11 创业慧康科技股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 12 创业慧康科技股份有限公司章程 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 13 创业慧康科技股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 14 创业慧康科技股份有限公司章程 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 15 创业慧康科技股份有限公司章程 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 16 创业慧康科技股份有限公司章程 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 17 创业慧康科技股份有限公司章程 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 18 创业慧康科技股份有限公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监 19 创业慧康科技股份有限公司章程 事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 20 创业慧康科技股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 21 创业慧康科技股份有限公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 22 创业慧康科技股份有限公司章程 (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 23 创业慧康科技股份有限公司章程 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押 的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; 24 创业慧康科技股份有限公司章程 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 25 创业慧康科技股份有限公司章程 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 26 创业慧康科技股份有限公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 27 创业慧康科技股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)(公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 28 创业慧康科技股份有限公司章程 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 29 创业慧康科技股份有限公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 30 创业慧康科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 31 创业慧康科技股份有限公司章程 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 32 创业慧康科技股份有限公司章程 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 33 创业慧康科技股份有限公司章程 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 34 创业慧康科技股份有限公司章程 (五)股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票 或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金 分红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需 要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 35 创业慧康科技股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 36 创业慧康科技股份有限公司章程 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司在中国证监会指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信 息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 37 创业慧康科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 38 创业慧康科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 39 创业慧康科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十九条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入全国中小企业股份转让系 40 创业慧康科技股份有限公司章程 统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二百条 本章程经股东大会审议通过后实施。 (以下无正文) 41
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公告日期:2019-06-27
创业慧康科技股份有限公司章程 创业慧康科技股份有限公司 章 程 浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号 创业智慧大厦 5 楼 创业慧康科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 5 第一节 股东 ........................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................................... 19 第一节 董事 ...................................................................................................................... 19 第二节 董事会 .................................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................... 29 第一节 监事 ...................................................................................................................... 29 第二节 监事会 .................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 31 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 39 第十二章 附则................................................................................................................... 40 创业慧康科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护创业慧康科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2015 年 5 月 14 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业慧康科技股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼 邮政编码:310052 第六条 公司注册资本为人民币 72,831.2628 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 1 创业慧康科技股份有限公司章程 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:物联网技术、数据处理技术与信息技术的 技术开发、技术咨询、技术服务;增值电信业务(凭许可证经营);医疗器械生产(详见 《医疗器械生产企业许可证》),医疗器械经营(限批发,范围详见《中华人民共和国 医疗器械经营企业许可证》)。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让, 电子计算机的安装、维修,智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安 装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工,电子计算机及配件的批发, 经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和浙江浙大网新创业科技有限公司,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更 而来。整体变更为股份公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如 下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 创业慧康科技股份有限公司章程 2 浙江浙大网新创业科技有限公司 10,241,381 30 3 戎 华 7,492,104 21.95 4 杨慧娟 1,924,138 5.64 5 徐应江 1,034,483 3.03 6 何忠民 1,034,483 3.03 7 洪邵平 502,069 1.47 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 413,793 1.21 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为 72,831.2628 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三) 公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 3 创业慧康科技股份有限公司章程 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4 创业慧康科技股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 者间接所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 创业慧康科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 6 创业慧康科技股份有限公司章程 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 7 创业慧康科技股份有限公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 8 创业慧康科技股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 9 创业慧康科技股份有限公司章程 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 10 创业慧康科技股份有限公司章程 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 11 创业慧康科技股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 12 创业慧康科技股份有限公司章程 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 13 创业慧康科技股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 14 创业慧康科技股份有限公司章程 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 15 创业慧康科技股份有限公司章程 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 16 创业慧康科技股份有限公司章程 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 17 创业慧康科技股份有限公司章程 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 18 创业慧康科技股份有限公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监 19 创业慧康科技股份有限公司章程 事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 20 创业慧康科技股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 21 创业慧康科技股份有限公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 22 创业慧康科技股份有限公司章程 (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 23 创业慧康科技股份有限公司章程 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押 的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; 24 创业慧康科技股份有限公司章程 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 25 创业慧康科技股份有限公司章程 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 26 创业慧康科技股份有限公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 27 创业慧康科技股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)(公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 28 创业慧康科技股份有限公司章程 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 29 创业慧康科技股份有限公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 30 创业慧康科技股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 31 创业慧康科技股份有限公司章程 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 32 创业慧康科技股份有限公司章程 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 33 创业慧康科技股份有限公司章程 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 34 创业慧康科技股份有限公司章程 (五)股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票 或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金 分红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需 要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 35 创业慧康科技股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 36 创业慧康科技股份有限公司章程 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司在中国证监会指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信 息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 37 创业慧康科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 38 创业慧康科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 39 创业慧康科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十九条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入全国中小企业股份转让系 40 创业慧康科技股份有限公司章程 统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二百条 本章程经股东大会审议通过后实施。 (以下无正文) 41
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创业软件:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-12
创业软件股份有限公司章程 创业软件股份有限公司 章 程 (本章程已经第六届董事会第十四次审议通过,尚需经股东大会审议通过后实施) 浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号 创业智慧大厦 5 楼 创业软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 5 第一节 股东 ........................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................................... 19 第一节 董事 ...................................................................................................................... 19 第二节 董事会 .................................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................... 29 第一节 监事 ...................................................................................................................... 29 第二节 监事会 .................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 31 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 39 第十二章 附则................................................................................................................... 40 创业软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2015 年 5 月 14 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业慧康科技股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼 邮政编码:310052 第六条 公司注册资本为人民币 48,545.6398 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 1 创业软件股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:物联网技术、数据处理技术与信息技术的 技术开发、技术咨询、技术服务;医疗器械生产(详见《医疗器械生产企业许可证》), 医疗器械经营(限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》)。电 子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让,电子计算机的安装、维修,智能楼 宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞 台机械工程的设计、施工,电子计算机及配件的批发,经营进出口业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和浙江浙大网新创业科技有限公司,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更 而来。整体变更为股份公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如 下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 浙江浙大网新创业科技有限公司 10,241,381 30 2 创业软件股份有限公司章程 3 戎 华 7,492,104 21.95 4 杨慧娟 1,924,138 5.64 5 徐应江 1,034,483 3.03 6 何忠民 1,034,483 3.03 7 洪邵平 502,069 1.47 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 413,793 1.21 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为 48,545.6398 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三) 公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: 3 创业软件股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 4 创业软件股份有限公司章程 者间接所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5 创业软件股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 6 创业软件股份有限公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; 7 创业软件股份有限公司章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 8 创业软件股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式,为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 9 创业软件股份有限公司章程 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 10 创业软件股份有限公司章程 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 11 创业软件股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 12 创业软件股份有限公司章程 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 13 创业软件股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 14 创业软件股份有限公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 15 创业软件股份有限公司章程 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 16 创业软件股份有限公司章程 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 17 创业软件股份有限公司章程 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 18 创业软件股份有限公司章程 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监 事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 19 创业软件股份有限公司章程 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 20 创业软件股份有限公司章程 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 第二节 董事会 21 创业软件股份有限公司章程 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 22 创业软件股份有限公司章程 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 23 创业软件股份有限公司章程 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押 的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 24 创业软件股份有限公司章程 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 25 创业软件股份有限公司章程 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 26 创业软件股份有限公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 27 创业软件股份有限公司章程 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)(公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 28 创业软件股份有限公司章程 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 29 创业软件股份有限公司章程 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 30 创业软件股份有限公司章程 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 31 创业软件股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; 32 创业软件股份有限公司章程 (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 33 创业软件股份有限公司章程 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 (五)股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 34 创业软件股份有限公司章程 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票 或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金 分红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需 要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 35 创业软件股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 36 创业软件股份有限公司章程 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、深圳证券交易所网站和 巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 37 创业软件股份有限公司章程 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 38 创业软件股份有限公司章程 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 39 创业软件股份有限公司章程 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十九条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入全国中小企业股份转让系 统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二百条 本章程经股东大会审议通过后实施。 (以下无正文) 40
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创业软件:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-11
创业软件股份有限公司章程 创业软件股份有限公司 章 程 浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号 创业智慧大厦 5 楼 创业软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 5 第一节 股东 ........................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................................... 19 第一节 董事 ...................................................................................................................... 19 第二节 董事会 .................................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................... 29 第一节 监事 ...................................................................................................................... 29 第二节 监事会 .................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 31 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 39 第十二章 附则................................................................................................................... 40 创业软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2015 年 5 月 14 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业软件股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼 邮政编码:310052 第六条 公司注册资本为人民币 48,545.6398 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 1 创业软件股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:医疗器械生产,医疗器械 经营。一般经营项目:电子计算机软件的技术开发、咨询及服务,成果转让;电子计算 机的安装、维修;智能楼宇工程的设计、施工;电子计算机及配件的批发,经营进出口 业务;电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、声频工程、专业灯光工程、 专业音响工程、舞台机械工程。(最终以登记管理部门核准为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和浙江浙大网新创业科技有限公司,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更 而来。整体变更为股份公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如 下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 浙江浙大网新创业科技有限公司 10,241,381 30 3 戎 华 7,492,104 21.95 4 杨慧娟 1,924,138 5.64 2 创业软件股份有限公司章程 5 徐应江 1,034,483 3.03 6 何忠民 1,034,483 3.03 7 洪邵平 502,069 1.47 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 413,793 1.21 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为 48,545.6398 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三) 公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 3 创业软件股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 者间接所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 4 创业软件股份有限公司章程 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 5 创业软件股份有限公司章程 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 6 创业软件股份有限公司章程 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 7 创业软件股份有限公司章程 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 8 创业软件股份有限公司章程 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式,为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 9 创业软件股份有限公司章程 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 10 创业软件股份有限公司章程 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 11 创业软件股份有限公司章程 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 12 创业软件股份有限公司章程 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 13 创业软件股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 14 创业软件股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 15 创业软件股份有限公司章程 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 16 创业软件股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 17 创业软件股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 18 创业软件股份有限公司章程 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监 事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 19 创业软件股份有限公司章程 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; 20 创业软件股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 21 创业软件股份有限公司章程 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 22 创业软件股份有限公司章程 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 23 创业软件股份有限公司章程 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押的 权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 24 创业软件股份有限公司章程 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: 25 创业软件股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 26 创业软件股份有限公司章程 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 27 创业软件股份有限公司章程 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)(公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 28 创业软件股份有限公司章程 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 29 创业软件股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 30 创业软件股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 31 创业软件股份有限公司章程 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 32 创业软件股份有限公司章程 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 33 创业软件股份有限公司章程 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 (五)股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。 34 创业软件股份有限公司章程 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或 其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金分 红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要 的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 35 创业软件股份有限公司章程 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 36 创业软件股份有限公司章程 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、深圳证券交易所网站和 巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 37 创业软件股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 38 创业软件股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 39 创业软件股份有限公司章程 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十九条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入全国中小企业股份转让系 统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二百条 本章程经股东大会审议通过后实施。 (以下无正文) 40
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创业软件:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-09
创业软件股份有限公司章程 创业软件股份有限公司 章 程 浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号 创业智慧大厦 5 楼 2018 年 1 月 创业软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 5 第一节 股东 ........................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................................... 19 第一节 董事 ...................................................................................................................... 19 第二节 董事会 .................................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................... 29 第一节 监事 ...................................................................................................................... 29 第二节 监事会 .................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 31 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 39 第十二章 附则................................................................................................................... 40 创业软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2015 年 5 月 14 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业软件股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼 邮政编码:310052 第六条 公司注册资本为人民币 24,280.1887 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 创业软件股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:医疗器械生产,医疗器械 经营。一般经营项目:电子计算机软件的技术开发、咨询及服务,成果转让;电子计算 机的安装、维修;智能楼宇工程的设计、施工;电子计算机及配件的批发,经营进出口 业务;电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、声频工程、专业灯光工程、 专业音响工程、舞台机械工程。(最终以登记管理部门核准为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和浙江浙大网新创业科技有限公司,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更 而来。整体变更为股份公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如 下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 浙江浙大网新创业科技有限公司 10,241,381 3 戎 华 7,492,104 21.95 4 杨慧娟 1,924,138 5.64 创业软件股份有限公司章程 5 徐应江 1,034,483 3.03 6 何忠民 1,034,483 3.03 7 洪邵平 502,069 1.47 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 413,793 1.21 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为 24,280.1887 万股,全部为人民币普通股,其中公司首次 对社会公众公开发行的人民币普通股为 1,700 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三) 公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 创业软件股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 者间接所持有的公司股份。 创业软件股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 创业软件股份有限公司章程 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 创业软件股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 创业软件股份有限公司章程 (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 创业软件股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式,为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 创业软件股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 创业软件股份有限公司章程 会议召开 15 日前通知各股东。 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 创业软件股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 创业软件股份有限公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 创业软件股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 创业软件股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 创业软件股份有限公司章程 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 创业软件股份有限公司章程 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 创业软件股份有限公司章程 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 创业软件股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监 事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 创业软件股份有限公司章程 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; 创业软件股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 创业软件股份有限公司章程 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 创业软件股份有限公司章程 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 创业软件股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押的 权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; 创业软件股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 创业软件股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 创业软件股份有限公司章程 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 创业软件股份有限公司章程 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)(公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 创业软件股份有限公司章程 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 创业软件股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 创业软件股份有限公司章程 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 创业软件股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 创业软件股份有限公司章程 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 创业软件股份有限公司章程 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 (五)股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 创业软件股份有限公司章程 分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或 其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金分 红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要 的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 创业软件股份有限公司章程 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 创业软件股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、深圳证券交易所网站和 巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 创业软件股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 创业软件股份有限公司章程 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 创业软件股份有限公司章程 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十九条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入全国中小企业股份转让系 统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二百条 本章程经股东大会审议通过后实施。 (以下无正文) 创业软件股份有限公司 2018 年 1 月
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创业软件股份有限公司公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-08
创业软件股份有限公司章程 创业软件股份有限公司 章 程 浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼 创业软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 5 第一节 股东 ........................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................................... 19 第一节 董事 ...................................................................................................................... 19 第二节 董事会 .................................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................... 29 第一节 监事 ...................................................................................................................... 29 第二节 监事会 .................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 31 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 39 第十二章 附则................................................................................................................... 40 创业软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2015 年 5 月 14 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业软件股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼 邮政编码:310012 第六条 公司注册资本为人民币 6800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 创业软件股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:医疗器械生产,医疗器械 经营。一般经营项目:电子计算机软件的技术开发、咨询及服务,成果转让;电子计算 机的安装、维修;智能楼宇工程的设计、施工;电子计算机及配件的批发,经营进出口 业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和浙江浙大网新创业科技有限公司,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更 而来。整体变更为股份公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如 下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 浙江浙大网新创业科技有限公司 10,241,381 3 戎 华 7,492,104 21.95 4 杨慧娟 1,924,138 5.64 5 徐应江 1,034,483 3.03 6 何忠民 1,034,483 3.03 7 洪邵平 502,069 1.47 创业软件股份有限公司章程 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 413,793 1.21 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为 6800 万股,全部为人民币普通股,其中公司首次对社会 公众公开发行的人民币普通股为 1700 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三)公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 创业软件股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 者间接所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 创业软件股份有限公司章程 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 创业软件股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 创业软件股份有限公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 创业软件股份有限公司章程 (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 创业软件股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式,为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 创业软件股份有限公司章程 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 创业软件股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 创业软件股份有限公司章程 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 创业软件股份有限公司章程 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 创业软件股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 创业软件股份有限公司章程 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 创业软件股份有限公司章程 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 创业软件股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 创业软件股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 创业软件股份有限公司章程 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 创业软件股份有限公司章程 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 创业软件股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 创业软件股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的, 创业软件股份有限公司章程 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 创业软件股份有限公司章程 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押的 权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 创业软件股份有限公司章程 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 创业软件股份有限公司章程 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 创业软件股份有限公司章程 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 创业软件股份有限公司章程 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 创业软件股份有限公司章程 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 创业软件股份有限公司章程 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 创业软件股份有限公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 创业软件股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 创业软件股份有限公司章程 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 创业软件股份有限公司章程 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 (五)股东分红回报规划 创业软件股份有限公司章程 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或 其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金分 红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要 的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 创业软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 创业软件股份有限公司章程 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、深圳证券交易所网站和 巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 创业软件股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 创业软件股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 创业软件股份有限公司章程 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 二〇一五年六月
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公告日期:2015-04-24
创业软件股份有限公司章程(上市用) 创业软件股份有限公司 章程(草案) 浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼 4-4-1 创业软件股份有限公司章程(上市用) 目 录 第一章 总则.....................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................3 第三章 股份.....................................................................................................................4 第一节 股份发行................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................5 第三节 股份转让................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会..................................................................................................7 第一节 股东........................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................12 第五节 股东大会的召开..................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................16 第五章 董事会...............................................................................................................20 第一节 董事......................................................................................................................20 第二节 董事会..................................................................................................................23 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................29 第七章 监事会...............................................................................................................30 第一节 监事......................................................................................................................30 第二节 监事会..................................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................32 第一节 财务会计制度......................................................................................................32 第二节 内部审计..............................................................................................................37 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................................37 第九章 通知和公告.......................................................................................................37 第一节 通知......................................................................................................................37 第二节 公告......................................................................................................................38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................................38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................38 第二节 解散和清算..........................................................................................................39 第十一章 修改章程...........................................................................................................40 第十二章 附则...................................................................................................................41 4-4-2 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第一章 总则 第一条 为维护创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 发行人由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立,杭州创业软件集团有限公司原 有的权利义务均由公司承继;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在深 圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: (一) 中文全称:创业软件股份有限公司 (二) 英文全称:B-soft CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼 邮政编码:310012 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第十二条 公司的经营宗旨:依据法律、法规,自主开展业务经营,通过不断提高公 司的经营管理水平和核心竞争能力,为客户提供更优质的服务,实现股东权益和公司价 值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:医疗器械生产,医疗器械 经营。一般经营项目:电子计算机软件的技术开发、咨询及服务,成果转让;电子计算 机的安装、维修;智能楼宇工程的设计、施工;电子计算机及配件的批发,经营进出口 业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王 纪娜和网新创业,公司由原杭州创业软件集团有限公司整体变更而来。整体变更为股份 公司时总股本为 34,137,938 股,上述发起人认购的股份数情况如下: 序号 股东姓名或名称 认购股份(股) 占总股本比例(%) 1 葛 航 11,018,521 32.27 2 网新创业 — — 3 戎 华 — — 4 杨慧娟 — — 5 徐应江 — — 6 何忠民 — — 7 洪邵平 502,069 1.47 8 沈 健 476,966 1.40 9 王纪娜 — — 4-4-4 创业软件股份有限公司章程(上市用) 上述 9 名发起人均以原杭州创业软件集团有限公司截止 2002 年 3 月 31 日经合法审 计的净资产出资,由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为人民币普通股,其中公司首次对社会公 众公开发行的人民币普通股为【】万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三)公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4-4-5 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%;自 公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份;自公司 股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内,不转让其直接或 者间接所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 4-4-6 创业软件股份有限公司章程(上市用) 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 4-4-7 创业软件股份有限公司章程(上市用) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 4-4-8 创业软件股份有限公司章程(上市用) 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准重大关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 4-4-9 创业软件股份有限公司章程(上市用) (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式,为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 4-4-10 创业软件股份有限公司章程(上市用) (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙 4-4-11 创业软件股份有限公司章程(上市用) 江证监局和深证证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于 会议召开 15 日前通知各股东。 会议通知起始时间,不含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 4-4-12 创业软件股份有限公司章程(上市用) 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 4-4-13 创业软件股份有限公司章程(上市用) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 4-4-14 创业软件股份有限公司章程(上市用) 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 4-4-15 创业软件股份有限公司章程(上市用) 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 4-4-16 创业软件股份有限公司章程(上市用) 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关 联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 4-4-17 创业软件股份有限公司章程(上市用) 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过 形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事 人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人,候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换董事、独立董事时,应当实行累积投票制。选举或者 更换监事时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足 累积投票制的功能。 (二)公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 (三)股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散 投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 4-4-18 创业软件股份有限公司章程(上市用) 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 (四)投票结束后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票情况。 (五)董事(或者监事)候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超 过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、 监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董 事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,非由职工 代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 总票等于其持有的有效表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 4-4-19 创业软件股份有限公司章程(上市用) 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 4-4-20 创业软件股份有限公司章程(上市用) 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 4-4-21 创业软件股份有限公司章程(上市用) (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 4-4-22 创业软件股份有限公司章程(上市用) 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董事长 1 人,可 以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士;独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到规定条件时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4-4-23 创业软件股份有限公司章程(上市用) (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述(一)~(十)职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述(十一)~(十七)职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权,但授权 内容必须明确、具体,需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的,公司应 当追究当事人的责任。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4-4-24 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第一百一十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议;审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度 及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查 公司的内控制度;提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议;、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的,应当提交董事会审议。 (二)收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、资产抵押的 权限 4-4-25 创业软件股份有限公司章程(上市用) 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中收购出售资产的标 准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (三)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会审议。 (四)关联交易的权限 4-4-26 创业软件股份有限公司章程(上市用) 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交 易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 4-4-27 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件或传真等方 式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。若全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事三 分之二通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 4-4-28 创业软件股份有限公司章程(上市用) (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 4-4-29 创业软件股份有限公司章程(上市用) 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营 的交易事项,未达到本章程第一百一十一条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的, 总经理可以做出审批决定。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职, 有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在 4-4-30 创业软件股份有限公司章程(上市用) 任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 4-4-31 创业软件股份有限公司章程(上市用) (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 4-4-32 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向浙江证监 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%. 第一百五十五条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利: (一)利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的 合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展; 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积 极的现金股利分配办法; 4-4-33 创业软件股份有限公司章程(上市用) 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见; 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)及累计未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 40%;(募集资金投资的项目除外) (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外) 3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年 度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的 条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4-4-34 创业软件股份有限公司章程(上市用) (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中 披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情 况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 (四)公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席 4-4-35 创业软件股份有限公司章程(上市用) 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的 相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政 策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 (五)股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听 取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因 素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则:(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或 其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金分 红。(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要 的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性,保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公 司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东 的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会 审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 4-4-36 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 4-4-37 创业软件股份有限公司章程(上市用) 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通 知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报 告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、深圳证券交易所网站和 巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 4-4-38 创业软件股份有限公司章程(上市用) 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 4-4-39 创业软件股份有限公司章程(上市用) (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 4-4-40 创业软件股份有限公司章程(上市用) 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 (以下无正文) 4-4-41 创业软件股份有限公司章程(上市用) (本页无正文,为《创业软件股份有限公司章程(草案)》签署页) 葛航(签字): 洪邵平(签字): 沈健(签字): 薛小云(签字): 戎燕(签字): 杭州阜康投资有限公司 宁波雅戈尔投资有限公司 法定代表人或授权代表签字 法定代表人或授权代表签字 安丰创业投资有限公司 浙江安丰进取创业投资有限公司 法定代表人或授权代表签字 法定代表人或授权代表签字 杭州杭软创业投资合伙企业(有限合伙) 浙江省兴合集团公司 法定代表人或授权代表签字 法定代表人或授权代表签字 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司 法定代表人或授权代表签字 4-4-42 创业软件股份有限公司章程(上市用) (本页无正文,为《创业软件股份有限公司章程(草案)》签署页) 英特尔产品(成都)有限公司 法定代表人或授权代表签字 签署日期: 年 月 日 4-4-43 创业软件股份有限公司章程(上市用) 4-4-44 创业软件股份有限公司章程(上市用) 4-4-45
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