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先导智能(300450.SZ)

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公司章程—先导智能(300450)
先导智能:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
无锡先导智能装备股份有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 无锡先导智能装备股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 无锡先导智能装备股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,由无锡先导自动化设备有限公司整体变 更设立,在无锡市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈 国际有限公司已于 2016 年 8 月 17 日减持完毕其所持公司股份,因此公司性质由外商投资 股份有限公司变更为股份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在深 圳证券交易所创业板上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法 律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:无锡先导智能装备股份有限公司 公司英文名称:WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 邮政编码:214028 第六条 公司注册资本为人民币 88,157.7267 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 无锡先导智能装备股份有限公司 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势, 在公司经批准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备研发、生产和技术服务; 承接自动化专用设备的定制;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 设立时的发起人(股东)及股本结构如下: 序号 发起人(股东)名称 认购股份(股) 持股比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 无锡先导智能装备股份有限公司 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 88,157.7267 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公 司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 无锡先导智能装备股份有限公司 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 无锡先导智能装备股份有限公司 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 无锡先导智能装备股份有限公司 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其 他股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际 控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他 单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 无锡先导智能装备股份有限公司 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元的关联交易; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 无锡先导智能装备股份有限公司 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十四条 公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序: (一)达到下列权限标准的投资事宜由公司股东大会决定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投资涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; (二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的投资事宜由公司董事会决 定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元。 (三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权 限标准的投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 无锡先导智能装备股份有限公司 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股 东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会,同时,向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出 无锡先导智能装备股份有限公司 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案 需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; 无锡先导智能装备股份有限公司 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 无锡先导智能装备股份有限公司 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 无锡先导智能装备股份有限公司 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重 要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 无锡先导智能装备股份有限公司 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会 和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经 董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股 东; (二)关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关 联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避; (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单, 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明; (四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董 事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决; (五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; 无锡先导智能装备股份有限公司 (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选 监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数 选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所 持有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表 担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票 制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由 前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本 情况。 股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事 的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。 第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票 无锡先导智能装备股份有限公司 上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监 事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上该 股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。 第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半 数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由 于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董 事、监事进行重新选举。 第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候 选人进行再次投票选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的,公司股 无锡先导智能装备股份有限公司 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名(独立董事除外); (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名; (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出 通过选举决议当日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 无锡先导智能装备股份有限公司 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 责或 3 次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在 上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 无锡先导智能装备股份有限公司 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期为 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 无锡先导智能装备股份有限公司 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主 动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 第一百零六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险 进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩 盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第一百零八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利 用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第一百零九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险 以及相应的对策。 第一百一十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债 务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。 第一百一十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程 及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和 经营成果的影响。 第一百一十二条 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责 任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第一百一十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时, 应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百一十四条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当 关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间 接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第一百一十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益 的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百一十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事 会决议。 第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 2 年内 仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务,在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 无锡先导智能装备股份有限公司 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠 实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职独立董事应当 继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百二十九条 本章第一节的内容适用于独立董事。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司 并提出辞职。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)应由董事会审议的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五)本章程第四十条规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以 下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 无锡先导智能装备股份有限公司 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 上条第一款第(一)至(七)、(九)、(十)、(十一)项规定的 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第(八)、(十二)至(十五)项规定的董事会其他职权,对于涉及重大 业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限, 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项 (关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东 大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过(受赠现金资产除外)。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监 管机构另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第一百四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个 相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 无锡先导智能装备股份有限公司 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条 的规定。 第一百四十八条 董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上 董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照审慎授予的原则, 授权董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事 会会议。 第一百五十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会 决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执 行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百五十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百五十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:以书面(包括专人送达、 邮件、电子邮件、传真等)方式通知;通知时限为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和 监事。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应 真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。 第一百六十八条 战略委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 1 名独立董事。战 略委员会的召集人为董事长。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 提名委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。提名 委员会的召集人为独立董事。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。审 计委员会的召集人为独立董事,该独立董事应为会计专业人士。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董 事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十九条 本章程第一百零一条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 内,就其是否存在第一百零一条条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第一百零一条条所列情形之一的,公司不得将其作为高级管 理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 无锡先导智能装备股份有限公司 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工,协助总经理分管具体工作。 财务总监分管公司财务工作,对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百八十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,由董事会聘任。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在 第一百零一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百零一条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股 东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名,职工代表 1 名。监事会设主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百零一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 无锡先导智能装备股份有限公司 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足 公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事 的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方 案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 无锡先导智能装备股份有限公司 由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据 实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中 所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分 配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 无锡先导智能装备股份有限公司 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大 会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加 股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 无锡先导智能装备股份有限公司 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 或公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期; 以 传真方式送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 无锡先导智能装备股份有限公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 无锡先导智能装备股份有限公司 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2018-08-15
无锡先导智能装备股份有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司 章 程 二〇一八年八月 无锡先导智能装备股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 无锡先导智能装备股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,由无锡先导自动化设备有限公司整体变 更设立,在无锡市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈 国际有限公司已于 2016 年 8 月 17 日减持完毕其所持公司股份,因此公司性质由外商投资 股份有限公司变更为股份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在深 圳证券交易所创业板上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法 律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:无锡先导智能装备股份有限公司 公司英文名称:WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 邮政编码:214028 第六条 公司注册资本为人民币 88,165.9139 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 无锡先导智能装备股份有限公司 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势, 在公司经批准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备研发、生产和技术服务; 承接自动化专用设备的定制;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 设立时的发起人(股东)及股本结构如下: 序号 发起人(股东)名称 认购股份(股) 持股比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 无锡先导智能装备股份有限公司 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 88,165.9139 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)要约方式; (三)有权机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公 司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 无锡先导智能装备股份有限公司 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 无锡先导智能装备股份有限公司 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 无锡先导智能装备股份有限公司 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其 他股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际 控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他 单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元的关联交易; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十四条 公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序: (一)达到下列权限标准的投资事宜由公司股东大会决定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投资涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 无锡先导智能装备股份有限公司 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; (二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的投资事宜由公司董事会决 定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元。 (三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权 限标准的投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 无锡先导智能装备股份有限公司 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、法规、深圳证券交易所相关 规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股 东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 无锡先导智能装备股份有限公司 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会,同时,向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 无锡先导智能装备股份有限公司 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案 需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 无锡先导智能装备股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 无锡先导智能装备股份有限公司 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重 要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经 董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股 东; (二)关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关 联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单, 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明; (四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董 事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决; (五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前 无锡先导智能装备股份有限公司 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选 监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数 选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所 持有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表 担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票 制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由 前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本 情况。 股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事 的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。 第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监 事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上该 股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。 第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半 无锡先导智能装备股份有限公司 数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由 于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董 事、监事进行重新选举。 第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候 选人进行再次投票选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的,公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 无锡先导智能装备股份有限公司 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名(独立董事除外); (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名; (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出 通过选举决议当日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 无锡先导智能装备股份有限公司 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 责或 3 次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在 上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主 动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百零六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险 进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩 盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第一百零八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利 用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第一百零九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险 以及相应的对策。 第一百一十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债 务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。 第一百一十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程 及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和 经营成果的影响。 第一百一十二条 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责 任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第一百一十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时, 应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十四条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当 关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间 接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第一百一十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益 的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百一十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事 会决议。 第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 2 年内 仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务,在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠 实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百二十九条 本章第一节的内容适用于独立董事。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 无锡先导智能装备股份有限公司 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司 并提出辞职。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)应由董事会审议的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)本章程第四十条规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以 下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 上条第一款第(一)至(七)、(九)、(十)、(十一)项规定的 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第(八)、(十二)至(十五)项规定的董事会其他职权,对于涉及重大 业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项 (关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东 大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过(受赠现金资产除外)。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监 管机构另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个 相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条 的规定。 第一百四十八条 董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上 董事审议同意。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会审议公司关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照审慎授予的原则, 授权董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事 会会议。 第一百五十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会 决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执 行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百五十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百五十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:以书面(包括专人送达、 邮件、电子邮件、传真等)方式通知;通知时限为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和 监事。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 无锡先导智能装备股份有限公司 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应 真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。 第一百六十八条 战略委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 1 名独立董事。战 略委员会的召集人为董事长。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 提名委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。提名 委员会的召集人为独立董事。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。审 计委员会的召集人为独立董事,该独立董事应为会计专业人士。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董 事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十九条 本章程第一百零一条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 内,就其是否存在第一百零一条条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第一百零一条条所列情形之一的,公司不得将其作为高级管 理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其 他职务或领薪的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工,协助总经理分管具体工作。 财务总监分管公司财务工作,对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百八十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,由董事会聘任。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 无锡先导智能装备股份有限公司 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在 第一百零一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百零一条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股 东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名,职工代表 1 名。监事会设主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 无锡先导智能装备股份有限公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百零一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足 无锡先导智能装备股份有限公司 公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事 的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方 案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据 实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中 所占的比例不低于 20%。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分 配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大 会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加 股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 或公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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先导智能:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
无锡先导智能装备股份有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 无锡先导智能装备股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 无锡先导智能装备股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,由无锡先导自动化设备有限公司整体变 更设立,在无锡市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈 国际有限公司已于 2016 年 8 月 17 日减持完毕其所持公司股份,因此公司性质由外商投资 股份有限公司变更为股份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在深 圳证券交易所创业板上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法 律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:无锡先导智能装备股份有限公司 公司英文名称:WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 邮政编码:214028 第六条 公司注册资本为人民币 44,013.7075 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 无锡先导智能装备股份有限公司 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势, 在公司经批准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备研发、生产和技术服务; 承接自动化专用设备的定制;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 设立时的发起人(股东)及股本结构如下: 序号 发起人(股东)名称 认购股份(股) 持股比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 无锡先导智能装备股份有限公司 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 44,013.7075 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)要约方式; (三)有权机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公 司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 无锡先导智能装备股份有限公司 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 无锡先导智能装备股份有限公司 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 无锡先导智能装备股份有限公司 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其 他股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际 控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他 单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元的关联交易; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十四条 公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序: (一)达到下列权限标准的投资事宜由公司股东大会决定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投资涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 无锡先导智能装备股份有限公司 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; (二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的投资事宜由公司董事会决 定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元。 (三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权 限标准的投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 无锡先导智能装备股份有限公司 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、法规、深圳证券交易所相关 规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股 东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 无锡先导智能装备股份有限公司 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会,同时,向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 无锡先导智能装备股份有限公司 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案 需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 无锡先导智能装备股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 无锡先导智能装备股份有限公司 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重 要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经 董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股 东; (二)关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关 联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单, 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明; (四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董 事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决; (五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前 无锡先导智能装备股份有限公司 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选 监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数 选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所 持有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表 担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票 制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由 前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本 情况。 股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事 的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。 第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监 事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上该 股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。 第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半 无锡先导智能装备股份有限公司 数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由 于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董 事、监事进行重新选举。 第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候 选人进行再次投票选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的,公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 无锡先导智能装备股份有限公司 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名(独立董事除外); (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名; (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出 通过选举决议当日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 无锡先导智能装备股份有限公司 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 责或 3 次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在 上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主 动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百零六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险 进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩 盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第一百零八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利 用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第一百零九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险 以及相应的对策。 第一百一十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债 务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。 第一百一十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程 及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和 经营成果的影响。 第一百一十二条 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责 任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第一百一十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时, 应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十四条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当 关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间 接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第一百一十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益 的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百一十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事 会决议。 第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 2 年内 仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务,在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠 实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百二十九条 本章第一节的内容适用于独立董事。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 无锡先导智能装备股份有限公司 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司 并提出辞职。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)应由董事会审议的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)本章程第四十条规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以 下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 上条第一款第(一)至(七)、(九)、(十)、(十一)项规定的 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第(八)、(十二)至(十五)项规定的董事会其他职权,对于涉及重大 业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项 (关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东 大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过(受赠现金资产除外)。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监 管机构另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个 相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条 的规定。 第一百四十八条 董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上 董事审议同意。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会审议公司关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照审慎授予的原则, 授权董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事 会会议。 第一百五十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会 决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执 行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百五十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百五十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:以书面(包括专人送达、 邮件、电子邮件、传真等)方式通知;通知时限为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和 监事。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 无锡先导智能装备股份有限公司 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应 真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。 第一百六十八条 战略委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 1 名独立董事。战 略委员会的召集人为董事长。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 提名委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。提名 委员会的召集人为独立董事。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。审 计委员会的召集人为独立董事,该独立董事应为会计专业人士。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董 事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十九条 本章程第一百零一条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 内,就其是否存在第一百零一条条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第一百零一条条所列情形之一的,公司不得将其作为高级管 理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其 他职务或领薪的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工,协助总经理分管具体工作。 财务总监分管公司财务工作,对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百八十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,由董事会聘任。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 无锡先导智能装备股份有限公司 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在 第一百零一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百零一条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股 东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名,职工代表 1 名。监事会设主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 无锡先导智能装备股份有限公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百零一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足 无锡先导智能装备股份有限公司 公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事 的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方 案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据 实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中 所占的比例不低于 20%。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分 配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大 会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加 股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 或公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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先导智能:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-07
无锡先导智能装备股份有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司 章 程 二〇一七年十一月 无锡先导智能装备股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 无锡先导智能装备股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,由无锡先导自动化设备有限公司整体变 更设立,在无锡市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈 国际有限公司已于 2016 年 8 月 17 日减持完毕其所持公司股份,因此公司性质由外商投资 股份有限公司变更为股份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在深 圳证券交易所创业板上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法 律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:无锡先导智能装备股份有限公司 公司英文名称:WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 邮政编码:214028 第六条 公司注册资本为人民币 44,013.7075 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 无锡先导智能装备股份有限公司 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势, 在公司经批准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备研发、生产和技术服务; 承接自动化专用设备的定制。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 设立时的发起人(股东)及股本结构如下: 序号 发起人(股东)名称 认购股份(股) 持股比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 无锡先导智能装备股份有限公司 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 44,013.7075 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)有权机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公 司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 无锡先导智能装备股份有限公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其 无锡先导智能装备股份有限公司 他股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际 控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他 单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元的关联交易; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 无锡先导智能装备股份有限公司 总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十四条 公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序: (一)达到下列权限标准的投资事宜由公司股东大会决定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投资涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 无锡先导智能装备股份有限公司 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; (二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的投资事宜由公司董事会决 定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元。 (三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权 限标准的投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 无锡先导智能装备股份有限公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、法规、深圳证券交易所相关 规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股 东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会,同时,向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案 需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 无锡先导智能装备股份有限公司 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重 要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经 董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股 东; (二)关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关 联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避; (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单, 无锡先导智能装备股份有限公司 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明; (四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董 事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决; (五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 无锡先导智能装备股份有限公司 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选 监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数 选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所 持有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表 担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票 制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由 前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本 情况。 股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事 的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。 第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监 事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上该 股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。 第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半 数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由 无锡先导智能装备股份有限公司 于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董 事、监事进行重新选举。 第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候 选人进行再次投票选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的,公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 无锡先导智能装备股份有限公司 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名(独立董事除外); (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名; (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出 通过选举决议当日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 责或 3 次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在 上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 无锡先导智能装备股份有限公司 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主 动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 第一百零六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险 无锡先导智能装备股份有限公司 进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩 盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第一百零八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利 用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第一百零九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险 以及相应的对策。 第一百一十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债 务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。 第一百一十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程 及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和 经营成果的影响。 第一百一十二条 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责 任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第一百一十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时, 应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十四条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当 关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间 接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第一百一十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益 的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百一十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事 无锡先导智能装备股份有限公司 会决议。 第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 2 年内 仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务,在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务, 无锡先导智能装备股份有限公司 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠 实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百二十九条 本章第一节的内容适用于独立董事。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司 并提出辞职。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)应由董事会审议的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五)本章程第四十条规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; 无锡先导智能装备股份有限公司 (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以 下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 无锡先导智能装备股份有限公司 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 上条第一款第(一)至(七)、(九)、(十)、(十一)项规定的 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第(八)、(十二)至(十五)项规定的董事会其他职权,对于涉及重大 业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项 (关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东 大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过(受赠现金资产除外)。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监 管机构另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第一百四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个 相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条 的规定。 第一百四十八条 董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上 董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联董事 无锡先导智能装备股份有限公司 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照审慎授予的原则, 授权董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事 会会议。 第一百五十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会 决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执 行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百五十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百五十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:以书面(包括专人送达、 邮件、电子邮件、传真等)方式通知;通知时限为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和 监事。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的, 无锡先导智能装备股份有限公司 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应 真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。 第一百六十八条 战略委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 1 名独立董事。战 略委员会的召集人为董事长。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; 无锡先导智能装备股份有限公司 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 提名委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。提名 委员会的召集人为独立董事。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。审 计委员会的召集人为独立董事,该独立董事应为会计专业人士。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董 事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 无锡先导智能装备股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十九条 本章程第一百零一条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 内,就其是否存在第一百零一条条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第一百零一条条所列情形之一的,公司不得将其作为高级管 理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其 他职务或领薪的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工,协助总经理分管具体工作。 财务总监分管公司财务工作,对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百八十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,由董事会聘任。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百零一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百零一条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股 东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名,职工代表 1 名。监事会设主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百零一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 无锡先导智能装备股份有限公司 第一节 财务会计制度 第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足 公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 无锡先导智能装备股份有限公司 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事 的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方 案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据 实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中 所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 无锡先导智能装备股份有限公司 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分 配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大 会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加 股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 无锡先导智能装备股份有限公司 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 或公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 无锡先导智能装备股份有限公司 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 无锡先导智能装备股份有限公司 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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先导智能:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-23
无锡先导智能装备股份有限公司 无锡先导智能装备股份有限公司 章 程 经第二届董事第十八次会议通过,尚需提交股东大会审议 无锡先导智能装备股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 无锡先导智能装备股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,由无锡先导自动化设备有限公司整体变 更设立,在无锡市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈 国际有限公司已于 2016 年 8 月 17 日减持完毕其所持公司股份,因此公司性质由外商投资 股份有限公司变更为股份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法 律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:无锡先导智能装备股份有限公司 公司英文名称:WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 邮政编码:214028 第六条 公司注册资本为人民币 40800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 无锡先导智能装备股份有限公司 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势, 在公司经批准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备研发、生产和技术服务; 承接自动化专用设备的定制。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公 司设立时的发起人(股东)及股本结构如下: 序号 发起人(股东)名称 认购股份(股) 持股比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 无锡先导智能装备股份有限公司 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 40800 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)要约方式; (三)有权机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公 司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 无锡先导智能装备股份有限公司 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 无锡先导智能装备股份有限公司 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 无锡先导智能装备股份有限公司 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其 他股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实 际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司 及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他 单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元的关联交易; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十四条 公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序: (一)达到下列权限标准的投资事宜由公司股东大会决定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投资涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 无锡先导智能装备股份有限公司 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; (二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的投资事宜由公司董事会决 定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元。 (三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权 限标准的投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 无锡先导智能装备股份有限公司 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、法规、深圳证券交易所相关 规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股 东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 无锡先导智能装备股份有限公司 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书 面通知公司董事会,同时,向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 无锡先导智能装备股份有限公司 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案 需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至 少 2 个工作日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司 应当在通知中公布延期后的召开日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 无锡先导智能装备股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 或说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 无锡先导智能装备股份有限公司 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公 司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经 董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股 东; (二)关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关 联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单, 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明; (四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董 事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决; (五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前 无锡先导智能装备股份有限公司 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选 监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数 选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所 持有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表 担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票 制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由 前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本 情况。 股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事 的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。 第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董 事(独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、 监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥 有的投票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上 该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。 第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数 无锡先导智能装备股份有限公司 的半数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的, 且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺 额董事、监事进行重新选举。 第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候 选人进行再次投票选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的,公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 无锡先导智能装备股份有限公司 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名(独立董事除外); (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名; (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出 通过选举决议当日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 无锡先导智能装备股份有限公司 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 责或 3 次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在 上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正 常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应 主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百〇六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风 险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百〇七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估 交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第一百〇八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对 公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止 利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第一百〇九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。 第一百一十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况, 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。 第一百一十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过 程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 第一百一十二条 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第一百一十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十四条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应 当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或 间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第一百一十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权 等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权 益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百一十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董 事会决议。 第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 2 年 内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务,在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多 在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百二十九条 本章第一节的内容适用于独立董事。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 无锡先导智能装备股份有限公司 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公 司并提出辞职。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)应由董事会审议的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); 无锡先导智能装备股份有限公司 (五)本章程第四十条规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括 以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董 事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 无锡先导智能装备股份有限公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 上条第一款第(一)至(七)、(九)、(十)、(十一)项规定 的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第(八)、(十二)至(十五)项规定的董事会其他职权,对于涉及重大 业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项 (关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东 大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过(受赠现金资产除外)。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监 管机构另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个 相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条 的规定。 第一百四十八条 董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以 上董事审议同意。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会审议公司关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照审慎授予的原则, 授权董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事 会会议。 第一百五十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事 会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格 执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创 造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百五十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百五十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:以书面(包括专人送达、 邮件、电子邮件、传真等)方式通知;通知时限为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和 监事。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 无锡先导智能装备股份有限公司 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录 应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。 第一百六十八条 战略委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 1 名独立董事。 战略委员会的召集人为董事长。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; 无锡先导智能装备股份有限公司 (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 提名委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。提 名委员会的召集人为独立董事。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。 审计委员会的召集人为独立董事,该独立董事应为会计专业人士。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立 董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十九条 本章程第一百零一条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 内,就其是否存在第一百零一条条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第一百零一条条所列情形之一的,公司不得将其作为高级管 理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 其他职务或领薪的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 无锡先导智能装备股份有限公司 第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工,协助总经理分管具体工作。 财务总监分管公司财务工作,对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百八十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,由董事会聘任。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 无锡先导智能装备股份有限公司 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在 第一百零一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百零一条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股 东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公 司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名,职工代表 1 名。监事会设主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 无锡先导智能装备股份有限公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百〇一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百〇二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百〇三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第二百〇四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。 第二百〇五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 无锡先导智能装备股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百〇六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百〇八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百〇九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 无锡先导智能装备股份有限公司 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足 公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事 的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方 案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据 实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中 无锡先导智能装备股份有限公司 所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分 配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大 会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加 股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 无锡先导智能装备股份有限公司 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传 无锡先导智能装备股份有限公司 真或公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真 的方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真 的方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 无锡先导智能装备股份有限公司 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 无锡先导智能装备股份有限公司 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 无锡先导智能装备股份有限公司 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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无锡先导自动化设备股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-30
无锡先导自动化设备股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ................................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行....................................................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................................................5 第三节 股份转让....................................................................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 .....................................................................................................................................................17 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................................................................ 27 第一节 董事 ..........................................................................................................................................................................27 第二节 独立董事................................................................................................................................................................. 32 第三节 董事会 ..................................................................................................................................................................... 36 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................................................................ 43 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................................... 45 第七章 监事会 ............................................................................................................................................................ 47 第一节 监事 ..........................................................................................................................................................................47 第二节 监事会 ..................................................................................................................................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................. 49 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................................................ 50 第二节 内部审计................................................................................................................................................................. 53 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................................................ 53 第九章 通知和公告..................................................................................................................................................... 54 第一节 通知 ........................................................................................................................................................................... 54 第二节 公告 ........................................................................................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................................... 55 第二节 解散和清算............................................................................................................................................................. 56 第十一章 修改章程..................................................................................................................................................... 58 第十二章 附则 ............................................................................................................................................................ 59 第一章 总 则 第一条 为维护无锡先导自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,由无锡先导自动化设备有限公司整体变 更设立,在无锡市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号: 320200400012058。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在深 圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:无锡先导自动化设备股份有限公司 公司英文名称:WUXI LEAD AUTO EQUIPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 邮政编码:214028 第六条 公司注册资本为人民币 6800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势, 在公司经批准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备研发、生产和技术服务; 承接自动化专用设备的定制。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 设立时的发起人(股东)及股本结构如下: 序号 发起人(股东)名称 认购股份(股) 持股比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 6800 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有权机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其与公 司签署的相关协议中对股份转让的规定,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员,离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其 他股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际 控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、 其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他 单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元的关联交易; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十四条 公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序: (一)达到下列权限标准的投资事宜由公司股东大会决定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投资涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; (二)达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的投资事宜由公司董事会决 定: 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元。 (三)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。未达到公司董事会权 限标准的投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。 根据法律、 法规、深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司召开股东大会,除现场会议投票外, 应当向股东提供股东大会网络投票服务,并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时 间以及表决程序。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股 东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会,同时,向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案 需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡/持股证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出示委托股东 的有效身份证件、授权委托书、股票账户卡/持股证明和代理人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示股票账户卡/持股证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、股票账户卡/持股证明和代理人有效身份证件。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重 要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经 董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股 东; (二)关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关 联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避; (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单, 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明; (四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董 事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决; (五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力; (六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股权激励; (五)股份回购; (六)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选 监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数 选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所 持有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表 担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票 制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由 前届监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本 情况。 股东亦可根据法律法规的规定,以向股东大会提出临时提案的方式,提出董事、监事 的候选人,并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。 第八十七条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事) 后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投 票权数,则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理;如果选票上该股东 使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。 第八十八条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半 数。如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由 于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董 事、监事进行重新选举。 第八十九条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候 选人进行再次投票选举。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的,公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名(独立董事除外); (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名; (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出 通过选举决议当日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 3 年内受到证券交易所公开谴 责或 3 次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在 上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主 动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 第一百零六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险 进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩 盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第一百零八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利 用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第一百零九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险 以及相应的对策。 第一百一十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债 务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。 第一百一十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程 及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和 经营成果的影响。 第一百一十二条 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责 任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第一百一十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时, 应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十四条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当 关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间 接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 第一百一十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益 的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百一十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事 会决议。 第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 2 年内 仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有 的保密义务,在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实 履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效 之前,拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百二十九条 本章第一节的内容适用于独立董事。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司 并提出辞职。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)应由董事会审议的关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五)本章程第四十条规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)其他涉嫌违法违规或损害股东合法权益的情形。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以 下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十三条 上条第一款第(一)至(七)、(九)、(十)、(十一)项规定的董事会 各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会 决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第(八)、(十二)至(十五)项规定的董事会其他职权,对于涉及重大业 务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议公司提供担保事项;对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项 (关联交易除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;对于符合本章程第四十二条第一款第(十二)项规定的须提交股东 大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项(提供担保除外),应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过(受赠现金资产除外)。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监 管机构另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第一百四十七条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个 相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条 的规定。 第一百四十八条 董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上 董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照审慎授予的原则, 授权董事长的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响 的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事 会会议。 第一百五十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会 决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执 行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百五十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百五十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:以书面(包括专人送达、 邮件、电子邮件、传真等)方式通知;通知时限为:于会议召开 2 日以前通知全体董事和 监事。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应 真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。 第一百六十八条 战略委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 1 名独立董事。战 略委员会的召集人为董事长。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 提名委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。提名 委员会的召集人为独立董事。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董事。审 计委员会的召集人为独立董事,该独立董事应为会计专业人士。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名,全部由董事组成,其中有 2 名独立董 事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十九条 本章程第一百零一条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 内,就其是否存在第一百零一条条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第一百零一条条所列情形之一的,公司不得将其作为高级管 理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其 他职务或领薪的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工,协助总经理分管具体工作。 财务总监分管公司财务工作,对董事会负责,在总经理的领导下开展工作。 第一百八十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十八条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百九十条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,由董事会聘任。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在 第一百零一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百零一条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股 东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第二百零一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存,保存期限为 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足 公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事 的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方 案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据 实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在当次利润分配中 所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案,且采用股票股利进行利润分 配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独立董事发表独立意见后提交股东大 会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加 股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 或公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传真的 方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任 第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十四条 本章程自公司上市之后,经股东大会通过之日起正式实施。 (以下无正文) 无锡先导自动化设备股份有限公司(盖章): 法定代表人(签字):
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公告日期:2015-04-24
公告内容详见附件
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