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中建环能：公司章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2020-11-09 |
中建环能科技股份有限公司章程
中建环能科技股份有限公司
章 程
中建环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2
第三章 股份 ....................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .............................................. 4
第三节 股份转让 .................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ........................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 20
第五章 党组织 ................................................... 24
第六章 董事会 ................................................... 25
第一节 董事 ....................................................... 25
第二节 董事会 ..................................................... 28
第七章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 34
第八章 监事会 .................................................... 36
第一节 监事 ....................................................... 36
第二节 监事会 ..................................................... 36
中建环能科技股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 38
第一节 财务会计制度 ............................................... 38
第二节 利润分配 ................................................... 39
第三节 内部审计 ................................................... 43
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 44
第十章 通知和公告 ................................................ 44
第一节 通知 ....................................................... 44
第二节 公告 ....................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 45
第二节 解散和清算 ................................................. 46
第十二章 修改章程 ................................................ 48
第十三章 附则 .................................................... 48
中建环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市
公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91510107737736610C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称
“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中建环能科技股份有限公司
英文名称：Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿柒仟伍佰柒拾万捌仟柒佰捌拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总工
程师、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展的规律，发挥市场
在资源配置中的决定性作用，立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系列服
务。提高市场的整体功能；以高新技术研发为前提，充分发挥混合所有制企业优势，
完善治理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
建筑工程；机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境
治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁
及物业管理；环境工程设计；土壤、地下水修复；环保设备开发、生产（仅限分支
机构在工业园区内从事生产经营）、租赁、销售及技术服务；大气污染治理；环境
信息系统开发；油泥砂处理技术服务；油田污水处理技术服务；油田污泥处理技术
服务。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
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中建环能科技股份有限公司章程
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
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中建环能科技股份有限公司章程
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 67570.8786 万，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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中建环能科技股份有限公司章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，但因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
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中建环能科技股份有限公司章程
第二十五条 本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形除外。
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中建环能科技股份有限公司章程
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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中建环能科技股份有限公司章程
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
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中建环能科技股份有限公司章程
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
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中建环能科技股份有限公司章程
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议批准股权激励计划；
（十四） 审议批准第四十条规定的交易事项；
（十五） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十六） 审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项；
（十七） 审议批准第四十三条规定的关联交易事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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中建环能科技股份有限公司章程
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
上述规定。
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提请股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东大会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程序。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交公司股东大会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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中建环能科技股份有限公司章程
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八） 交易所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免
提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（不含与关
联人共同投资形成的控股子公司），免于适用上述规定。
第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
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中建环能科技股份有限公司章程
的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
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中建环能科技股份有限公司章程
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者会议通知中确定
的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
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中建环能科技股份有限公司章程
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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中建环能科技股份有限公司章程
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时
股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十七条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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中建环能科技股份有限公司章程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始
日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事
除外。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十九条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
人应当至少在原定召开日前 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代
理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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中建环能科技股份有限公司章程
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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中建环能科技股份有限公司章程
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释或者说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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中建环能科技股份有限公司章程
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十四条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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中建环能科技股份有限公司章程
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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中建环能科技股份有限公司章程
在股东大会召开前，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总裁和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司
处于危机等特殊情况除外。
第八十二条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
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中建环能科技股份有限公司章程
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十六条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
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中建环能科技股份有限公司章程
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十四条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
原则上，董事长、党组织书记由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织。同时，按规定设立党的纪律检查机构。
第九十五条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
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中建环能科技股份有限公司章程
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或
者推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党
的纪律检查机构切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
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中建环能科技股份有限公司章程
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状
况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（五） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
（六） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职
自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
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中建环能科技股份有限公司章程
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，副董事长一名。
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。名誉董事长不必为公司董事，由董
事会聘任产生。名誉董事长主要履行公司对外交流，传播公司文化等职能。不担任
董事的名誉董事长，不享有董事的权利，也不承担董事的义务和责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任名誉董事长；
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的公司治理，充分发挥董事会的
决策作用，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
见。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行董事会审议程序。
达到本章程第四十条规定标准的交易应提交股东大会审议通过。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程序。
（二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何对外担保（含为子公司提供担
保）均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规
定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
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中建环能科技股份有限公司章程
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三））公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（不含与关
联人共同投资形成的控股子公司），免于适用上述规定。
（四）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下规定：
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行的
交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原
则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（本章程第四十三条规定的豁免情形和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百一十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
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中建环能科技股份有限公司章程
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）授权董事长审批未达到本章程第一百一十条规定标准的交易和关联交易
事项，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定
的事项除外；
（六）提名名誉董事长；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件
形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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中建环能科技股份有限公司章程
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第一百二十三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成。
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中建环能科技股份有限公司章程
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，
委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集
人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。
根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
第一百二十四条 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十五条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；对
董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级
管理考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经营
和管理需要，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条所列情形的，公司
应当解除其职务。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百三十一条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理
人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十三条 总裁应当制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁在总裁领导
下开展工作，具体职权由《总裁工作细则》规定。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。监事在任职期间出现本章程第九十六条所列情形的，公司应当解除其职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录
上签名。
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中建环能科技股份有限公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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中建环能科技股份有限公司章程
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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中建环能科技股份有限公司章程
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百五十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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中建环能科技股份有限公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百五十九条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百六十条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需
求状况提议进行中期分红。
第一百六十一条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的
过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在
审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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中建环能科技股份有限公司章程
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十二条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百五
十七条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百六十六条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百六
十二条规定的情形。
第一百六十七条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百七十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百七十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和公司网站
（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百八十九条 有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十条 因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
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中建环能科技股份有限公司章程
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联人的
定义参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行。
（四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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中建环能科技股份有限公司章程
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（五）本章程所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本条第四款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二百零二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
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中建环能科技股份有限公司章程
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东
大会审议通过，作为本章程的附件。
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
中建环能科技股份有限公司
2020 年 11 月 9 日
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公告日期:2020-08-26 |
中建环能科技股份有限公司章程
中建环能科技股份有限公司
章 程
中建环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 2
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .............................................. 4
第三节 股份转让 .................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ........................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 20
第五章 党组织 .................................................. 24
第六章 董事会 .................................................. 25
第一节 董事 ....................................................... 25
第二节 董事会 ..................................................... 28
第七章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 34
第八章 监事会 ................................................... 36
第一节 监事 ....................................................... 36
第二节 监事会 ..................................................... 37
中建环能科技股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 38
第一节 财务会计制度 ............................................... 38
第二节 利润分配 ................................................... 39
第三节 内部审计 ................................................... 44
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 44
第十章 通知和公告 ............................................... 44
第一节 通知 ....................................................... 44
第二节 公告 ....................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 45
第二节 解散和清算 ................................................. 46
第十二章 修改章程 ............................................... 48
第十三章 附则 ................................................... 48
中建环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市
公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91510107737736610C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称
“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中建环能科技股份有限公司
英文名称：Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿柒仟伍佰柒拾万捌仟柒佰捌拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总工
程师、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展的规律，发挥市场
在资源配置中的决定性作用，立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系列服
务。提高市场的整体功能；以高新技术研发为前提，充分发挥混合所有制企业优势，
完善治理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
建筑工程；机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境
治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁
及物业管理；环境工程设计；土壤、地下水修复；环保设备开发、生产（仅限分支
机构在工业园区内从事生产经营）、租赁、销售及技术服务；大气污染治理；环境
信息系统开发；油泥砂处理技术服务；油田污水处理技术服务；油田污泥处理技术
服务。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
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中建环能科技股份有限公司章程
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
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中建环能科技股份有限公司章程
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 67570.8786 万，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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中建环能科技股份有限公司章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，但因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
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中建环能科技股份有限公司章程
第二十五条 本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形除外。
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中建环能科技股份有限公司章程
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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中建环能科技股份有限公司章程
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
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（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
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（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议批准股权激励计划；
（十四） 审议批准第四十条规定的交易事项；
（十五） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十六） 审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项；
（十七） 审议批准第四十三条规定的关联交易事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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中建环能科技股份有限公司章程
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
上述规定。
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提请股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东大会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程序。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交公司股东大会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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中建环能科技股份有限公司章程
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八） 交易所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免
提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（不含与关
联人共同投资形成的控股子公司），免于适用上述规定。
第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
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的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
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中建环能科技股份有限公司章程
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者会议通知中确定
的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
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中建环能科技股份有限公司章程
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时
股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十七条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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中建环能科技股份有限公司章程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始
日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事
除外。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十九条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
人应当至少在原定召开日前 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代
理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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中建环能科技股份有限公司章程
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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中建环能科技股份有限公司章程
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释或者说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十四条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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中建环能科技股份有限公司章程
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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中建环能科技股份有限公司章程
在股东大会召开前，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总裁和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司
处于危机等特殊情况除外。
第八十二条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
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（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十六条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
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中建环能科技股份有限公司章程
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十四条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
原则上，董事长、党组织书记由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织。同时，按规定设立党的纪律检查机构。
第九十五条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
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中建环能科技股份有限公司章程
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或
者推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党
的纪律检查机构切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
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第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状
况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（五） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
（六） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职
自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
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在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，副董事长一名。
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。名誉董事长不必为公司董事，由董
事会聘任产生。名誉董事长主要履行公司对外交流，传播公司文化等职能。不担任
董事的名誉董事长，不享有董事的权利，也不承担董事的义务和责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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中建环能科技股份有限公司章程
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任名誉董事长；
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的公司治理，充分发挥董事会的
决策作用，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
见。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行董事会审议程序。
达到本章程第四十条规定标准的交易应提交股东大会审议通过。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程序。
（二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何对外担保（含为子公司提供担
保）均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规
定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
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中建环能科技股份有限公司章程
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三））公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（不含与关
联人共同投资形成的控股子公司），免于适用上述规定。
（四）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下规定：
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行的
交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原
则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（本章程第四十三条规定的豁免情形和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百一十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
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中建环能科技股份有限公司章程
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）授权董事长审批未达到本章程第一百一十条规定标准的交易和关联交易
事项，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定
的事项除外；
（七）提名名誉董事长；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件
形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第一百二十三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
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权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成。
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，
委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集
人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。
根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
第一百二十四条 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十五条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；对
董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级
管理考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经营
和管理需要，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条所列情形的，公司
应当解除其职务。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理
人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十三条 总裁应当制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百三十五条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁在总裁领导
下开展工作，具体职权由《总裁工作细则》规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。监事在任职期间出现本章程第九十六条所列情形的，公司应当解除其职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
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中建环能科技股份有限公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
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中建环能科技股份有限公司章程
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
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中建环能科技股份有限公司章程
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百五十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百五十九条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百六十条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需
求状况提议进行中期分红。
第一百六十一条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的
过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在
审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
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中建环能科技股份有限公司章程
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十二条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百五
十七条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百六十四条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百六十六条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百六
十二条规定的情形。
第一百六十七条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
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中建环能科技股份有限公司章程
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
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中建环能科技股份有限公司章程
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百七十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和公司网站
（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百八十九条 有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十条 因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联人的
定义参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行。
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中建环能科技股份有限公司章程
（四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（五）本章程所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本条第四款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
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中建环能科技股份有限公司章程
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二百零二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东
大会审议通过，作为本章程的附件。
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
中建环能科技股份有限公司
2020 年 8 月 24 日
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| 环能科技：公司章程（2019年10月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-10-31 |
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中建环能科技股份有限公司
章 程
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目 录
第一章 总则 .................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2
第三章 股份 .................................................. 3
第一节 股份发行 .................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .............................................. 4
第三节 股份转让 .................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ......................................... 7
第一节 股东 ........................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 18
第五章 党组织............................................... 22
第六章 董事会............................................... 23
第一节 董事 ....................................................... 23
第二节 董事会 ..................................................... 26
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 31
第八章 监事会 ............................................... 33
第一节 监事 ....................................................... 33
第二节 监事会 ..................................................... 33
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 35
第一节 财务会计制度 ............................................... 35
第二节 利润分配 ................................................... 36
第三节 内部审计 ................................................... 40
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 41
第十章 通知和公告 ............................................ 41
第一节 通知 ....................................................... 41
第二节 公告 ....................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................. 43
第十二章 修改章程 ............................................ 45
第十三章 附则 ............................................... 45
中建环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市
公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市 工 商行 政 管理 局 注册 登记 ， 取得 《营 业 执照 》， 统 一社 会 信用 代码 为
91510107737736610C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称
“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中建环能科技股份有限公司
英文名称：Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿柒仟陆佰陆拾伍万贰仟捌佰叁拾伍元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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中建环能科技股份有限公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展的规律，发挥市场
在资源配置中的决定性作用，立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系列服
务。提高市场的整体功能；以高新技术研发为前提，充分发挥混合所有制企业优势，
完善治理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
建筑工程；机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境
治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁
及物业管理；环境工程设计；土壤、地下水修复；环保设备开发、生产（仅限分支
机构在工业园区内从事生产经营）、租赁、销售及技术服务；大气污染治理；环境
信息系统开发；油泥砂处理技术服务；油田污水处理技术服务；油田污泥处理技术
服务。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
2
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关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
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中建环能科技股份有限公司章程
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 67665.2835 万，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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中建环能科技股份有限公司章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，但因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
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中建环能科技股份有限公司章程
第二十五条 本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
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中建环能科技股份有限公司章程
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八） 交易所规定的其他担保情形。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者会议通知中确定
的地点。
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股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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中建环能科技股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权提出提案。
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中建环能科技股份有限公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时
股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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中建环能科技股份有限公司章程
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事
除外。
第五十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
人应当至少在原定召开日前 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代
理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释或者说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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中建环能科技股份有限公司章程
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复
股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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中建环能科技股份有限公司章程
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开前，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
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中建环能科技股份有限公司章程
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
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中建环能科技股份有限公司章程
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或
者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
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中建环能科技股份有限公司章程
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十一条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
原则上，董事长、党组织书记由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织。同时，按规定设立党的纪律检查机构。
第九十二条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或
者推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
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（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党
的纪律检查机构切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
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中建环能科技股份有限公司章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
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中建环能科技股份有限公司章程
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
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中建环能科技股份有限公司章程
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，副董事长一名。
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。名誉董事长不必为公司董事，由董
事会聘任产生。名誉董事长主要履行公司对外交流，传播公司文化等职能。不担任
董事的名誉董事长，不享有董事的权利，也不承担董事的义务和责任。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任名誉董事长；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
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中建环能科技股份有限公司章程
（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的公司治理，充分发挥董事会的
决策作用，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。
第一百零五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
见。
第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十九
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第四十条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行审
议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
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1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下规定：
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
4、公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第一百零八条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）授权董事长审批未达到本章程第一百零七条规定标准的交易和关联交易
事项，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定
的事项除外；
（八）提名名誉董事长；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第一百一十二条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件
形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第一百二十条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为
单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
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集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，
工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他
专门委员会。
第一百二十一条 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十二条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；对
董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级
管理考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百二十四条 董事会战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十三条所列情形的，公司
应当解除其职务。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十八条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。监事在任职期间出现本章程第九十三条所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
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中建环能科技股份有限公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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中建环能科技股份有限公司章程
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百五十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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中建环能科技股份有限公司章程
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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中建环能科技股份有限公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百五十六条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百五十七条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十八条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的
过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在
审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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中建环能科技股份有限公司章程
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百五
十四条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百六十三条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十九条规定的情形。
第一百六十四条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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中建环能科技股份有限公司章程
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百七十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等证监会指定披露媒体和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百八十六条 有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十七条 因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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中建环能科技股份有限公司章程
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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中建环能科技股份有限公司章程
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
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中建环能科技股份有限公司章程
第二百零三条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东
大会审议通过，作为本章程的附件。
第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
中建环能科技股份有限公司
2019 年 10 月 31 日
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公告日期:2019-02-18 |
环能科技股份有限公司章程
环能科技股份有限公司
章 程
环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2
第三章 股份 ....................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .............................................. 4
第三节 股份转让 .................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 6
第一节 股东 ........................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 18
第五章 党组织 ................................................... 22
第六章 董事会 ................................................... 22
第一节 董事 ....................................................... 23
第二节 董事会 ..................................................... 25
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 31
第八章 监事会 .................................................... 33
第一节 监事 ....................................................... 33
第二节 监事会 ..................................................... 33
环能科技股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 35
第一节 财务会计制度 ............................................... 35
第二节 利润分配 ................................................... 36
第三节 内部审计 ................................................... 40
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 40
第十章 通知和公告 ................................................ 41
第一节 通知 ....................................................... 41
第二节 公告 ....................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................. 43
第十二章 修改章程 ................................................ 45
第十三章 附则 .................................................... 45
环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91510107737736610C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称
“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：环能科技股份有限公司
英文名称：Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿柒仟陆佰玖拾叁万贰仟叁佰陆拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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环能科技股份有限公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展的规律，发挥市场
在资源配置中的决定性作用，立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系列服
务。提高市场的整体功能；以高新技术研发为前提，充分发挥混合所有制企业优势，
完善治理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新
技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
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环能科技股份有限公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
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环能科技股份有限公司章程
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 67693.2369 万，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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环能科技股份有限公司章程
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，但因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
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环能科技股份有限公司章程
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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环能科技股份有限公司章程
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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环能科技股份有限公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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环能科技股份有限公司章程
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十条规定的担保事项；
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环能科技股份有限公司章程
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八） 交易所规定的其他担保情形。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者会议通知中确定
的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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环能科技股份有限公司章程
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
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环能科技股份有限公司章程
第五十三条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时
股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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环能科技股份有限公司章程
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事
除外。
第五十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
人应当至少在原定召开日前 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代
理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
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环能科技股份有限公司章程
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
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环能科技股份有限公司章程
成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释或者说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复
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环能科技股份有限公司章程
股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开前，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
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环能科技股份有限公司章程
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或
者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
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环能科技股份有限公司章程
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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环能科技股份有限公司章程
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十一条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
原则上，董事长、党组织书记由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织。同时，按规定设立党的纪律检查机构。
第九十二条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或
者推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党
的纪律检查机构切实履行监督责任。
第六章 董事会
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环能科技股份有限公司章程
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
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环能科技股份有限公司章程
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，副董事长一名。
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环能科技股份有限公司章程
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。名誉董事长不必为公司董事，由董
事会聘任产生。名誉董事长主要履行公司对外交流，传播公司文化等职能。不担任
董事的名誉董事长，不享有董事的权利，也不承担董事的义务和责任。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任名誉董事长；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
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环能科技股份有限公司章程
上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的公司治理，充分发挥董事会的
决策作用，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。
第一百〇五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
见。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十九
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第四十条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行审
议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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环能科技股份有限公司章程
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下规定：
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
4、公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第一百〇八条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）授权董事长审批未达到本章程第一百零七条规定标准的交易和关联交易
事项，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定
的事项除外；
（八）提名名誉董事长；
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环能科技股份有限公司章程
（九）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第一百一十二条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件
形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
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环能科技股份有限公司章程
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第一百二十条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为
单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，
工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他
专门委员会。
第一百二十一条 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
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环能科技股份有限公司章程
部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十二条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；对
董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级
管理考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百二十四条 董事会战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十三条所列情形的，公司
应当解除其职务。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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环能科技股份有限公司章程
第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。监事在任职期间出现本章程第九十三条所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
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环能科技股份有限公司章程
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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环能科技股份有限公司章程
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百五十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
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环能科技股份有限公司章程
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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环能科技股份有限公司章程
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百五十六条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百五十七条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十八条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的
过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在
审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
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环能科技股份有限公司章程
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百五
十四条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
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环能科技股份有限公司章程
第一百六十三条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十九条规定的情形。
第一百六十四条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
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环能科技股份有限公司章程
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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环能科技股份有限公司章程
第一百七十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等证监会指定披露媒体和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百八十六条 有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十七条 因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
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环能科技股份有限公司章程
第二百〇三条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东
大会审议通过，作为本章程的附件。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
环能科技股份有限公司
2019 年 2 月 15 日
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公告日期:2019-01-07 |
环能科技股份有限公司章程
环能科技股份有限公司
章 程
环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2
第三章 股份 ....................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .............................................. 4
第三节 股份转让 .................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 6
第一节 股东 ........................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 18
第五章 党组织 ................................................... 22
第六章 董事会 ................................................... 22
第一节 董事 ....................................................... 23
第二节 董事会 ..................................................... 25
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 31
第八章 监事会 .................................................... 33
第一节 监事 ....................................................... 33
第二节 监事会 ..................................................... 33
环能科技股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 35
第一节 财务会计制度 ............................................... 35
第二节 利润分配 ................................................... 36
第三节 内部审计 ................................................... 40
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 40
第十章 通知和公告 ................................................ 41
第一节 通知 ....................................................... 41
第二节 公告 ....................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................. 43
第十二章 修改章程 ................................................ 45
第十三章 附则 .................................................... 45
环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91510107737736610C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称
“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：环能科技股份有限公司
英文名称：Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟陆佰捌拾伍万壹仟贰佰叁拾元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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环能科技股份有限公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展的规律，发挥市场
在资源配置中的决定性作用，立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系列服
务。提高市场的整体功能；以高新技术研发为前提，充分发挥混合所有制企业优势，
完善治理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新
技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
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环能科技股份有限公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
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环能科技股份有限公司章程
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 37685.1230 万，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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环能科技股份有限公司章程
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，但因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
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环能科技股份有限公司章程
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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环能科技股份有限公司章程
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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环能科技股份有限公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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环能科技股份有限公司章程
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十条规定的担保事项；
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环能科技股份有限公司章程
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八） 交易所规定的其他担保情形。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者会议通知中确定
的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
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第五十三条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时
股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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环能科技股份有限公司章程
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事
除外。
第五十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
人应当至少在原定召开日前 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代
理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
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环能科技股份有限公司章程
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
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环能科技股份有限公司章程
成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释或者说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复
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环能科技股份有限公司章程
股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开前，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
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环能科技股份有限公司章程
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或
者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
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环能科技股份有限公司章程
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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环能科技股份有限公司章程
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十一条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
原则上，董事长、党组织书记由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织。同时，按规定设立党的纪律检查机构。
第九十二条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或
者推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党
的纪律检查机构切实履行监督责任。
第六章 董事会
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环能科技股份有限公司章程
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
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环能科技股份有限公司章程
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，副董事长一名。
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环能科技股份有限公司章程
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。名誉董事长不必为公司董事，由董
事会聘任产生。名誉董事长主要履行公司对外交流，传播公司文化等职能。不担任
董事的名誉董事长，不享有董事的权利，也不承担董事的义务和责任。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任名誉董事长；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
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环能科技股份有限公司章程
上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的公司治理，充分发挥董事会的
决策作用，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。
第一百零五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
见。
第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十九
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第四十条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行审
议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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环能科技股份有限公司章程
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下规定：
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
4、公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第一百零八条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）授权董事长审批未达到本章程第一百零七条规定标准的交易和关联交易
事项，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定
的事项除外；
（八）提名名誉董事长；
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环能科技股份有限公司章程
（九）董事会授予的其他职权。
第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第一百一十二条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件
形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
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环能科技股份有限公司章程
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第一百二十条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为
单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，
工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他
专门委员会。
第一百二十一条 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
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环能科技股份有限公司章程
部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十二条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；对
董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级
管理考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百二十四条 董事会战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十三条所列情形的，公司
应当解除其职务。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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环能科技股份有限公司章程
第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。监事在任职期间出现本章程第九十三条所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
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环能科技股份有限公司章程
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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环能科技股份有限公司章程
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百五十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
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环能科技股份有限公司章程
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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环能科技股份有限公司章程
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百五十六条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百五十七条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十八条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的
过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在
审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
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环能科技股份有限公司章程
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百五
十四条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
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环能科技股份有限公司章程
第一百六十三条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十九条规定的情形。
第一百六十四条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
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环能科技股份有限公司章程
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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环能科技股份有限公司章程
第一百七十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等证监会指定披露媒体和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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环能科技股份有限公司章程
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百八十六条 有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十七条 因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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环能科技股份有限公司章程
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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环能科技股份有限公司章程
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
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环能科技股份有限公司章程
第二百零三条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东
大会审议通过，作为本章程的附件。
第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
环能科技股份有限公司
2018 年 1 月 4 日
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公告日期:2018-11-14 |
环能科技股份有限公司章程
环能科技股份有限公司
章 程
环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 22
第一节 董事 ................................................................................................................ 22
第二节 董事会 ............................................................................................................ 25
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 31
第一节 监事 ................................................................................................................ 31
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
环能科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 39
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 40
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 41
第十一章 修改章程.................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................ 43
环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：环能科技股份有限公司
英文名称： Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟陆佰捌拾伍万壹仟贰佰叁拾元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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环能科技股份有限公司章程
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新
技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
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环能科技股份有限公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
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环能科技股份有限公司章程
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 37685.1230 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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环能科技股份有限公司章程
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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环能科技股份有限公司章程
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
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环能科技股份有限公司章程
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
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环能科技股份有限公司章程
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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环能科技股份有限公司章程
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
9
环能科技股份有限公司章程
为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
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环能科技股份有限公司章程
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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环能科技股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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环能科技股份有限公司章程
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
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环能科技股份有限公司章程
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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环能科技股份有限公司章程
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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环能科技股份有限公司章程
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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环能科技股份有限公司章程
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
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环能科技股份有限公司章程
第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
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环能科技股份有限公司章程
第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
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环能科技股份有限公司章程
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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环能科技股份有限公司章程
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
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环能科技股份有限公司章程
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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环能科技股份有限公司章程
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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环能科技股份有限公司章程
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
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环能科技股份有限公司章程
第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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环能科技股份有限公司章程
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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环能科技股份有限公司章程
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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环能科技股份有限公司章程
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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环能科技股份有限公司章程
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
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环能科技股份有限公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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环能科技股份有限公司章程
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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环能科技股份有限公司章程
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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环能科技股份有限公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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环能科技股份有限公司章程
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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环能科技股份有限公司章程
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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环能科技股份有限公司章程
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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环能科技股份有限公司章程
第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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环能科技股份有限公司章程
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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环能科技股份有限公司章程
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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环能科技股份有限公司章程
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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环能科技股份有限公司章程
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
环能科技股份有限公司
2018 年 9 月 3 日
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公告日期:2018-08-17 |
环能科技股份有限公司章程
环能科技股份有限公司
章 程
环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 22
第一节 董事 ................................................................................................................ 22
第二节 董事会 ............................................................................................................ 25
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 31
第一节 监事 ................................................................................................................ 31
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
环能科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 39
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 40
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 41
第十一章 修改章程.................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................ 43
环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：环能科技股份有限公司
英文名称： Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟柒佰零柒万捌仟柒佰陆拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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环能科技股份有限公司章程
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新
技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
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环能科技股份有限公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
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环能科技股份有限公司章程
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 37707.8766 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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环能科技股份有限公司章程
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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环能科技股份有限公司章程
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
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环能科技股份有限公司章程
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
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环能科技股份有限公司章程
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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环能科技股份有限公司章程
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
9
环能科技股份有限公司章程
为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
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环能科技股份有限公司章程
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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环能科技股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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环能科技股份有限公司章程
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
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环能科技股份有限公司章程
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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环能科技股份有限公司章程
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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环能科技股份有限公司章程
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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环能科技股份有限公司章程
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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环能科技股份有限公司章程
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
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环能科技股份有限公司章程
第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
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环能科技股份有限公司章程
第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
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环能科技股份有限公司章程
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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环能科技股份有限公司章程
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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环能科技股份有限公司章程
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
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环能科技股份有限公司章程
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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环能科技股份有限公司章程
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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环能科技股份有限公司章程
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
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环能科技股份有限公司章程
第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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环能科技股份有限公司章程
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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环能科技股份有限公司章程
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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环能科技股份有限公司章程
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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环能科技股份有限公司章程
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
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环能科技股份有限公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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环能科技股份有限公司章程
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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环能科技股份有限公司章程
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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环能科技股份有限公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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环能科技股份有限公司章程
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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环能科技股份有限公司章程
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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环能科技股份有限公司章程
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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环能科技股份有限公司章程
第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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环能科技股份有限公司章程
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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环能科技股份有限公司章程
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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环能科技股份有限公司章程
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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环能科技股份有限公司章程
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
环能科技股份有限公司
2018 年 7 月 3 日
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公告日期:2017-08-09 |
环能科技股份有限公司章程
环能科技股份有限公司
章 程
环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 22
第一节 董事 ................................................................................................................ 22
第二节 董事会 ............................................................................................................ 25
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 31
第一节 监事 ................................................................................................................ 31
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
环能科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 39
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 40
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 41
第十一章 修改章程.................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................ 43
环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：环能科技股份有限公司
英文名称： Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟伍佰贰拾柒万肆仟柒佰陆拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新
技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
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31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 37527.4766 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
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为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
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第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
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第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
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第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
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第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
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第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
环能科技股份有限公司章程
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
环能科技股份有限公司
2017 年 7 月 13 日 |
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|---|
公告日期:2017-02-16 |
环能科技股份有限公司章程
环能科技股份有限公司
章 程
（经 2017 年 1 月 19 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过）
环能科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 22
第一节 董事 ................................................................................................................ 22
第二节 董事会 ............................................................................................................ 25
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 31
第一节 监事 ................................................................................................................ 31
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
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第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 39
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 40
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 41
第十一章 修改章程.................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................ 43
环能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：环能科技股份有限公司
英文名称： Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币壹亿捌仟伍佰陆拾万零伍仟捌佰捌拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新
技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
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31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 18560.5889 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
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为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
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第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
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第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
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第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
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第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
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第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
环能科技股份有限公司
2017 年 1 月 19 日 |
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| 环能科技：公司章程（2016年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-05-05 |
四川环能德美科技股份有限公司章程
四川环能德美科技股份有限公司
章 程
（经 2016 年 5 月 4 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过）
四川环能德美科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 22
第一节 董事 ................................................................................................................ 22
第二节 董事会 ............................................................................................................ 25
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 31
第一节 监事 ................................................................................................................ 31
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 39
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 40
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 41
第十一章 修改章程.................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................ 43
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川环能德美科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币壹亿柒仟陆佰陆拾贰万壹仟贰佰陆拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销
售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、
机电工程；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、
咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程
设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
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31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 17662.1269 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
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为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
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第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
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第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
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第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
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第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
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3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
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第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
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（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
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与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
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第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
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第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
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2016 年 5 月 4 日 |
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| 环能科技：公司章程（2015年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-12-03 |
四川环能德美科技股份有限公司章程
四川环能德美科技股份有限公司
章 程
（经 2015 年 12 月 3 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 21
第一节 董事 ................................................................................................................ 21
第二节 董事会 ............................................................................................................ 24
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 30
第一节 监事 ................................................................................................................ 30
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 32
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 33
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 38
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 39
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 40
第十一章 修改章程.................................................................................................... 42
第十二章 附则 ............................................................................................................ 42
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第一章 总则
第一条 为维护四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川环能德美科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币壹亿柒仟陆佰陆拾贰万壹仟贰佰陆拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研制销售；环境
污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；
货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
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第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
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33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 17662.1269 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
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（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
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现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
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应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
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累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
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第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
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第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
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2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
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（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
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第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
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1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
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第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
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1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
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股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
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（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
四川环能德美科技股份有限公司
2015 年 12 月 3 日
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公告日期:2015-04-13 |
四川环能德美科技股份有限公司章程
四川环能德美科技股份有限公司
章 程
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 21
第一节 董事 ................................................................................................................ 21
第二节 董事会 ............................................................................................................ 24
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29
第七章 监事会 ............................................................................................................ 30
第一节 监事 ................................................................................................................ 30
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 32
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 33
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 38
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 39
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 40
第十一章 修改章程.................................................................................................... 42
第十二章 附则 ............................................................................................................ 42
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川环能德美科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币柒仟贰佰万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研制销售；环境
污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；
货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
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第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
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33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于
2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月
16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中
存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 7200 万，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
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（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
四川环能德美科技股份有限公司章程
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
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应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
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累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
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第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
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第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五
条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
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2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百零五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
第一百零九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
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（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
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第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
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1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
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第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
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1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
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股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
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（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十条 本章程下列用语的含义：
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为
准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经
股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
四川环能德美科技股份有限公司章程
《本页无正文，仅为四川环能德美科技股份有限公司章程之签章页》
成都环能德美投资有限公司（签章）： 上海万融投资发展有限公司（签章）：
北京泉岚投资管理有限公司（签章）： 成都长融房地产开发有限公司（签章）：
成都国泰光华投资管理有限公司（签章）：
四川环能德美科技股份有限公司章程
李喻萍 倪明君 罗 勇
周 勉 汤志钢 任兴林
邹宪蓉 汤元文 潘菁屹
邓龙荣 唐朝洪 何 林
邓成华 刘显明 唐 明
胡尚英 张 玲 杨永明
葛加坤 周生巧 张国良
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|---|
公告日期:2015-02-02 |
四川环能德美科技股份有限公司章程
四川环能德美科技股份有限公司
章 程
（上市后生效）
2014 年 11 月
四川环能德美科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东 .................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 17
第五章 董事会.......................................................................................................... 21
第一节 董事 ................................................................................................................ 21
第二节 董事会 ............................................................................................................ 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................ 30
第一节 监事 ................................................................................................................ 30
第二节 监事会 ............................................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34
第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 38
第九章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................ 39
第二节 公告 ................................................................................................................ 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 40
第二节 解散和清算 .................................................................................................... 41
第十一章 修改章程.................................................................................................... 42
第十二章 附则............................................................................................................ 43
四川环能德美科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都
市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执
照》。
第三条 公司于〖核准日期〗经〖核准机关全称〗核准，首次向社会公众发行
人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川环能德美科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总
工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵循会主义市场经济发展的规律，立足环境保
护市场，开发、研究、生产、经营系列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研
发为前提，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东
和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：节能、环保高新技术、
矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；
节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研制销售；环境
污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；
货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程设计。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机
关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
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第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 认缴股份数额
股东名称（姓名） 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 成都环能德美投资有限公司 3469.50 70.86% 净资产折股 2011.01.10
2 李喻萍 228.00 4.66% 同上 同上
3 倪明君 220.20 4.50% 同上 同上
4 罗勇 161.01 3.29% 同上 同上
5 周勉 150.00 3.06% 同上 同上
6 汤志钢 150.00 3.06% 同上 同上
7 任兴林 150.00 3.06% 同上 同上
8 邹宪蓉 135.90 2.78% 同上 同上
9 汤元文 50.10 1.02% 同上 同上
10 潘菁屹 30.00 0.61% 同上 同上
11 邓龙荣 26.70 0.55% 同上 同上
12 唐朝洪 12.00 0.25% 同上 同上
13 何林 10.02 0.20% 同上 同上
14 邓成华 10.02 0.20% 同上 同上
15 刘显明 9.00 0.18% 同上 同上
16 唐明 9.00 0.18% 同上 同上
17 胡尚英 8.01 0.16% 同上 同上
18 张玲 6.00 0.12% 同上 同上
19 杨永明 5.01 0.10% 同上 同上
20 葛加坤 5.01 0.10% 同上 同上
21 周生巧 5.01 0.10% 同上 同上
22 张国良 5.01 0.10% 同上 同上
23 杨兵 5.01 0.10% 同上 同上
24 欧阳云生 5.01 0.10% 同上 同上
25 徐波 5.01 0.10% 同上 同上
26 张鸣凤 5.01 0.10% 同上 同上
27 黄世全 2.52 0.05% 同上 同上
28 李梅 2.52 0.05% 同上 同上
29 黄光华 2.01 0.04% 同上 同上
30 高声平 2.01 0.04% 同上 同上
31 周烈全 2.01 0.04% 同上 同上
32 李波 2.01 0.04% 同上 同上
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33 曾茂军 1.62 0.03% 同上 同上
34 李成 1.62 0.03% 同上 同上
35 林善伟 1.62 0.03% 同上 同上
36 张强 1.32 0.03% 同上 同上
37 冯跃先 1.20 0.02% 同上 同上
合计 4,896.00 100%
第十七条 经中国证券监督管理委员会〖核准文件〗核准，公司于〖发行日期〗
首次向社会公众公开发行人民币普通股〖发行股份数额〗，于〖上市日期〗在深圳
证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转
让的事宜。
第十八条 公司股份总数为〖股份数额〗，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
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到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
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其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七） 交易所规定的其他担保情形。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者董事会会议公
告中指定的地点。
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股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公
司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临
时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示
代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
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（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容
应当明确具体。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
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（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
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关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公
司处于危机等特殊情况除外。
第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、
监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
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（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候
选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十二条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十五条 第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董
事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百〇二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大
会决议，提高工作效率。
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第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、
委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以下，且绝对金额不超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30%以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，且绝
对金额不超过 300 万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。超过上述标准的交易应由股东大会审议通
过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面
协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
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易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大
会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百〇五条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百〇六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百〇七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
第一百〇九条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式
于会议召开前 2 日通知应当到会人员。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
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（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
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（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经
营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人
员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停
止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总
经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
四川环能德美科技股份有限公司章程
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
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（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
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第二节 利润分配
第一百四十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
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公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需经
公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝
对金额超过 300 万元。
第一百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于 20%。
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第一百四十八条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百四十九条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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第一百五十一条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百四
十六条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状
况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十五条 股东回报规划的制定及调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，
应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监
事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
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因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东
回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五
十一条规定的情形。
第一百五十六条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公
司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订
控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大
投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百六十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权
得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
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债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公� |
