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伊之密(300415.SZ)

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公司章程—伊之密(300415)
伊之密:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-17
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 二○一九年六月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 广东伊之密精密机械股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公 司章程指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《暂行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上 市)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立广东伊之密精密机械股份有限公司党委, 开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作 用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 2 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究智能及伺服高精密注塑机、 压铸机、橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金 属制品模具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造;泵、阀门、压缩机及类似机械的设计、制造、 销售及售后服务;物联网、大数据、人工智能及软件系统集成服务;智能工厂规划、咨询与 建设服务;提供压铸机、注塑机应用技术咨询。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措 施) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 公司(现更名为:新余市伊 净资产折股 2011.6 理大投资管理有限公司) 3 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 发有限公司(现更名为:新 3 净资产折股 2011.6 余市伊源投资管理有限公 司) 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 品设计有限公司(现更名 4 净资产折股 2011.6 为:新余市伊川投资管理有 限公司) 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 第二十条 公司股份总数为 43,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、 4 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 6 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 8 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十五条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 9 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东 证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 10 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 12 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 13 期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十二条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十三条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十二条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 14 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 15 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 16 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; 17 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文 件制定独立董事制度。 第二节 董事会 18 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十一条第(十四)项和第四十三条以外的购买或出售资产,以及 第四十二条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: 19 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 20 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 21 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理多名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 22 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 23 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 24 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务会 计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 25 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取 盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前 提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 26 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东 回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 27 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 28 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 29 的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 30 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 31 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2019 年 5 月 15 日 32
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伊之密:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 二○一九年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 广东伊之密精密机械股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公 司章程指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《暂行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上 市)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立广东伊之密精密机械股份有限公司党委, 开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作 用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 2 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究智能及伺服高精密注塑机、 压铸机、橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金 属制品模具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造;软件产品开发、生产;泵、阀门、压缩机及 类似机械的设计、制造、销售及售后服务;提供压铸机、注塑机应用技术咨询。(以上项目 不涉及外商投资准入特别管理措施) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 公司(现更名为:新余市伊 净资产折股 2011.6 理大投资管理有限公司) 3 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 发有限公司(现更名为:新 3 净资产折股 2011.6 余市伊源投资管理有限公 司) 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 品设计有限公司(现更名 4 净资产折股 2011.6 为:新余市伊川投资管理有 限公司) 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 第二十条 公司股份总数为 43,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、 4 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 6 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 8 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十五条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 9 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东 证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 10 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 12 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 13 期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十二条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十三条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十二条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 14 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 15 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 16 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; 17 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文 件制定独立董事制度。 第二节 董事会 18 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十一条第(十四)项和第四十三条以外的购买或出售资产,以及 第四十二条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: 19 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 20 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 21 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理多名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 22 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 23 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 24 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务会 计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 25 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取 盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前 提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 26 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东 回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 27 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 28 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 29 的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 30 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 31 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2019 年 4 月 19 日 32
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伊之密:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-20
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 二○一八年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广东伊之密精密机械股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公司章程指引 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《暂 行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立广东伊之密精密机械股份有限公司党委, 开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作 用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究智能及伺服高精密注塑机、 压铸机、橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金 属制品模具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造;软件产品开发、生产;泵、阀门、压缩机及 类似机械的设计、制造、销售及售后服务;提供压铸机、注塑机应用技术咨询。(以上项目 不涉及外商投资准入特别管理措施) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 公司(现更名为:新余市伊 净资产折股 2011.6 理大投资管理有限公司) 3 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 净资产折股 2011.6 发有限公司(现更名为:新 余市伊源投资管理有限公 司) 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 品设计有限公司(现更名 4 净资产折股 2011.6 为:新余市伊川投资管理有 限公司) 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 第二十条 公司股份总数为 43,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东 证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十一条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文 件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十条第(十四)项和第四十二条以外的购买或出售资产,以及第 四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务会 计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取盈 余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2018 年 4 月 18 日
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伊之密:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 二○一六年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广东伊之密精密机械股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公司章程指引 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《暂 行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、 橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金属制品模 具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、电器、橡 胶、电池回收处理再生利用设备制造;软件产品开发、生产;提供压铸机、注塑机应用技术 咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 公司(现更名为:新余市伊 净资产折股 2011.6 理大投资管理有限公司) 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 发有限公司(现更名为:新 3 净资产折股 2011.6 余市伊源投资管理有限公 司) 4 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 净资产折股 2011.6 品设计有限公司(现更名 为:新余市伊川投资管理有 限公司) 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 易所,说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东证 监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十一条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文件 制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十条第(十四)项和第四十二条以外的购买或出售资产,以及第 四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务 会计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取盈 余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2016 年 4 月 29 日
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伊之密:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-25
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 二○一五年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广东伊之密精密机械股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公司章程指引 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《暂 行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、 橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金属制品模 具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、电器、橡 胶、电池回收处理再生利用设备制造;软件产品开发、生产;提供压铸机、注塑机应用技术 咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 净资产折股 2011.6 公司 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 3 净资产折股 2011.6 发有限公司 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 4 净资产折股 2011.6 品设计有限公司 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 易所,说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东证 监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十一条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文件 制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十条第(十四)项和第四十二条以外的购买或出售资产,以及第 四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务 会计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取盈 余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2015 年 8 月 24 日
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广东伊之密精密机械股份有限公司公司章程(2015年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-06
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 二○一五年二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广东伊之密精密机械股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公司章程指引 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《暂 行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、 橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金属制品模 具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、电器、橡 胶、电池回收处理再生利用设备制造;软件产品开发、生产;提供压铸机、注塑机应用技术 咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 净资产折股 2011.6 公司 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 3 净资产折股 2011.6 发有限公司 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 4 净资产折股 2011.6 品设计有限公司 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 第十九条 公司股份总数为 12,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 易所,说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东证 监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十一条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审 议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文件 制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十条第(十四)项和第四十二条以外的购买或出售资产,以及第 四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务 会计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取盈 余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2015 年 2 月 6 日
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广东伊之密精密机械股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-06
广东伊之密精密机械股份有限公司章程 (草案) 二○一四年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 4-4-4-1 广东伊之密精密机械股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“暂行规定”)、《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“若干意见”)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《暂 行规定》、《若干意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(台港澳与境内合资、【】)。 公司系有限责任公司(台港澳与境内合资)采取整体变更方式设立;公司在佛山市顺德 区市场安全监管局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:440681400005615。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东伊之密精密机械股份有限公司 英文名称:Guangdong Yizumi Precision Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 22 号 邮政编码:528306 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。 4-4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产 设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国 国民经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、 橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件;非金属制品模 具设计与制造,静液压驱动装置设计与制造,电液比例伺服元件制造;废旧塑料、电器、橡 胶、电池回收处理再生利用设备制造;软件产品开发、生产;提供压铸机、注塑机应用技术 咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 2011 年 6 月 28 日,公司由有限责任公司(台港澳与境内合资)整体变更为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和 出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(万股) 出资方式 出资时间 1 佳卓控股有限公司 4,050.00 净资产折股 2011.6 佛山市理度创业投资有限 1,998.00 2 净资产折股 2011.6 公司 佛山市顺德区伊源技术开 1,440.00 3 净资产折股 2011.6 发有限公司 佛山市顺德区伊川机械产 1,395.00 4 净资产折股 2011.6 品设计有限公司 5 现代创建有限公司 117.00 净资产折股 2011.6 合 计 9,000.00 4-4-4-3 第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; 4-4-4-4 (二)公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 4-4-4-5 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4-4-4-6 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做 好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长。 若董事长为实际控制人的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告 董事会秘书,同时抄送董事长。 董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。 (二)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办 理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十四)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的 4-4-4-7 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产 事项; (十五)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十 四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交 4-4-4-8 易所,说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,必须于会议 登记终止前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 4-4-4-9 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广东证 监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广东证监局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提 案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况 决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 4-4-4-10 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 情形;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易 日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-4-11 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4-4-4-12 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广东证监局及深圳证券交易所报告。股 东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4-4-4-13 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项 (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)本章程第四十一条除第(四)项规定以外的担保事项; (九)审议本章程第四十二条规定的公司交易事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (五)审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%(以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)的购买或出售资产事 项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联交易。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 4-4-4-14 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审 议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董 事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或占普通 股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利益交换等方 式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其 他股东的合法权益。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 4-4-4-15 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股 份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全 文。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 4-4-4-16 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)存在深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之 一的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 4-4-4-17 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文件 制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,不设 副董事长。 4-4-4-18 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占有即冻结” 机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十条第(十四)项和第四十二条以外的购买或出售资产,以及第 四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 4-4-4-19 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司 对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 第一百一十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及时 披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权: (一)执行股东大会的决议; (二)决定公司内部管理机构的设置; (三)管理公司信息披露事项; (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 4-4-4-20 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送 达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为:会议召开五日以前 通知全体董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为投票表决,以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 4-4-4-21 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会会议的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须定期与审计委 员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内 部审计报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 4-4-4-22 (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总 经理工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 4-4-4-23 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 4-4-4-24 公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)会务联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制、报送财务 会计报告。 (一)公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年度报告刊登在中国证监会指定 的网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将 年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露 的时间。在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不 正当利益。公司应当在年度报告公布后,会计年度结束之日起 4 个月内,将年度报告报送公 司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 6 个月内,将年度 报告报送中国证监会。 (二)公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内将半年度报告刊登在中国证 监会指定的网站和公司网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸 上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的 网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起 2 个月内, 将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 (三)公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告,并将季 度报告正文刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录) 刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后 10 日内,将季度报告报送中国证监会、 公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 4-4-4-25 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持 续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳 定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其 他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润( 即公司弥补亏损、提取盈 余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支 出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 15%。 4-4-4-26 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》(草案)规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分 配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由 等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》(草案)、盈利情况、资金需求 和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的 意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立 意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》(草案)确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需 要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当 4-4-4-27 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合《公司章程》(草案)的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: 4-4-4-28 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 4-4-4-29 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 4-4-4-30 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 4-4-4-31 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在佛山市顺德区市场安全监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 广东伊之密精密机械股份有限公司 2014 年 8 月 5 日 4-4-4-32 (此页无正文,为《广东伊之密精密机械股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页) 佳卓控股有限公司(盖章) 法定代表人(签字):_______________ 佛山市理度创业投资有限公司(盖章) 法定代表人(签字):_______________ 佛山市顺德区伊源技术开发有限公司(盖章) 法定代表人(签字):_______________ 佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司(盖章) 法定代表人(签字):_______________ 现代创建有限公司(盖章) 法定代表人(签字):_______________ 签署日期: 年 月 日 4-4-4-33
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