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芒果超媒(300413.SZ)

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公司章程—芒果超媒(300413)
芒果超媒:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-20
芒果超媒股份有限公司 章 程 二零一九年九月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用 代码为 91430100782875193K。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 公司于 2018 年 6 月 21 日经中国证监会批准,以发行股份购买资产方式取得 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等五家公司各 100%股权,并于 2018 年 7 月 30 日完成了公司名称、注册资本等工商变更登记手续,并于 2019 年 5 月 30 日,完成了募集配套资金非公开发行股份新股发行上市工作。 第四条 公司注册名称:芒果超媒股份有限公司 英文名称:Mango Excellent Media Co., Ltd. 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 邮编:410003 第五条 公司注册资本为人民币 104,728.0889 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 2 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度地提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:广播电视节目制作;文化娱乐经 纪;演出经纪;电子产品及配件的技术咨询服务;智能技术咨询、服务;计算机 硬件开发;计算机网络系统工程服务;计算机技术转让;计算机网络平台的开发 及建设;计算机技术咨询;计算机技术开发、技术服务;信息网络传播视听节目 业务;电子产品及配件、智能产品的销售;电子产品、智能化技术的研发;日用 化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、 通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设 计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、 酒类销售;中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务); 保险兼业代理;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外;化肥零售;销售不再分装的包装种子;林木种子、 农作物种子的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司,以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 104,728.0889 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞价或要约方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 5 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员及其前述人员的配偶在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 7 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 8 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 9 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 10 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 12 (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 13 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 14 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 16 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益 的重大事项,比照需要由独立董事发表独立意见的重大事项标准确定。股东大会 审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 17 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事任职条件决定董事、监事候选 人。选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可 平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选 人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事任职 条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 18 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 19 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 20 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 21 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 22 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权 23 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,独立董事应当在审计、提名、 薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: 24 (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 25 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 26 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 27 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 28 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。其他高级管理人员由董 事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委员会提名时,应当向董事会 29 提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 其他高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营、管理工 作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东或股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 30 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 31 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十六条 公司设立中国共产党的委员会(简称公司党委)。公司 党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用。其他 治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形成各司其职、各负其责、协调运转、 有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总 支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行 条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第一百六十七条 公司党委设书记 1 名,委员若干名,党委书记、董事长 原则上由同一人担任,总经理(须为中共党员)兼任公司党委副书记,同时设专 职副书记或者党委委员一名分管党建和纪检工作。公司党委书记、副书记、党委 委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成 员实行“双向进入,交叉任职”。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪检履 行监督执纪问责的职责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记 履行党建工作直接责任人的职责,党委成员“一岗双责”。 第一百六十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、 保落实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”事项,通过充分发扬民主、 有效集中,防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。公司 党委不直接领导经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的 党委成员按公司党委决定在董事会发表意见,向公司党委报告落实情况。公司党 委支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百六十九条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得 32 低于其他同级机构人员编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工平均工 资总额的 1%纳入公司预算,在税前从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百七十条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行; (二) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建 设等方面的事项; (三) 按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推 荐人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四) 统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (六) 其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十一条 党委会参与决策以下重大问题: (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二) 公司发展战略、中长期发展规划; (三) 公司生产经营方针; (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题; (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由公司党委参与决策的事项。 33 第一百七十二条 党委会参与决策的主要程序: (一) 党委会先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大 问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企 业职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需 要董事会、经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成 员,要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通; (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策 时,充分表达党委会研究的意见和建议; (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决 策情况及时报告党委会。 第一百七十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司 各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推 动公司改革发展。 第一百七十四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 34 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 35 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 36 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百八十一条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 监事会的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全 体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部门整理的投 资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决 37 通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 38 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百八十三条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 39 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 40 第一百九十八条 公司指定中国证券监督管理委员会确定范围内的报纸以 及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 41 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 42 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 43 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过后施行。 芒果超媒股份有限公司 2019 年 9 月 19 日 44
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芒果超媒:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-09
芒果超媒股份有限公司 章 程 二零一九年一月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 公司于 2018 年 6 月 21 日经中国证监会批准,以发行股份购买资产方式取得 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等五家公司各 100%股权,并于 2018 年 7 月 30 日完成了公司名称、注册资本等工商变更登记手续。 第四条 公司注册名称:芒果超媒股份有限公司 英文名称:Mango Excellent Media Co., Ltd. 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 99,002.3518 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:广播电视节目制作;文化娱乐经 纪;演出经纪;电子产品及配件的技术咨询服务;智能技术咨询、服务;计算机 硬件开发;计算机网络系统工程服务;计算机技术转让;计算机网络平台的开发 及建设;计算机技术咨询;计算机技术开发、技术服务;信息网络传播视听节目 业务;电子产品及配件、智能产品的销售;电子产品、智能化技术的研发;日用 化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、 通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设 计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、 酒类销售;中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务); 保险兼业代理;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外;化肥零售;销售不再分装的包装种子;林木种子、 农作物种子的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 3 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 99,002.3518 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易或要约方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 5 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员及其前述人员的配偶在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 7 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 8 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 9 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 10 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 12 (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 13 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 14 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 16 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益 的重大事项,比照需要由独立董事发表独立意见的重大事项标准确定。股东大会 审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 17 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 18 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 19 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 20 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 21 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 22 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 23 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; 24 (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 25 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 26 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 27 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 28 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。其他高级管理人员由董 事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委员会提名时,应当向董事会 提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过 29 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 其他高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营、管理工 作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 31 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十六条 公司设立中国共产党的委员会(简称公司党委)。公司 党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用。其他 治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形成各司其职、各负其责、协调运转、 有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总 支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行 条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第一百六十七条 公司党委设书记 1 名,委员若干名,党委书记、董事长 原则上由同一人担任,总经理(须为中共党员)兼任公司党委副书记,同时设专 职副书记或者党委委员一名分管党建和纪检工作。公司党委书记、副书记、党委 委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成 员实行“双向进入,交叉任职”。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪检履 行监督执纪问责的职责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记 履行党建工作直接责任人的职责,党委成员“一岗双责”。 第一百六十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、 保落实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”事项,通过充分发扬民主、 有效集中,防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。公司 党委不直接领导经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的 党委成员按公司党委决定在董事会发表意见,向公司党委报告落实情况。公司党 委支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百六十九条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。党 32 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得 低于其他同级机构人员编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工平均工 资总额的 1%纳入公司预算,在税前从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百七十条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行; (二) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建 设等方面的事项; (三) 按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推 荐人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四) 统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (六) 其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十一条 党委会参与决策以下重大问题: (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二) 公司发展战略、中长期发展规划; (三) 公司生产经营方针; (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题; (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; 33 (十一) 其他应由公司党委参与决策的事项。 第一百七十二条 党委会参与决策的主要程序: (一) 党委会先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大 问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企 业职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需 要董事会、经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成 员,要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通; (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策 时,充分表达党委会研究的意见和建议; (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决 策情况及时报告党委会。 第一百七十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司 各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推 动公司改革发展。 第一百七十四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 34 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 35 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 36 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百八十一条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 37 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 38 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百八十三条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 39 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 40 第一百九十八条 公司指定中国证券监督管理委员会确定范围内的报纸以 及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 41 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 42 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 43 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过后施行。 芒果超媒股份有限公司 2019 年 1 月 8 日 44
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芒果超媒:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-19
芒果超媒股份有限公司 章 程 二零一八年十二月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 公司于 2018 年 6 月 21 日经中国证监会批准,以发行股份购买资产方式取得 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等五家公司各 100%股权,并于 2018 年 7 月 30 日完成了公司名称、注册资本等工商变更登记手续。 第四条 公司注册名称:芒果超媒股份有限公司 英文名称:Mango Excellent Media Co., Ltd. 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 99,002.3518 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:广播电视节目制作;文化娱乐经 纪;演出经纪;电子产品及配件的技术咨询服务;智能技术咨询、服务;计算机 硬件开发;计算机网络系统工程服务;计算机技术转让;计算机网络平台的开发 及建设;计算机技术咨询;计算机技术开发、技术服务;信息网络传播视听节目 业务;电子产品及配件、智能产品的销售;电子产品、智能化技术的研发;日用 化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、 通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设 计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、 酒类销售;中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务); 保险兼业代理;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外;化肥零售;销售不再分装的包装种子;林木种子、 农作物种子的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 3 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 99,002.3518 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易或要约方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 5 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员及其前述人员的配偶在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 7 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 8 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 9 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 10 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 12 (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 13 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 14 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 16 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益 的重大事项,比照需要由独立董事发表独立意见的重大事项标准确定。股东大会 审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 17 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 18 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 19 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 20 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 21 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 22 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 23 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; 24 (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 25 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 26 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 27 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 28 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。其他高级管理人员由董 事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委员会提名时,应当向董事会 提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过 29 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 其他高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营、管理工 作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 31 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十六条 公司设立中国共产党的委员会(简称公司党委)。公司 党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用。其他 治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形成各司其职、各负其责、协调运转、 有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总 支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行 条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第一百六十七条 公司党委设书记 1 名,委员若干名,党委书记、董事长 原则上由同一人担任,总经理(须为中共党员)兼任公司党委副书记,同时设专 职副书记或者党委委员一名分管党建和纪检工作。公司党委书记、副书记、党委 委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成 员实行“双向进入,交叉任职”。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪检履 行监督执纪问责的职责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记 履行党建工作直接责任人的职责,党委成员“一岗双责”。 第一百六十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、 保落实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”事项,通过充分发扬民主、 有效集中,防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。公司 党委不直接领导经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的 党委成员按公司党委决定在董事会发表意见,向公司党委报告落实情况。公司党 委支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百六十九条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。党 32 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得 低于其他同级机构人员编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工平均工 资总额的 1%纳入公司预算,在税前从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百七十条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行; (二) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建 设等方面的事项; (三) 按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推 荐人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四) 统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (六) 其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十一条 党委会参与决策以下重大问题: (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二) 公司发展战略、中长期发展规划; (三) 公司生产经营方针; (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题; (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; 33 (十一) 其他应由公司党委参与决策的事项。 第一百七十二条 党委会参与决策的主要程序: (一) 党委会先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大 问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企 业职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需 要董事会、经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成 员,要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通; (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策 时,充分表达党委会研究的意见和建议; (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决 策情况及时报告党委会。 第一百七十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司 各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推 动公司改革发展。 第一百七十四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 34 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 35 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 36 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百八十一条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 37 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 38 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百八十三条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 39 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 40 第一百九十八条 公司指定中国证券监督管理委员会确定范围内的报纸以 及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 41 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 42 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 43 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过后施行。 芒果超媒股份有限公司 2018 年 12 月 18 日 44
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快乐购:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-02
芒果超媒股份有限公司 章 程 二零一八年七月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:芒果超媒股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 99,002.3518 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:广播电视节目制作;文化娱乐经 纪;演出经纪;电子产品及配件的技术咨询服务;智能技术咨询、服务;计算机 硬件开发;计算机网络系统工程服务;计算机技术转让;计算机网络平台的开发 及建设;计算机技术咨询;计算机技术开发、技术服务;信息网络传播视听节目 业务;电子产品及配件、智能产品的销售;电子产品、智能化技术的研发;日用 化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、 通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设 计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、 酒类销售;中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务); 保险兼业代理;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外;化肥零售;销售不再分装的包装种子;林木种子、 农作物种子的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 99,002.3518 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 5 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 7 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; 9 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 10 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 11 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 12 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 13 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 14 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 15 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 16 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 17 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 18 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是 指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 19 种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 20 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 21 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 22 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 23 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 24 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 25 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 26 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 27 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 28 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 29 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 30 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 31 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 32 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; 33 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 35 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 36 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十六条 公司设立中国共产党的委员会(简称公司党委)和纪律 检查委员会(简称公司纪委)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第一百六十七条 公司党委设书记 1 名,专职副书记 1 名,委员(常委)5 名;公司纪委设书记 1 名。公司党委和公司纪委的书记按照《中国共产党章程》 等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”, 党委书记由公司主要负责人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履 行监督执纪问责的职责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记 履行直接责任人的职责,党委成员“一岗双责”。 第一百六十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、 37 保落实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”事项,通过充分发扬民主、 有效集中,防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。公司 党委不直接领导经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的 党委成员按公司党委决定在董事会发表意见,向公司党委报告落实情况。公司党 委支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百六十九条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得 低于其他同级机构人员编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工平均工 资总额的 1%纳入公司预算,在税前从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百七十条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行; (二) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建 设等方面的事项; (三) 按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推 荐人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四) 统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (六) 其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十一条 党委会参与决策以下重大问题: (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二) 公司发展战略、中长期发展规划; (三) 公司生产经营方针; (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题; (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; 38 (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由公司党委参与决策的事项。 第一百七十二条 党委会参与决策的主要程序: (一) 党委会先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大 问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企 业职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需 要董事会、经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成 员,要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通; (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策 时,充分表达党委会研究的意见和建议; (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决 策情况及时报告党委会。 第一百七十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司 各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推 动公司改革发展。 第一百七十四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 39 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 40 第一百八十条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 41 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百八十一条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 42 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 43 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 44 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百八十三条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 45 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 46 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 47 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 48 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 49 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 50 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 芒果超媒股份有限公司 2018 年 7 月 30 日 51
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快乐购:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-12
芒果超媒股份有限公司 章 程 二零一八年七月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:芒果超媒股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 99,002.3518 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:广播电视节目制作、经营、发行; 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网 信息服务);经营演出及经纪业务;新媒体、传媒的研发、运营;经营电子产品 的销售、技术研发、服务、转让;智能硬件销售、技术研发;门店连锁经营;智 能硬件安装、调试、维修;计算机及网络相关技术开发、咨询、服务、转让;日 用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、 通讯器材、首饰珠宝零售;旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设 计及户外广告发布、代理电视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、 酒类销售;中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;保险兼业代理; 自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外);化肥零售;销售不再分装的包装种子;林木种子、农作物种子的销 售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 3 集中存管。 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 4 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 5 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 7 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 8 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 9 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 10 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 11 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 13 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 14 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 15 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 16 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 17 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 18 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是 指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; 19 (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 20 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 21 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 22 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 23 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 24 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 25 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 26 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 27 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 28 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 29 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 30 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 31 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 32 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; 33 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 35 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 36 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十六条 公司设立中国共产党的委员会(简称公司党委)和纪律 检查委员会(简称公司纪委)。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位,形 成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举,每届任期四年。 第一百六十七条 公司党委设书记 1 名,专职副书记 1 名,委员(常委)5 名;公司纪委设书记 1 名。公司党委和公司纪委的书记按照《中国共产党章程》 等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成员实行“双向进入,交叉任职”, 党委书记由公司主要负责人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任,纪委履 行监督执纪问责的职责;党委书记履行党建工作第一责任人的职责,专职副书记 履行直接责任人的职责,党委成员“一岗双责”。 第一百六十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、 37 保落实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”事项,通过充分发扬民主、 有效集中,防错纠错;董事长主持董事会时,通过领导党员落实组织意图。公司 党委不直接领导经理层,进入经理层的党委成员要落实党委决定,进入董事会的 党委成员按公司党委决定在董事会发表意见,向公司党委报告落实情况。公司党 委支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进科学决策。 第一百六十九条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党务机构的人员编制不得 低于其他同级机构人员编制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工平均工 资总额的【1】%纳入公司预算,在税前从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百七十条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行; (二) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建 设等方面的事项; (三) 按照管理权限决定公司人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会推 荐人选,对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四) 统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作; (五) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (六) 其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十一条 党委会参与决策以下重大问题: (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二) 公司发展战略、中长期发展规划; (三) 公司生产经营方针; (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题; (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; 38 (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项; (九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由公司党委参与决策的事项。 第一百七十二条 党委会参与决策的主要程序: (一) 党委会先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大 问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企 业职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需 要董事会、经理层决策的重大问题,可由董事会、经理层提出; (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成 员,要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通; (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策 时,充分表达党委会研究的意见和建议; (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决 策情况及时报告党委会。 第一百七十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司 各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推 动公司改革发展。 第一百七十四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 39 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 40 第一百八十条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 41 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百八十一条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 42 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 43 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 44 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百八十三条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 45 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 46 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 47 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 48 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 49 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 50 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 芒果超媒股份有限公司 2018 年 7 月 12 日 51
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快乐购:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-22
快乐购物股份有限公司 章 程 二零一七年七月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 快乐购物股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:快乐购物股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:日用化学品、日用百货、文体用 品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售; 旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电 视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、酒类销售;中药、保健食 品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;第二类增值电信业务中的 信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务);保险兼业代 理;化肥零售、林木种子销售、农作物种子销售、销售不再分装的包装种子。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是 指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 快乐购物股份有限公司 2017 年 7 月 22 日
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快乐购:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-27
快乐购物股份有限公司 章 程 二零一七年五月 1 / 49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 快乐购物股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:快乐购物股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 / 49 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:日用化学品、日用百货、文体用 品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售; 旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电 视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、酒类销售;中药、保健食 品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;第二类增值电信业务中的 信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务);保险兼业代 理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 3 / 49 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 4 / 49 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 5 / 49 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 6 / 49 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 7 / 49 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8 / 49 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 / 49 (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10 / 49 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 / 49 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 12 / 49 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 13 / 49 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 14 / 49 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 15 / 49 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 16 / 49 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 / 49 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 18 / 49 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是 指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 19 / 49 (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 20 / 49 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 21 / 49 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 22 / 49 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 / 49 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 24 / 49 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 25 / 49 (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 26 / 49 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 27 / 49 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 28 / 49 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 29 / 49 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 30 / 49 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 31 / 49 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 32 / 49 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 33 / 49 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 34 / 49 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 35 / 49 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 36 / 49 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 37 / 49 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 38 / 49 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 39 / 49 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 40 / 49 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整 41 / 49 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 42 / 49 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 43 / 49 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 / 49 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 45 / 49 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 46 / 49 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 47 / 49 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 48 / 49 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 快乐购物股份有限公司 2017 年 5 月 26 日 49 / 49
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快乐购:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-21
快乐购物股份有限公司 章 程 二零一六年九月三日 1 / 49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 快乐购物股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:快乐购物股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 / 49 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:日用化学品、日用百货、文体用 品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售; 旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电 视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、酒类销售;中药、保健食 品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;第二类增值电信业务中的 信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务);保险兼业代 理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙)、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、天津红杉资本投资基金中心(有 3 / 49 限合伙)、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、 李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份, 目前未持有公司股份。: 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 4 / 49 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 5 / 49 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 6 / 49 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 7 / 49 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8 / 49 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 / 49 (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10 / 49 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 / 49 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 12 / 49 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 13 / 49 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 14 / 49 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 15 / 49 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 16 / 49 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 / 49 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 18 / 49 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是 指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 19 / 49 (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 20 / 49 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 21 / 49 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 22 / 49 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 / 49 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 24 / 49 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 25 / 49 (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 26 / 49 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 27 / 49 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 28 / 49 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 29 / 49 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 30 / 49 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 31 / 49 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 32 / 49 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 33 / 49 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 34 / 49 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 35 / 49 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 36 / 49 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 37 / 49 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 38 / 49 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 39 / 49 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 40 / 49 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整 41 / 49 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 42 / 49 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 43 / 49 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 / 49 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 45 / 49 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 46 / 49 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 47 / 49 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 48 / 49 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 快乐购物股份有限公司 2017 年 4 月 21 日 49 / 49
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快乐购:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-03
快乐购物股份有限公司 章 程 二零一六年九月三日 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 快乐购物股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:快乐购物股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:日用化学品、日用百货、文体用 品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售; 旅游产品开发、销售,旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电 视、报纸广告;活动策划、展览、培训;预包装食品、酒类销售;中药、保健食 品、医疗器械、音像制品、书报刊零售;自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;第二类增值电信业务中的 信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务);保险兼业代 理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人及其认购的股份数及持股比例如下: 序号 名称/姓名 认股数(股) 股份比例 (%) 1 芒果传媒有限公司 179,095,493 54.10740% 2 弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙) 65,198,394 19.69740% 3 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 36,200,809 10.93680% 4 天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) 18,100,403 5.46840% 5 湖南高新创业投资有限责任公司 9,234,899 2.79000% 6 陈刚 4,812,078 1.45380% 7 唐伟民 2,851,664 0.86153% 8 唐靓 2,851,664 0.86153% 9 李牛 2,851,664 0.86153% 10 欧阳霁 2,138,690 0.64613% 11 张志芳 2,138,690 0.64613% 12 江应星 1,425,715 0.43073% 13 李翔 712,975 0.21540% 14 彭杨 712,975 0.21540% 15 伍俊芸 712,975 0.21540% 16 肖笛 712,975 0.21540% 17 李泝 712,975 0.21540% 18 曹克湘 267,481 0.08081% 19 王文亮 267,481 0.08081% 合计 331,000,000 100% 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利,并应就中小投资者表决情况单独计票,单独计 票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单 独计票或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九) 本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 快乐购物股份有限公司 2016 年 9 月 3 日
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快乐购物股份有限公司公司章程(2015年2月)(更新后)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-12
快乐购物股份有限公司 章 程 二零一五年二月十日 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 快乐购物股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:快乐购物股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:日用化学品、日用百货、文体用 品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售; 旅游产品开发、销售;旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电 视、报纸广告;活动策划,展览、培训;预包装食品、酒类销售;音像制品、书 报刊零售;信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务);保险兼业代理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人及其认购的股份数及持股比例如下: 序号 名称/姓名 认股数(股) 股份比例 (%) 1 芒果传媒有限公司 179,095,493 54.10740% 序号 名称/姓名 认股数(股) 股份比例 (%) 2 弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙) 65,198,394 19.69740% 3 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 36,200,809 10.93680% 4 天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) 18,100,403 5.46840% 5 湖南高新创业投资有限责任公司 9,234,899 2.79000% 6 陈刚 4,812,078 1.45380% 7 唐伟民 2,851,664 0.86153% 8 唐靓 2,851,664 0.86153% 9 李牛 2,851,664 0.86153% 10 欧阳霁 2,138,690 0.64613% 11 张志芳 2,138,690 0.64613% 12 江应星 1,425,715 0.43073% 13 李翔 712,975 0.21540% 14 彭杨 712,975 0.21540% 15 伍俊芸 712,975 0.21540% 16 肖笛 712,975 0.21540% 17 李泝 712,975 0.21540% 18 曹克湘 267,481 0.08081% 19 王文亮 267,481 0.08081% 合计 331,000,000 100% 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利,并应就中小投资者表决情况单独计票,单独计 票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单 独计票或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九) 本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作 日以书面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资计 划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 快乐购物股份有限公司 2015 年 2 月 10 日
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快乐购物股份有限公司公司章程(2015年2月)(已取消)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-11
快乐购物股份有限公司 章 程 二零一五年二月十日 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 快乐购物股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公 司,在长沙市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 430194000001830。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所(以下 简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:快乐购物股份有限公司 公司住所:长沙市开福区金鹰影视文化城 第五条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全 体股东和公司职工谋取合法利益。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:日用化学品、日用百货、文体用 品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售; 旅游产品开发、销售;旅游信息咨询、服务;广告设计及户外广告发布、代理电 视、报纸广告;活动策划,展览、培训;预包装食品、酒类销售;音像制品、书 报刊零售;信息服务业务(不含固定网电话信息服务业务);保险兼业代理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人及其认购的股份数及持股比例如下: 序号 名称/姓名 认股数(股) 股份比例 (%) 1 芒果传媒有限公司 179,095,493 54.10740% 序号 名称/姓名 认股数(股) 股份比例 (%) 2 弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙) 65,198,394 19.69740% 3 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 36,200,809 10.93680% 4 天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) 18,100,403 5.46840% 5 湖南高新创业投资有限责任公司 9,234,899 2.79000% 6 陈刚 4,812,078 1.45380% 7 唐伟民 2,851,664 0.86153% 8 唐靓 2,851,664 0.86153% 9 李牛 2,851,664 0.86153% 10 欧阳霁 2,138,690 0.64613% 11 张志芳 2,138,690 0.64613% 12 江应星 1,425,715 0.43073% 13 李翔 712,975 0.21540% 14 彭杨 712,975 0.21540% 15 伍俊芸 712,975 0.21540% 16 肖笛 712,975 0.21540% 17 李泝 712,975 0.21540% 18 曹克湘 267,481 0.08081% 19 王文亮 267,481 0.08081% 合计 331,000,000 100% 第十八条 公司的股份总数为 40,100 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东 或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利,并应就中小投资者表决情况单独计票,单独计 票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单 独计票或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制,具体程序为:每一股份有与所选董事、监事总人数相同 的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均 分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定 董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 改选董事、监事提案获得股东大会通过之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密 成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董 事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情 况进行说明。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等委员 会,独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下公司重大事项发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九) 本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交 所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作 日以书面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人和董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解 聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 其他高级管理人员由董事会提名委员会提名,由董事会聘任和解聘。提名委 员会提名时,应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。 高级管理人员协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会由主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: (一)基本原则: 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保 持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润,并优先采取现金方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足,即为具备现金分红条件:1)当年每股收益不低于 0.1 元;2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;3)审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司未来 12 个月内无重大投资 计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施: (一)利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公 告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、 信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录 并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中 未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。 6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表独立意见。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在 综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证, 确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成 书面论证报告. 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立 董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数 通过并形成决议。 3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书 面审核意见。 4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董 事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整 的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票 系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使 表决权。 第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发 展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资 环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股 东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件送出方 式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》以及深交所网站中开辟的上市公 司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市后施行。 快乐购物股份有限公司 2015 年 2 月 10 日
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公告日期:2015-01-06
公告内容详见附件
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