投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

科恒股份(300340.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—科恒股份(300340)
科恒股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
公告内容详见附件
返回页顶
科恒股份:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-23
江门市科恒实业股份有限公司 章 程 二○一六年 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 35 第七章 监事会.......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第十一章 修改章程.................................................................................................. 47 第十二章 附则.......................................................................................................... 47 1 江门市科恒实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江门市科恒实业有限责 任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在江门市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会 信用代码:91440700194052545Y。 第三条 公司于2012年6月27日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【2012】869号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股1,250万股;并经深圳证券交易所【2012】243号文批准,公司股票于2012年7 月26日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江门市科恒实业股份有限公司 英文名称:JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:江门市江海区滘兴南路 22 号 邮政编码:529040 第六条 公司注册资本为人民币 117,858,178 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以卓越的科技成果、完善的制造过程、优秀的 文化理念,制造一流的产品、增值的服务、共享的价值,让员工肯定、客户欣赏、 股东满意、社会认同。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售化工原料及化工产品 (法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目,须 取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十八条 公司整体变更为股份公司时的发起人、认购的股份数、实际出资 数额、出资方式、出资时间分别为: 发起人姓名 编号 认购股份数(股) 实缴出资额(元) 持股比例 或名称 1 万国江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425% 2 陈 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809% 江门市联星实 3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045% 业发展总公司 4 黄秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553% 5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 6 胡学芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245% 8 陈健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588% 9 赵锦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970% 10 唐 维 802,247 802,247.00 2.4586% 11 万 涛 677,943 677,943.00 2.0777% 12 赵国信 493,187 493,187.00 1.5115% 13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360% 14 陈 饶 429,193 429,193.00 1.3153% 15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110% 16 阮丽燕 406,842 406,842.00 1.2468% 17 郑顺涛 277,681 277,681.00 0.8510% 18 李颖深 271,155 271,155.00 0.8310% 19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808% 20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302% 21 叶卫清 203,285 203,285.00 0.6230% 22 陈军文 191,478 191,478.00 0.5868% 23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858% 24 程黛丽 181,744 181,744.00 0.5570% 25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919% 26 黄建锡 136,502 136,502.00 0.4183% 27 刘新才 135,741 135,741.00 0.4160% 28 刘志龙 135,741 135,741.00 0.4160% 29 黄玉颜 125,299 125,299.00 0.3840% 30 赵卫如 118,441 118,441.00 0.3630% 31 邓润新 113,193 113,193.00 0.3469% 32 区映丽 107,897 107,897.00 0.3307% 33 杨翠梅 106,591 106,591.00 0.3267% 34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950% 35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905% 36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763% 37 赵汝旋 88,427 88,427.00 0.2710% 38 唐永乐 85,148 85,148.00 0.2610% 39 罗远星 72,221 72,221.00 0.2213% 40 赵福明 72,112 72,112.00 0.2210% 41 龙先银 57,772 57,772.00 0.1771% 42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237% 43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150% 44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131% 45 赵福信 33,065 33,065.00 0.1013% 46 林用开 30,063 30,063.00 0.0921% 47 赵国健 30,020 30,020.00 0.0920% 48 杨宗发 19,763 19,763.00 0.0606% 49 赵国辉 16,141 16,141.00 0.0495% 合计 -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00% 公司各发起人均以其享有的江门市科恒实业有限责任公司的出资额所对应 的、经审计后的净资产折股的方式出资。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华(2007)验字 130 号《验资报告》,截至 2007 年 11 月 29 日,公司注册资本 人民币 3,263 万元已由发起人足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 117,858,178 股,均为普通股。公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现 金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,应立即返还被侵占的公司资产,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重 可以对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机 构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议需股东大会决定的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。应当提供网络投票,并可以通 过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 本章程中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮 寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)审议需要股东大会审议的关联交易; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制;其中,独立董事选举应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度。 累积投票制具体规则如下: 1.董事和独立董事分别选举; 2.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 3.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 4.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 5.股东对单个董事(或监事)候选所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投 票权总数; 6.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 7.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序 可能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情 况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之 前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 上述董事(或监事)的选举按得票从高到低依次产生当选的董事(或监事), 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事(或监事)数,则按本条第 8 款执 行; 8.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举 的董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。如经过股东大会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人数,原任董事(或监事)不能 离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事(或 监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 任。 第八十五条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职 工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人,应以《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)第十章第一节所规定 为准。 第九十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并由董事会提交 股东大会审议通过后实施。 第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联 董事回避后出席会议的无关联董事不足法定人数时,应当将该等交易提交公司股 东大会审议,由股东大会对该等交易作出关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 前款所述应当回避之关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)公司认定的其他法人或自然人。 第一百零二条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百零六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 《创业板股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以 上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条 款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百二十三条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十四条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保; (六)股权激励; (七)变更募集资金用途; (八)关联交易; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 公司董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资、资产抵押、委托理财。 第一百三十七条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额不满 1000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低 于 5%的关联交易,经董事会审批后执行。 第一百三十八条 公司发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%的,经董事会通过后执行。 公司发生购买或出售资产交易按上述规定达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百三十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 董事会审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他 对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审议同意并作出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百四十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财、关联交易等事项。如董事长为关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会、股东大会审议。 (五)审批公司银行贷款事项 (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书 面通知。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行;董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不 正当利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百零七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百七十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提出经董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。 第一百七十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百九十四条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名 或书面方式表决。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细 说明规划安排的理由等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润 分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分 配方式的,应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配 利润;根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红 在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案, 且采用股票股利进行利润分配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独 立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向 股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系 统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,并设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。内部 审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第二百零五条 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报 告。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第二百零六条 公司高级管理层应设专人负责内部审计工作。内部审计部门 应当每季至少一次向适当管理层报告内部审计工作情况。公司管理层应该对审计 报告有明确的回复和行动方案。 第二百零七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以电话 方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定巨潮资讯网和其它中国证监会指定的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十五第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自公司股票经核准在深圳证券交易所上市交易之日 起实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二○一八年四月
返回页顶
科恒股份:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-29
江门市科恒实业股份有限公司 章 程 二○一六年 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 35 第七章 监事会.......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第十一章 修改章程.................................................................................................. 46 第十二章 附则.......................................................................................................... 47 1 江门市科恒实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江门市科恒实业有限责 任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在江门市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会 信用代码:91440700194052545Y。 第三条 公司于2012年6月27日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【2012】869号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股1,250万股;并经深圳证券交易所【2012】243号文批准,公司股票于2012年7 月26日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江门市科恒实业股份有限公司 英文名称:JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:江门市江海区滘兴南路 22 号 邮政编码:529040 第六条 公司注册资本为人民币 117,858,178 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以卓越的科技成果、完善的制造过程、优秀的 文化理念,制造一流的产品、增值的服务、共享的价值,让员工肯定、客户欣赏、 股东满意、社会认同。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售化工原料及化工产品 (法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目,须 取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十八条 公司整体变更为股份公司时的发起人、认购的股份数、实际出资 数额、出资方式、出资时间分别为: 发起人姓名 编号 认购股份数(股) 实缴出资额(元) 持股比例 或名称 1 万国江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425% 2 陈 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809% 江门市联星实 3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045% 业发展总公司 4 黄秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553% 5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 6 胡学芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245% 8 陈健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588% 9 赵锦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970% 10 唐 维 802,247 802,247.00 2.4586% 11 万 涛 677,943 677,943.00 2.0777% 12 赵国信 493,187 493,187.00 1.5115% 13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360% 14 陈 饶 429,193 429,193.00 1.3153% 15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110% 16 阮丽燕 406,842 406,842.00 1.2468% 17 郑顺涛 277,681 277,681.00 0.8510% 18 李颖深 271,155 271,155.00 0.8310% 19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808% 20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302% 21 叶卫清 203,285 203,285.00 0.6230% 22 陈军文 191,478 191,478.00 0.5868% 23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858% 24 程黛丽 181,744 181,744.00 0.5570% 25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919% 26 黄建锡 136,502 136,502.00 0.4183% 27 刘新才 135,741 135,741.00 0.4160% 28 刘志龙 135,741 135,741.00 0.4160% 29 黄玉颜 125,299 125,299.00 0.3840% 30 赵卫如 118,441 118,441.00 0.3630% 31 邓润新 113,193 113,193.00 0.3469% 32 区映丽 107,897 107,897.00 0.3307% 33 杨翠梅 106,591 106,591.00 0.3267% 34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950% 35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905% 36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763% 37 赵汝旋 88,427 88,427.00 0.2710% 38 唐永乐 85,148 85,148.00 0.2610% 39 罗远星 72,221 72,221.00 0.2213% 40 赵福明 72,112 72,112.00 0.2210% 41 龙先银 57,772 57,772.00 0.1771% 42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237% 43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150% 44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131% 45 赵福信 33,065 33,065.00 0.1013% 46 林用开 30,063 30,063.00 0.0921% 47 赵国健 30,020 30,020.00 0.0920% 48 杨宗发 19,763 19,763.00 0.0606% 49 赵国辉 16,141 16,141.00 0.0495% 合计 -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00% 公司各发起人均以其享有的江门市科恒实业有限责任公司的出资额所对应 的、经审计后的净资产折股的方式出资。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华(2007)验字 130 号《验资报告》,截至 2007 年 11 月 29 日,公司注册资本 人民币 3,263 万元已由发起人足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 117,858,178 股,均为普通股。公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现 金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,应立即返还被侵占的公司资产,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重 可以对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机 构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议需股东大会决定的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。应当提供网络投票,并可以通 过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 本章程中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮 寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)审议需要股东大会审议的关联交易; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制;其中,独立董事选举应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度。 累积投票制具体规则如下: 1.董事和独立董事分别选举; 2.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 3.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 4.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 5.股东对单个董事(或监事)候选所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投 票权总数; 6.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 7.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序 可能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情 况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之 前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 上述董事(或监事)的选举按得票从高到低依次产生当选的董事(或监事), 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事(或监事)数,则按本条第 8 款执 行; 8.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举 的董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。如经过股东大会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人数,原任董事(或监事)不能 离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事(或 监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 任。 第八十五条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职 工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人,应以《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)第十章第一节所规定 为准。 第九十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并由董事会提交 股东大会审议通过后实施。 第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联 董事回避后出席会议的无关联董事不足法定人数时,应当将该等交易提交公司股 东大会审议,由股东大会对该等交易作出关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 前款所述应当回避之关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)公司认定的其他法人或自然人。 第一百零二条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百零六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 《创业板股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以 上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条 款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百二十三条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十四条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保; (六)股权激励; (七)变更募集资金用途; (八)关联交易; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 公司董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资、资产抵押、委托理财。 第一百三十七条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额不满 1000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低 于 5%的关联交易,经董事会审批后执行。 第一百三十八条 公司发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%的,经董事会通过后执行。 公司发生购买或出售资产交易按上述规定达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百三十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 董事会审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他 对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审议同意并作出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百四十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书 面通知。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行;董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不 正当利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百零七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百七十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提出经董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。 第一百七十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百九十四条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名 或书面方式表决。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细 说明规划安排的理由等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润 分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分 配方式的,应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配 利润;根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红 在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案, 且采用股票股利进行利润分配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独 立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向 股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系 统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,并设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。内部 审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第二百零五条 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报 告。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第二百零六条 公司高级管理层应设专人负责内部审计工作。内部审计部门 应当每季至少一次向适当管理层报告内部审计工作情况。公司管理层应该对审计 报告有明确的回复和行动方案。 第二百零七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以电话 方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定巨潮资讯网和其它中国证监会指定的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十五第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自公司股票经核准在深圳证券交易所上市交易之日 起实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二○一六年十二月
返回页顶
科恒股份:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-16
江门市科恒实业股份有限公司 章 程 二○一五年 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 35 第七章 监事会.......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第十一章 修改章程.................................................................................................. 46 第十二章 附则.......................................................................................................... 47 1 江门市科恒实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江门市科恒实业有限责 任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在江门市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公司现行 营业执照号为:440704000000406。 第三条 公司于2012年6月27日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【2012】869号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股1,250万股;并经深圳证券交易所【2012】243号文批准,公司股票于2012年7 月26日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江门市科恒实业股份有限公司 英文名称:JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:江门市江海区滘兴南路 22 号 邮政编码:529040 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以卓越的科技成果、完善的制造过程、优秀的 文化理念,制造一流的产品、增值的服务、共享的价值,让员工肯定、客户欣赏、 股东满意、社会认同。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售化工原料及化工产品 (法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目,须 取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十八条 公司整体变更为股份公司时的发起人、认购的股份数、实际出资 数额、出资方式、出资时间分别为: 发起人姓名 编号 认购股份数(股) 实缴出资额(元) 持股比例 或名称 1 万国江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425% 2 陈 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809% 江门市联星实 3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045% 业发展总公司 4 黄秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553% 5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 6 胡学芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245% 8 陈健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588% 9 赵锦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970% 10 唐 维 802,247 802,247.00 2.4586% 11 万 涛 677,943 677,943.00 2.0777% 12 赵国信 493,187 493,187.00 1.5115% 13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360% 14 陈 饶 429,193 429,193.00 1.3153% 15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110% 16 阮丽燕 406,842 406,842.00 1.2468% 17 郑顺涛 277,681 277,681.00 0.8510% 18 李颖深 271,155 271,155.00 0.8310% 19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808% 20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302% 21 叶卫清 203,285 203,285.00 0.6230% 22 陈军文 191,478 191,478.00 0.5868% 23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858% 24 程黛丽 181,744 181,744.00 0.5570% 25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919% 26 黄建锡 136,502 136,502.00 0.4183% 27 刘新才 135,741 135,741.00 0.4160% 28 刘志龙 135,741 135,741.00 0.4160% 29 黄玉颜 125,299 125,299.00 0.3840% 30 赵卫如 118,441 118,441.00 0.3630% 31 邓润新 113,193 113,193.00 0.3469% 32 区映丽 107,897 107,897.00 0.3307% 33 杨翠梅 106,591 106,591.00 0.3267% 34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950% 35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905% 36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763% 37 赵汝旋 88,427 88,427.00 0.2710% 38 唐永乐 85,148 85,148.00 0.2610% 39 罗远星 72,221 72,221.00 0.2213% 40 赵福明 72,112 72,112.00 0.2210% 41 龙先银 57,772 57,772.00 0.1771% 42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237% 43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150% 44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131% 45 赵福信 33,065 33,065.00 0.1013% 46 林用开 30,063 30,063.00 0.0921% 47 赵国健 30,020 30,020.00 0.0920% 48 杨宗发 19,763 19,763.00 0.0606% 49 赵国辉 16,141 16,141.00 0.0495% 合计 -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00% 公司各发起人均以其享有的江门市科恒实业有限责任公司的出资额所对应 的、经审计后的净资产折股的方式出资。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华(2007)验字 130 号《验资报告》,截至 2007 年 11 月 29 日,公司注册资本 人民币 3,263 万元已由发起人足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股,均为普通股。公司根据需要,经国 务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现 金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,应立即返还被侵占的公司资产,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重 可以对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机 构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议需股东大会决定的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。应当提供网络投票,并可以通 过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 本章程中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮 寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)审议需要股东大会审议的关联交易; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制;其中,独立董事选举应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度。 累积投票制具体规则如下: 1.董事和独立董事分别选举; 2.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 3.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 4.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 5.股东对单个董事(或监事)候选所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投 票权总数; 6.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 7.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序 可能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情 况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之 前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 上述董事(或监事)的选举按得票从高到低依次产生当选的董事(或监事), 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事(或监事)数,则按本条第 8 款执 行; 8.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举 的董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。如经过股东大会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人数,原任董事(或监事)不能 离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事(或 监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 任。 第八十五条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职 工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人,应以《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)第十章第一节所规定 为准。 第九十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并由董事会提交 股东大会审议通过后实施。 第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联 董事回避后出席会议的无关联董事不足法定人数时,应当将该等交易提交公司股 东大会审议,由股东大会对该等交易作出关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 前款所述应当回避之关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)公司认定的其他法人或自然人。 第一百零二条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百零六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 《创业板股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以 上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条 款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百二十三条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十四条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保; (六)股权激励; (七)变更募集资金用途; (八)关联交易; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 公司董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资、资产抵押、委托理财。 第一百三十七条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额不满 1000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低 于 5%的关联交易,经董事会审批后执行。 第一百三十八条 公司发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%的,经董事会通过后执行。 公司发生购买或出售资产交易按上述规定达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百三十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 董事会审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他 对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审议同意并作出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百四十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书 面通知。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行;董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不 正当利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百零七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百七十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提出经董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。 第一百七十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百九十四条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名 或书面方式表决。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细 说明规划安排的理由等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润 分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分 配方式的,应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配 利润;根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红 在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,具有成长性的前提下,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,可以在提出现金分红分配预案之余,提出股票股利分配预案, 且采用股票股利进行利润分配的,需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过(其中应有三分之二以上独立董事同意),且独 立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定,董事会应对利润分配政策调整向 股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外,还应当 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系 统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,并设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。内部 审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第二百零五条 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报 告。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第二百零六条 公司高级管理层应设专人负责内部审计工作。内部审计部门 应当每季至少一次向适当管理层报告内部审计工作情况。公司管理层应该对审计 报告有明确的回复和行动方案。 第二百零七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以电话 方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定巨潮资讯网和其它中国证监会指定的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十五第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自公司股票经核准在深圳证券交易所上市交易之日 起实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二○一五年七月
返回页顶
江门市科恒实业股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-26
江门市科恒实业股份有限公司 章 程 二○一三年 1 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股 东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 16 第七节 关联交易 ...................................................................................................... 20 第五章 董事会 .......................................................................................................... 23 第一节 董 事 ............................................................................................................. 23 第二节 独立董事 ...................................................................................................... 25 第三节 董事会 .......................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 .................................................................................................. 33 第五节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 36 第七章 监事会 ......................................................................................................... 37 第一节 监事 .............................................................................................................. 37 第二节 监事会 .......................................................................................................... 38 第三节 监事会决议 .................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42 1 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 43 第一节 通知 .............................................................................................................. 43 第二节 公告 ................................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 47 第十二章 附则 ......................................................................................................... 47 2 江门市科恒实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江门市科恒实业有限责 任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在江门市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公司现行 营业执照号为:440704000000406。 第三条 公司于2012年6月27日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【2012】869号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股1,250万股;并经深圳证券交易所【2012】243号文批准,公司股票于2012年7 月26日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江门市科恒实业股份有限公司 英文名称:JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:江门市江海区滘兴南路 22 号 邮政编码:529040 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以卓越的科技成果、完善的制造过程、优秀的 文化理念,制造一流的产品、增值的服务、共享的价值,让员工肯定、客户欣赏、 股东满意、社会认同。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售化工原料及化工产品 (法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目,须 取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十八条 公司整体变更为股份公司时的发起人、认购的股份数、实际出资 数额、出资方式、出资时间分别为: 发起人姓名 编号 认购股份数(股) 实缴出资额(元) 持股比例 或名称 1 万国江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425% 2 陈 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809% 江门市联星实 3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045% 业发展总公司 4 黄秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553% 5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 6 胡学芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245% 8 陈健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588% 9 赵锦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970% 10 唐 维 802,247 802,247.00 2.4586% 11 万 涛 677,943 677,943.00 2.0777% 12 赵国信 493,187 493,187.00 1.5115% 13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360% 14 陈 饶 429,193 429,193.00 1.3153% 15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110% 16 阮丽燕 406,842 406,842.00 1.2468% 17 郑顺涛 277,681 277,681.00 0.8510% 18 李颖深 271,155 271,155.00 0.8310% 19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808% 20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302% 21 叶卫清 203,285 203,285.00 0.6230% 22 陈军文 191,478 191,478.00 0.5868% 23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858% 24 程黛丽 181,744 181,744.00 0.5570% 25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919% 26 黄建锡 136,502 136,502.00 0.4183% 27 刘新才 135,741 135,741.00 0.4160% 28 刘志龙 135,741 135,741.00 0.4160% 29 黄玉颜 125,299 125,299.00 0.3840% 30 赵卫如 118,441 118,441.00 0.3630% 31 邓润新 113,193 113,193.00 0.3469% 32 区映丽 107,897 107,897.00 0.3307% 33 杨翠梅 106,591 106,591.00 0.3267% 34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950% 35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905% 36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763% 37 赵汝旋 88,427 88,427.00 0.2710% 38 唐永乐 85,148 85,148.00 0.2610% 39 罗远星 72,221 72,221.00 0.2213% 40 赵福明 72,112 72,112.00 0.2210% 41 龙先银 57,772 57,772.00 0.1771% 42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237% 43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150% 44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131% 45 赵福信 33,065 33,065.00 0.1013% 46 林用开 30,063 30,063.00 0.0921% 47 赵国健 30,020 30,020.00 0.0920% 48 杨宗发 19,763 19,763.00 0.0606% 49 赵国辉 16,141 16,141.00 0.0495% 合计 -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00% 公司各发起人均以其享有的江门市科恒实业有限责任公司的出资额所对应 的、经审计后的净资产折股的方式出资。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华(2007)验字 130 号《验资报告》,截至 2007 年 11 月 29 日,公司注册资本 人民币 3,263 万元已由发起人足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股,均为普通股。公司根据需要,经国 务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转 让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或者间接持 有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职 之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现 金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,应立即返还被侵占的公司资产,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重 可以对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机 构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议需股东大会决定的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)股权激励计划; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 本章程中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮 寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)审议需要股东大会审议的关联交易; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制;其中,独立董事选举应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度。 累积投票制具体规则如下: 1.董事和独立董事分别选举; 2.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 3.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 4.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 5.股东对单个董事(或监事)候选所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投 票权总数; 6.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 7.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序 可能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情 况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之 前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 上述董事(或监事)的选举按得票从高到低依次产生当选的董事(或监事), 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事(或监事)数,则按本条第 8 款执 行; 8.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举 的董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。如经过股东大会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人数,原任董事(或监事)不能 离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事(或 监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 任。 第八十五条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职 工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人,应以《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)第十章第一节所规定 为准。 第九十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并由董事会提交 股东大会审议通过后实施。 第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联 董事回避后出席会议的无关联董事不足法定人数时,应当将该等交易提交公司股 东大会审议,由股东大会对该等交易作出关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 前款所述应当回避之关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)公司认定的其他法人或自然人。 第一百零二条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百零六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 《创业板股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以 上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条 款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百二十三条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十四条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保; (六)股权激励; (七)变更募集资金用途; (八)关联交易; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 公司董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资、资产抵押、委托理财。 第一百三十七条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额不满 1000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低 于 5%的关联交易,经董事会审批后执行。 第一百三十八条 公司发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%的,经董事会通过后执行。 公司发生购买或出售资产交易按上述规定达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百三十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 董事会审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他 对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审议同意并作出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百四十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书 面通知。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行;董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不 正当利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百零七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百七十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提出经董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。 第一百七十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百九十四条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名 或书面方式表决。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司实行持续稳定的利 润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;在公司 盈利、现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金 股利分配办法。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 10%;公司在现金流状况良好且预计未来一年内不存在重大投资计 划的情况下,可以加大现金分红的比例和频率。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:1、公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程 关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经 董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 对于现金股利外的可分配利润,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见;在涉及股票分红的利润分配议案 提交股东大会审议之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红 的目的和必要性进行说明。 在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资 金状况提议公司进行中期现金分红。 公司的利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,在董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议批准后实施。 在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原 因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有 关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,有关决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:1、国 家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损;2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;3、公司法定 公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损; 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 10%;5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部 监事半数以上表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大 会的股东过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策,除应 由股东大会表决通过外,还应当经出席股东大会的社会公众股股东过半数以上表 决通过。 公司董事会在根据章程规定的利润分配政策制定各期利润分配规划或计划 时,应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素,并与独立董事、外部监事 进行充分讨论,形成各期利润分配的规划或计划预案,并分别提交公司董事会、 监事会审议。 公司应当在公司主页上设置公众投资者论坛,并设立分红专区,供社会公众 股东对公司利润分配政策等重大事项进行讨论和发表意见,公司董事会秘书应当 积极关注和听取公众投资者的意见,并定期向公司董事会进行汇报。公司董事会 在研究决定公司利润分配政策或者对利润分配政策进行调整时,应当充分考虑公 众投资者的意见。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,并设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。内部 审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第二百零五条 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报 告。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第二百零六条 公司高级管理层应设专人负责内部审计工作。内部审计部门 应当每季至少一次向适当管理层报告内部审计工作情况。公司管理层应该对审计 报告有明确的回复和行动方案。 第二百零七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以电话 方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定巨潮资讯网和其它中国证监会指定的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十五第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自公司股票经核准在深圳证券交易所上市交易之日 起实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二○一三年十月
返回页顶
江门市科恒实业股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-25
江门市科恒实业股份有限公司 章 程 二○一三年 1 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股 东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 16 第七节 关联交易 ...................................................................................................... 20 第五章 董事会 .......................................................................................................... 23 第一节 董 事 ............................................................................................................. 23 第二节 独立董事 ...................................................................................................... 25 第三节 董事会 .......................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 .................................................................................................. 33 第五节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 36 第七章 监事会 ......................................................................................................... 37 第一节 监事 .............................................................................................................. 37 第二节 监事会 .......................................................................................................... 38 第三节 监事会决议 .................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42 1 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 43 第一节 通知 .............................................................................................................. 43 第二节 公告 ................................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 47 第十二章 附则 ......................................................................................................... 47 2 江门市科恒实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江门市科恒实业有限责 任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在江门市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公司现行 营业执照号为:440704000000406。 第三条 公司于2012年6月27日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【2012】869号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股1,250万股;并经深圳证券交易所【2012】243号文批准,公司股票于2012年7 月26日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江门市科恒实业股份有限公司 英文名称:JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:江门市江海区滘兴南路 22 号 邮政编码:529040 第六条 公司注册资本为人民币 5,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以卓越的科技成果、完善的制造过程、优秀的 文化理念,制造一流的产品、增值的服务、共享的价值,让员工肯定、客户欣赏、 股东满意、社会认同。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售化工原料及化工产品 (法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目,须 取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十八条 公司整体变更为股份公司时的发起人、认购的股份数、实际出资 数额、出资方式、出资时间分别为: 发起人姓名 编号 认购股份数(股) 实缴出资额(元) 持股比例 或名称 1 万国江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425% 2 陈 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809% 江门市联星实 3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045% 业发展总公司 4 黄秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553% 5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 6 胡学芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245% 8 陈健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588% 9 赵锦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970% 10 唐 维 802,247 802,247.00 2.4586% 11 万 涛 677,943 677,943.00 2.0777% 12 赵国信 493,187 493,187.00 1.5115% 13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360% 14 陈 饶 429,193 429,193.00 1.3153% 15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110% 16 阮丽燕 406,842 406,842.00 1.2468% 17 郑顺涛 277,681 277,681.00 0.8510% 18 李颖深 271,155 271,155.00 0.8310% 19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808% 20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302% 21 叶卫清 203,285 203,285.00 0.6230% 22 陈军文 191,478 191,478.00 0.5868% 23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858% 24 程黛丽 181,744 181,744.00 0.5570% 25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919% 26 黄建锡 136,502 136,502.00 0.4183% 27 刘新才 135,741 135,741.00 0.4160% 28 刘志龙 135,741 135,741.00 0.4160% 29 黄玉颜 125,299 125,299.00 0.3840% 30 赵卫如 118,441 118,441.00 0.3630% 31 邓润新 113,193 113,193.00 0.3469% 32 区映丽 107,897 107,897.00 0.3307% 33 杨翠梅 106,591 106,591.00 0.3267% 34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950% 35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905% 36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763% 37 赵汝旋 88,427 88,427.00 0.2710% 38 唐永乐 85,148 85,148.00 0.2610% 39 罗远星 72,221 72,221.00 0.2213% 40 赵福明 72,112 72,112.00 0.2210% 41 龙先银 57,772 57,772.00 0.1771% 42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237% 43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150% 44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131% 45 赵福信 33,065 33,065.00 0.1013% 46 林用开 30,063 30,063.00 0.0921% 47 赵国健 30,020 30,020.00 0.0920% 48 杨宗发 19,763 19,763.00 0.0606% 49 赵国辉 16,141 16,141.00 0.0495% 合计 -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00% 公司各发起人均以其享有的江门市科恒实业有限责任公司的出资额所对应 的、经审计后的净资产折股的方式出资。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华(2007)验字 130 号《验资报告》,截至 2007 年 11 月 29 日,公司注册资本 人民币 3,263 万元已由发起人足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 5,000 万股,均为普通股。公司根据需要,经国 务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转 让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或者间接持 有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职 之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现 金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,应立即返还被侵占的公司资产,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重 可以对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机 构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议需股东大会决定的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)股权激励计划; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 本章程中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮 寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)审议需要股东大会审议的关联交易; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制;其中,独立董事选举应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度。 累积投票制具体规则如下: 1.董事和独立董事分别选举; 2.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 3.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 4.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 5.股东对单个董事(或监事)候选所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投 票权总数; 6.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 7.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序 可能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情 况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之 前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 上述董事(或监事)的选举按得票从高到低依次产生当选的董事(或监事), 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事(或监事)数,则按本条第 8 款执 行; 8.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举 的董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。如经过股东大会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人数,原任董事(或监事)不能 离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事(或 监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 任。 第八十五条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职 工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人,应以《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)第十章第一节所规定 为准。 第九十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并由董事会提交 股东大会审议通过后实施。 第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联 董事回避后出席会议的无关联董事不足法定人数时,应当将该等交易提交公司股 东大会审议,由股东大会对该等交易作出关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 前款所述应当回避之关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)公司认定的其他法人或自然人。 第一百零二条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百零六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 《创业板股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以 上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条 款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百二十三条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十四条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保; (六)股权激励; (七)变更募集资金用途; (八)关联交易; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 公司董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资、资产抵押、委托理财。 第一百三十七条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额不满 1000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低 于 5%的关联交易,经董事会审批后执行。 第一百三十八条 公司发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%的,经董事会通过后执行。 公司发生购买或出售资产交易按上述规定达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百三十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 董事会审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他 对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审议同意并作出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百四十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书 面通知。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行;董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不 正当利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百零七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百七十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提出经董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。 第一百七十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百九十四条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名 或书面方式表决。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司实行持续稳定的利 润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;在公司 盈利、现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金 股利分配办法。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 10%;公司在现金流状况良好且预计未来一年内不存在重大投资计 划的情况下,可以加大现金分红的比例和频率。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:1、公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程 关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经 董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 对于现金股利外的可分配利润,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见;在涉及股票分红的利润分配议案 提交股东大会审议之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红 的目的和必要性进行说明。 在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资 金状况提议公司进行中期现金分红。 公司的利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,在董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议批准后实施。 在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原 因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有 关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,有关决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:1、国 家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损;2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;3、公司法定 公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损; 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 10%;5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部 监事半数以上表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大 会的股东过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策,除应 由股东大会表决通过外,还应当经出席股东大会的社会公众股股东过半数以上表 决通过。 公司董事会在根据章程规定的利润分配政策制定各期利润分配规划或计划 时,应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素,并与独立董事、外部监事 进行充分讨论,形成各期利润分配的规划或计划预案,并分别提交公司董事会、 监事会审议。 公司应当在公司主页上设置公众投资者论坛,并设立分红专区,供社会公众 股东对公司利润分配政策等重大事项进行讨论和发表意见,公司董事会秘书应当 积极关注和听取公众投资者的意见,并定期向公司董事会进行汇报。公司董事会 在研究决定公司利润分配政策或者对利润分配政策进行调整时,应当充分考虑公 众投资者的意见。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,并设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。内部 审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第二百零五条 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报 告。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第二百零六条 公司高级管理层应设专人负责内部审计工作。内部审计部门 应当每季至少一次向适当管理层报告内部审计工作情况。公司管理层应该对审计 报告有明确的回复和行动方案。 第二百零七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以电话 方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定巨潮资讯网和其它中国证监会指定的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十五第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自公司股票经核准在深圳证券交易所上市交易之日 起实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二○一三年四月
返回页顶
江门市科恒实业股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-06
江门市科恒实业股份有限公司 章 程 (草案) 二○一一年 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................ 6 第一节 股 东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 16 第七节 关联交易 ................................................. 20 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董 事..................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第四节 董事会秘书 ............................................... 32 第五节 董事会专门委员会.......................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 36 第七章 监事会 ......................................................................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 38 第三节 监事会决议 ............................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度 ............................................. 39 第二节 内部审计 ................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任........................................ 43 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 43 第一节 通知 ..................................................... 43 第二节 公告 ...................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................... 45 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 47 第十二章 附则 ......................................................................................................... 47 江门市科恒实业股份有限公司章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江门市科恒实业有限责 任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在江门市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公司现行 营业执照号为:440704000000406。 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中华人民共和国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)【 】文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股【 】万股;并经深圳证券交易所【 】文批准,公司股票于【 】年【 】月【 】 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江门市科恒实业股份有限公司 英文名称:JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:江门市江海区滘兴南路 22 号 邮政编码:529040 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 4-4-1 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以卓越的科技成果、完善的制造过程、优秀的 文化理念,制造一流的产品、增值的服务、共享的价值,让员工肯定、客户欣赏、 股东满意、社会认同。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售化工原料及化工产品 (不含危险化学品和易制毒化学品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法 规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司【 】分公司 集中托管。 第十八条 公司整体变更为股份公司时的发起人、认购的股份数、实际出资 数额、出资方式、出资时间分别为: 发起人姓名 编号 认购股份数(股) 实缴出资额(元) 持股比例 或名称 1 万国江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425% 2 陈 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809% 4-4-2 江门市联星实 3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045% 业发展总公司 4 黄秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553% 5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 6 胡学芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400% 7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245% 8 陈健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588% 9 赵锦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970% 10 唐 维 802,247 802,247.00 2.4586% 11 万 涛 677,943 677,943.00 2.0777% 12 赵国信 493,187 493,187.00 1.5115% 13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360% 14 陈 饶 429,193 429,193.00 1.3153% 15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110% 16 阮丽燕 406,842 406,842.00 1.2468% 17 郑顺涛 277,681 277,681.00 0.8510% 18 李颖深 271,155 271,155.00 0.8310% 19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808% 20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302% 21 叶卫清 203,285 203,285.00 0.6230% 22 陈军文 191,478 191,478.00 0.5868% 23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858% 24 程黛丽 181,744 181,744.00 0.5570% 25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919% 26 黄建锡 136,502 136,502.00 0.4183% 27 刘新才 135,741 135,741.00 0.4160% 28 刘志龙 135,741 135,741.00 0.4160% 29 黄玉颜 125,299 125,299.00 0.3840% 30 赵卫如 118,441 118,441.00 0.3630% 31 邓润新 113,193 113,193.00 0.3469% 32 区映丽 107,897 107,897.00 0.3307% 33 杨翠梅 106,591 106,591.00 0.3267% 34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950% 35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905% 36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763% 37 赵汝旋 88,427 88,427.00 0.2710% 38 唐永乐 85,148 85,148.00 0.2610% 39 罗远星 72,221 72,221.00 0.2213% 40 赵福明 72,112 72,112.00 0.2210% 41 龙先银 57,772 57,772.00 0.1771% 42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237% 43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150% 44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131% 4-4-3 45 赵福信 33,065 33,065.00 0.1013% 46 林用开 30,063 30,063.00 0.0921% 47 赵国健 30,020 30,020.00 0.0920% 48 杨宗发 19,763 19,763.00 0.0606% 49 赵国辉 16,141 16,141.00 0.0495% 合计 -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00% 公司各发起人均以其享有的江门市科恒实业有限责任公司的出资额所对应 的、经审计后的净资产折股的方式出资。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华(2007)验字 130 号《验资报告》,截至 2007 年 11 月 29 日,公司注册资本 人民币 3,263 万元已由发起人足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为【 】万股,均为普通股。公司根据需要,经国 务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 4-4-4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转 让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或者间接持 有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职 之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 4-4-5 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4-4-6 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 4-4-7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现 金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,应立即返还被侵占的公司资产,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重 可以对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大 会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机 构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-8 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议需股东大会决定的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东大会审议通过的 4-4-9 其他担保情形。 股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; 4-4-10 (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)股权激励计划; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 4-4-11 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 4-4-12 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 本章程中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮 寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 4-4-13 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 4-4-14 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 4-4-15 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 4-4-16 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)审议需要股东大会审议的关联交易; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 4-4-17 决议,可以实行累积投票制;其中,独立董事选举应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度。 累积投票制具体规则如下: 1.董事和独立董事分别选举; 2.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 3.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 4.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 5.股东对单个董事(或监事)候选所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投 票权总数; 6.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 7.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序 可能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情 况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其之 前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 上述董事(或监事)的选举按得票从高到低依次产生当选的董事(或监事), 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事(或监事)数,则按本条第 8 款执 行; 8.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举 的董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。如经过股东大会三轮选举仍不能 4-4-18 达到法定或公司章程规定的最低董事(或监事)人数,原任董事(或监事)不能 离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事(或 监事)候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事(或监事)仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 任。 第八十五条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、 持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职 工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 4-4-19 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人,应以《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)第十章第一节所规定 为准。 第九十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并由董事会提交 股东大会审议通过后实施。 第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联 董事回避后出席会议的无关联董事不足法定人数时,应当将该等交易提交公司股 4-4-20 东大会审议,由股东大会对该等交易作出关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 前款所述应当回避之关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以《创业板股票上市规则》10.1.5 条第(四)项的规定为准); (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)公司认定的其他法人或自然人。 4-4-21 第一百零二条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百零六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》9.7 条的规定聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 《创业板股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 4-4-22 的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 4-4-23 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 4-4-24 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以 上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条 款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4-4-25 (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百二十三条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 4-4-26 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百二十四条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保; (六)股权激励; (七)变更募集资金用途; (八)关联交易; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 4-4-27 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 4-4-28 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结,凡不能 4-4-29 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十六条 公司董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资、资产抵押、委托理财。 第一百三十七条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额不满 1000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低 于 5%的关联交易,经董事会审批后执行。 第一百三十八条 公司发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%的,经董事会通过后执行。 公司发生购买或出售资产交易按上述规定达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百三十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 董事会审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他 对外担保事项。应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审议同意并作出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 4-4-30 第一百四十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书 面通知。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行;董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 4-4-31 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 4-4-32 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 董事会秘书对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳 证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 4-4-33 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取不 正当利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百零七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 4-4-34 第一百六十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百七十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 4-4-35 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提出经董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年,任期届满,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 4-4-36 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。 第一百七十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 4-4-37 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。 第一百九十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 4-4-38 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百九十四条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名 或书面方式表决。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 4-4-39 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司实行持续稳定的利 润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;在公司 盈利、现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金 股利分配办法。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 10%;公司在现金流状况良好且预计未来一年内不存在重大投资计 划的情况下,可以加大现金分红的比例和频率。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:1、公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程 4-4-40 关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经 董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 对于现金股利外的可分配利润,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见;在涉及股票分红的利润分配议案 提交股东大会审议之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红 的目的和必要性进行说明。 在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资 金状况提议公司进行中期现金分红。 公司的利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,在董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议批准后实施。 在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原 因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有 关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,有关决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:1、国 家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损;2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;3、公司法定 公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损; 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的 10%;5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 4-4-41 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部 监事半数以上表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大 会的股东过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策,除应 由股东大会表决通过外,还应当经出席股东大会的社会公众股股东过半数以上表 决通过。 公司董事会在根据章程规定的利润分配政策制定各期利润分配规划或计划 时,应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素,并与独立董事、外部监事 进行充分讨论,形成各期利润分配的规划或计划预案,并分别提交公司董事会、 监事会审议。 公司应当在公司主页上设置公众投资者论坛,并设立分红专区,供社会公众 股东对公司利润分配政策等重大事项进行讨论和发表意见,公司董事会秘书应当 积极关注和听取公众投资者的意见,并定期向公司董事会进行汇报。公司董事会 在研究决定公司利润分配政策或者对利润分配政策进行调整时,应当充分考虑公 众投资者的意见。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,并设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。内部 审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第二百零五条 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报 告。 4-4-42 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第二百零六条 公司高级管理层应设专人负责内部审计工作。内部审计部门 应当每季至少一次向适当管理层报告内部审计工作情况。公司管理层应该对审计 报告有明确的回复和行动方案。 第二百零七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 4-4-43 第二百一十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以电话 方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,一经公告,视为所有相关人员收到通知,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定【】和巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【】上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 4-4-44 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百一十五第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 4-4-45 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 4-4-46 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 4-4-47 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自公司股票经核准在深圳证券交易所上市交易之日 起实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二○一一年十二月 4-4-48
返回页顶