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苏大维格(300331.SZ)

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公司章程—苏大维格(300331)
苏大维格:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-01
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................... 25 第七章 监事会 ............................................... 27 第一节 监事 ................................................. 27 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 36 第十二章 附则 ................................................. 36 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 2016 年 9 月 6 日,公司换领了统一社会信用代码为 913200007325123786 的 营业执照。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格科技集团股份有限公司 英文名称:SVG Tech Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号;江苏省 苏州工业园区新昌路 68 号;江苏省苏州工业园区双泾街 59 号三号厂房。 第六条 公司注册资本为人民币 22,604.8841 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:数码光学技术产品的研发、制 造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、 防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨 询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务。包装印刷制品,商标印刷。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 2 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:22,604.8841 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 3 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 4 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 5 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 6 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总裁、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻 结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 7 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总裁根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事、 监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 8 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项情形 收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 9 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 11 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 12 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 13 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 14 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项情形收 购本公司股份的事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 15 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 16 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 17 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 18 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 19 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 20 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 21 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形 收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 22 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: 23 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件、电话及微信;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急 情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 24 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 25 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作,对总裁负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。总 裁不能履行职务或者不履行职务的,由副总裁履行职务,公司有两位或两位以上 副总裁的,由董事会指定的副总裁履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 27 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 28 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 29 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 30 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 31 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 32 (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 33 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 34 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 35 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司 2019 年第二次临时股东大会通过后生效。 36 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2019 年 9 月 37
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苏大维格:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 18 第一节 董事 ................................................. 18 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................... 25 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 31 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 35 第十二章 附则 ................................................. 35 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 2016 年 9 月 6 日,公司换领了统一社会信用代码为 913200007325123786 的 营业执照。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格科技集团股份有限公司 英文名称:SVG Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号;江苏省 苏州工业园区新昌路 68 号。 公司经营场所:苏州市工业园区唯亭镇双泾街 59 号之三号厂房。 第六条 公司注册资本为人民币 22,604.8841 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:数码光学技术产品的研发、制 造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、 防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨 询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务。包装印刷制品,商标印刷。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:22,604.8841 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总裁、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻 结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总裁根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事、 监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作,对总裁负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。总 裁不能履行职务或者不履行职务的,由副总裁履行职务,公司有两位或两位以上 副总裁的,由董事会指定的副总裁履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司 2017 年度股东大会通过后生效。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2018 年 4 月
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苏大维格:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-02
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 18 第一节 董事 ................................................. 18 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 25 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 31 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 35 第十二章 附则 ................................................. 35 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 2016 年 9 月 6 日,公司换领了统一社会信用代码为 913200007325123786 的 营业执照。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称:SVG Optronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号,邮政编 码:215026。 公司经营场所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号,邮政编码: 215026;江苏省苏州工业园区新昌路 68 号邮政编码:215123。 第六条 公司注册资本为人民币 22,604.8841 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:数码光学技术产品的研发、制 造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、 防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨 询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务。包装印刷制品,商标印刷。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:22,604.8841 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董 事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相 关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理履行职务,公司有 两位或两位以上副总经理的,由董事会指定的副总经理履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司 2018 年第一次临时股东大会通过后生效。 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2018 年 2 月
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苏大维格:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-17
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 1 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 18 第一节 董事 ................................................. 18 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 25 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 31 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 35 第十二章 附则 ................................................. 35 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 2016 年 9 月 6 日,公司换领了统一社会信用代码为 913200007325123786 的 营业执照。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称:SVG Optronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号 邮政编码:215026 第六条 公司注册资本为人民币 22,604.8841 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:数码光学技术产品的研发、制 造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、 防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨 询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务。包装印刷制品,商标印刷。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:22,604.8841 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董 事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相 关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理履行职务,公司有 两位或两位以上副总经理的,由董事会指定的副总经理履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会通过后生效。 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2017 年 1 月
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苏大维格:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-26
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 1 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 18 第一节 董事 ................................................. 18 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 25 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 31 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 35 第十二章 附则 ................................................. 35 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称:SVG Optronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号 邮政编码:215026 第六条 公司注册资本为人民币 18,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:数码光学技术产品的研发、制 造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、 防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨 询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务。包装印刷制品,商标印刷。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:18,600 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董 事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相 关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理履行职务,公司有 两位或两位以上副总经理的,由董事会指定的副总经理履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司 2015 年第一次临时股东大会通过后生效。 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2015 年 8 月
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苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-24
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 1 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 18 第一节 董事 ................................................. 18 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 25 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 31 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 35 第十二章 附则 ................................................. 35 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称:SVG Optronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号 邮政编码:215026 第六条 公司注册资本为人民币 9300 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:数码光学技术产品的研发、制 造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、 防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨 询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务。包装印刷制品,商标印刷。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:9300 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董 事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相 关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理履行职务,公司有 两位或两位以上副总经理的,由董事会指定的副总经理履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司 2014 年第二次临时股东大会通过后生效。 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2014 年 10 月
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苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 章 程 中国江苏 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 1 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 15 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 25 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第一节 通 知 ............................................... 32 第二节 公 告 ............................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................. 35 第十二章 附则 ................................................. 36 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设立; 在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企业法 人营业执照》。 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股,于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称:SVG Optronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号 邮政编码:215026 第六条 公司注册资本为人民币 9300 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:包装印刷制品、 商标印刷;一般经营项目:数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、 激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控 制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务;经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 4650 万股,各发起人姓名/名称、持股数额 及设立时的持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:9300 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权, 凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制 的第一责任人,公司总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后,应及时以书面形式报告 董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书 面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 (三)总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,董事会秘书及时做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董 事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络、通讯形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相 关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理履行职务,公司有 两位或两位以上副总经理的,由董事会指定的副总经理履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公 司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式; 3.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与全体股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董 事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润)为正值(按母公司报表口径); (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第(1)项至第(5)项条件,公司应当每年度进行一次现金分红;在 足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但公司认为有必要时,也可进行现 金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司 2013 年度股东大会通过后生效。 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2014 年 3 月
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苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-07
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 章 程 (草案) 中国江苏 二○一一年十二月 (经 2011 年第三次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 1 第三章 股 份 ................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 10 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 18 第一节 董事 ................................................. 18 第二节 董事会 ............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 24 第七章 监事会 ............................................... 26 第一节 监事 ................................................. 26 第二节 监事会 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 27 第一节 财务会计制度 ......................................... 27 第二节 内部审计 ............................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 30 第九章 通知和公告 ........................................... 30 第一节 通 知 ............................................... 30 第二节 公 告 ............................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 31 第二节 解散和清算 ........................................... 32 第十一章 修改章程 ............................................. 33 第十二章 附则 ................................................. 33 第一章 总 则 第一条 为维护苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2008 年 9 月 3 日公司由原苏州苏大维格数码光学有限公司依法整体变更设 立;在江苏省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 320594000023106 的《企 业法人营业执照》。 第三条 公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗 万股,于〖 〗年〖 〗月〖 〗日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:苏州苏大维格光电科技股份有限公司 英文名称:SVG Optronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号 邮政编码:215026 第六条 公司注册资本为人民币〖 〗万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托不断的科技创新及技术进步,成为激光防 伪产业和光电显示产业中具有国际竞争力的企业。 4-4-1 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:包装印刷制品、 商标印刷;一般经营项目:数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、 激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控 制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务;经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名/名称、持股数额及比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(万股) 比例(%) 出资方式 股权性质 1 陈林森 1674.5997 36.0129 净资产折股 自然人股 2 虞樟星 821.8452 17.6741 净资产折股 自然人股 3 江苏苏大投资有限公司 434.7561 9.3496 净资产折股 国有股 江苏省苏高新风险投资股份有 4 394.8720 8.4919 净资产折股 国有股 限公司 5 上海盛业印刷有限公司 197.3415 4.2439 净资产折股 境内法人股 6 苏州蓝壹创业投资有限公司 186.0000 4.0000 净资产折股 境内法人股 7 沈 雁 170.1220 3.6585 净资产折股 自然人股 8 解剑峰 155.0000 3.3333 净资产折股 自然人股 9 世厚(北京)投资管理有限公司 139.5000 3.0000 净资产折股 境内法人股 10 杨建民 139.5000 3.0000 净资产折股 自然人股 11 朱志坚 94.5122 2.0325 净资产折股 自然人股 12 孙 菁 71.8293 1.5447 净资产折股 自然人股 13 郭锡平 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 14 刘国鑫 47.2561 1.0163 净资产折股 自然人股 4-4-2 15 顾华俭 41.5854 0.8943 净资产折股 自然人股 16 汪振华 22.6829 0.4878 净资产折股 自然人股 17 陈新荣 11.3415 0.2439 净资产折股 自然人股 合 计 4650 100 —— —— 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限公司于 2008 年 9 月 3 日整体变更设立 公司时,以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限公司截止 2008 年 6 月 30 日净资 产出资,折合股份 4650 万股。 第十九条 公司股份总数为:〖 〗万股,全部为人民币普通股,其中公 司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为〖 〗万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 4-4-3 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份,在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分配等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款 规定。 除前款规定外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 4-4-4 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股份的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 4-4-5 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4-4-6 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大 会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 4-4-7 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 4-4-8 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-9 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏省证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-4-10 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 4-4-11 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 4-4-12 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 4-4-13 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江 苏省证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 4-4-14 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无 效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络、通讯形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名推荐,提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事 会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (二)独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的 比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的 1%的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。经董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。 (三)由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会决议。 4-4-15 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生决议。 (四)股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召 集人,候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下: (一)独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非 独立董事或监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事或监事 候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人, 也可以分散投给数位候选人,并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票 权数目。 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人的得票 情况,依照候选人所得票数多少,决定当选人选。 (五)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。 (六)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票 制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 4-4-16 董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程规定 的董事会成员人数 2/3 以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到 公司章程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 4-4-17 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内收到中国证监会行政处罚的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; 4-4-18 (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行其 应履行的各项职责的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 4-4-19 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并向深圳交易 所报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内 仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 4-4-20 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可 以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 其中有 3 名董事为独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 4-4-21 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 (一)对外投资、收购出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为)、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算),应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元; (6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 的 30%。 4-4-22 (二)对外担保的权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议: (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外), 如果交易金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮 寄、传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要董 事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 4-4-23 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 4-4-24 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相 关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理履行职务,公司有 两位或两位以上副总经理的,由董事会指定的副总经理履行职务。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 4-4-25 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由 4-4-26 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 4-4-27 司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏省证监局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际 需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度, 注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分论证,在前款规 定的原则基础上,形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会上,需 经公司二分之一以上独立董事同意后,方可提交公司股东大会审议。公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4-4-28 公司利润分配方式可以为现金或股票,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 20%。公司对于累计未分配利润超过公司股本总额 120%时, 公司可以采取股票股利的方式予以分配。 公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通 过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项, 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股票股利 分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独 立董事发表独立意见。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政 策的,公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议 案,须经董事会审议后提交股东大会批准。有关调整利润分配政策、修改章程中 关于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表意见后,方能 提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会 公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关 规定执行;该议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分 之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 4-4-29 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 4-4-30 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以电子邮件方 式送出的,以邮件发送当日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十八条 公司指定〖 〗、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在〖 〗和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖 〗和巨潮资讯网上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在〖 〗和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 4-4-31 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在〖 〗和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 4-4-32 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 4-4-33 第一百九十条 释义 (一)控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案的的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十六条 本章程自公司股票在深圳证券交易所上市之日起施行。 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2011 年 12 月 2 日 4-4-34
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