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邦讯技术(300312.SZ)

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公司章程—邦讯技术(300312)
邦讯技术:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-07
邦讯技术股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3 第三章 股 份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 ...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 21 第五章 董事会 .................................................................................................. 26 第一节 董事 ...................................................................................................... 26 第二节 董事会 .................................................................................................. 30 第三节 独立董事 .............................................................................................. 35 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 43 第七章 监事会 .................................................................................................. 45 第一节 监事 ...................................................................................................... 45 第二节 监事会 .................................................................................................. 46 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 48 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 48 第二节 内部审计 .............................................................................................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 52 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 54 1 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 55 第十一章 修改章程 .......................................................................................... 58 第十二章 附则 .................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于2010年11 月2日在北京市工商行政管理局注册成立。统一社会信用代码: 91110000743314895B。 第三条 公司于2012年3月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,668万股,并根据深圳证券 交易所【深证上(2012)114号】《上市通知书》,于2012年5月8日在深圳证券 交易所创业板上市。股票简称“邦讯技术”,股票代码300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区4 号楼一层 邮政编码:100195。 第六条 公司注册资本为人民币32,004万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 2 责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、仪器仪表、计算机软件、电力输配 电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术培训;批发通信设备、仪器仪表、计算机软件、硬件及 辅助设备、电力输配电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备(不含 卫星电视广播地面接收设施);计算机系统服务;通信信息网络系统集成、通信 用户管线建设;通信设备租赁;投资及投资管理;货物进出口、技术进出口。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 股份数量(股) 持股比例 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 4 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 公司股份总数为 32,004 万股,公司的股本结构为:普通股 32,004 万股,无 其他种类股票。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 5 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 6 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,应当自申报之日起十八个月内不得转让 其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的,应当自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股 份也将予以锁定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会、深圳证券交易所关于股份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 8 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 9 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 10 (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当聘请具有“从事证券、期货相关业务许可证”的中介机构,对交易标的进行 评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 但公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的,公司经向深圳证券交易所申请并获得同意,可 11 以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会 特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产绝对值50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; 12 (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3,000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及关联方提供的担保; (八)深证证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子 公司提供的担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,是指包括本公司 对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之 和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 13 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所列 明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式在深圳证券交易所交易日召开。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 14 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 15 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 16 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票提案、提案类 型等有关事项作出明确说明。股东大会网络投票时间为股东大会召开前一日下午 3:00,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日与网 络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 17 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 18 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 19 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、 代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 20 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后 的对外担保行为; 21 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当为中小股东提供网络 投票服务: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 22 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 23 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决,同一股东通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第 24 一次有效投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的结束时间,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 现场会议投票结束后,公司通过互联网系统取得网络投票数据。 公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股东大会表决结 果。对投票数据有异议的,应当及时向深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司 提出。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 25 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近36个月内受到证券 交易所公开谴责或最近12个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 26 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 27 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 28 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 29 任。 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由9名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 30 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 31 董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本章程规 定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东大会审 议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的其他对外担保事项由董事会决 定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大 会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; 32 (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 单独或者合计持有1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应当于会议召开2日前采取专人送 达、邮寄、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。 有紧急事项,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 33 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 34 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设4名独立董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》有关董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定; (三)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定; (四)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关 规定; (五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资 格、条件和要求的规定。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 35 (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询服务的人员; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规 定,与公司不构成关联关系的附属企业。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内 容。 36 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董 事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事应当向公司董事会或股东大会对以下事项各自发 表独立意见: (一)对外担保; (二)重大关联交易; (三)董事的提名、任免; (四)聘任或者解聘高级管理人员; (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (六)变更募集资金用途; (七)制定资本公积金转增股本预案; (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一)会计师事务所的聘用及解聘; (十二)公司管理层收购; (十三)公司重大资产重组; 37 (十四)公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五)公司内部控制评价报告; (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案; (十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国 证监会认定的其他事项; (十九)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政 法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外,独立董事享有以下特 别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,及对公司聘用或解聘会计师 事务所的事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 38 (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他 职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上 同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以说明。 前述第(一)、(二)项,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 39 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其附属公司、控 股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 40 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 41 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的 律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 42 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 43 以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与关联 交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 44 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 45 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 46 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 47 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以1/2以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 48 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 49 的25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的 事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过 后,提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 50 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥 补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由 公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中 国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 51 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 52 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司 聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 53 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 54 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 55 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 56 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 57 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 58 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、对 外担保制度和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 第二百二十条 本章程未尽事宜或如与国家法律、法规、规章及相关规范性 文件相抵触,按国家法律、法规、规章及相关规范性文件的规定执行。 邦讯技术股份有限公司 2018年7月 59
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邦讯技术:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
邦讯技术股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3 第三章 股 份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 ...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 21 第五章 董事会 .................................................................................................. 26 第一节 董事 ...................................................................................................... 26 第二节 董事会 .................................................................................................. 30 第三节 独立董事 .............................................................................................. 35 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 43 第七章 监事会 .................................................................................................. 45 第一节 监事 ...................................................................................................... 45 第二节 监事会 .................................................................................................. 46 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 48 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 48 第二节 内部审计 .............................................................................................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 52 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 54 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 55 第十一章 修改章程 .......................................................................................... 58 第十二章 附则 .................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于2010年11 月2日在北京市工商行政管理局注册成立。统一社会信用代码: 91110000743314895B。 第三条 公司于2012年3月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,668万股,并根据深圳证券 交易所【深证上(2012)114号】《上市通知书》,于2012年5月8日在深圳证券 交易所创业板上市。股票简称“邦讯技术”,股票代码300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区4 号楼一层 邮政编码:100195。 第六条 公司注册资本为人民币32,004万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、仪器仪表、计算机软件、电力输配 电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术培训;批发通信设备、仪器仪表、计算机软件、硬件及 辅助设备、电力输配电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备(不含 卫星电视广播地面接收设施);计算机系统服务;通信信息网络系统集成、通信 用户管线建设;通信设备租赁;投资及投资管理;货物进出口、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 股份数量(股) 持股比例 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 公司股份总数为 32,004 万股,公司的股本结构为:普通股 32,004 万股,无 其他种类股票。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,应当自申报之日起十八个月内不得转让 其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的,应当自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股 份也将予以锁定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会、深圳证券交易所关于股份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当聘请具有经营证券期货业务许可证的中介机构,对交易标的进行评估或者审 计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 但公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的,公司经向深圳证券交易所申请并获得同意,可 以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会 特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产绝对值50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3,000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及关联方提供的担保; (八)深证证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子 公司提供的担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,是指包括本公司 对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之 和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所列 明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式在深圳证券交易所交易日召开。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票提案、提案类 型等有关事项作出明确说明。股东大会网络投票时间为股东大会召开前一日下午 3:00,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日与网 络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、 代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后 的对外担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当为中小股东提供网络 投票服务: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决,同一股东通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第 一次有效投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的结束时间,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 现场会议投票结束后,公司通过互联网系统取得网络投票数据。 公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股东大会表决结 果。对投票数据有异议的,应当及时向深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司 提出。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近36个月内受到证券 交易所公开谴责或最近12个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名、副 董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本章程规 定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东大会审 议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的其他对外担保事项由董事会决 定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大 会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 单独或者合计持有1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应当于会议召开2日前采取专人送 达、邮寄、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。 有紧急事项,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设3名独立董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》有关董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定; (三)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定; (四)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关 规定; (五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资 格、条件和要求的规定。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询服务的人员; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规 定,与公司不构成关联关系的附属企业。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内 容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董 事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事应当向公司董事会或股东大会对以下事项各自发 表独立意见: (一)对外担保; (二)重大关联交易; (三)董事的提名、任免; (四)聘任或者解聘高级管理人员; (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (六)变更募集资金用途; (七)制定资本公积金转增股本预案; (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一)会计师事务所的聘用及解聘; (十二)公司管理层收购; (十三)公司重大资产重组; (十四)公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五)公司内部控制评价报告; (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案; (十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国 证监会认定的其他事项; (十九)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政 法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外,独立董事享有以下特 别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,及对公司聘用或解聘会计师 事务所的事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他 职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上 同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以说明。 前述第(一)、(二)项,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其附属公司、控 股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的 律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与关联 交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以1/2以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的 事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过 后,提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥 补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由 公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中 国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“经营证券期货业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司 聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、对 外担保制度和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 第二百二十条 本章程未尽事宜或如与国家法律、法规、规章及相关规范性 文件相抵触,按国家法律、法规、规章及相关规范性文件的规定执行。 邦讯技术股份有限公司 2018年4月
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邦讯技术:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-06
邦讯技术股份有限公司章程 (2016 年 9 月) 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号:110000004934463。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,668 万股,并根据深圳证 券交易所【深证上(2012)114 号】《上市通知书》,于 2012 年 5 月 8 日在深圳 证券交易所创业板上市。股票简称 “邦讯技术”,股票代码 300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区 4 号楼一层 邮政编码:100195 第六条 公司注册资本为人民币 32,004 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、仪器仪表、计算机软件、电力输配 电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术培训;批发通信设备、仪器仪表、计算机软件、硬件及 辅助设备、电力输配电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备(不含 卫星电视广播地面接收设施);计算机系统服务;通信信息网络系统集成、通信 用户管线建设;通信设备租赁;投资及投资管理;货物进出口、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 股份数量 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 持股比例 (股) 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 公司股份总数为 32,004 万股,公司的股本结构为:普通股 32,004 万股,无 其他种类股票。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)其他合法的方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合,董事会应提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 及代理人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的证券账户卡和身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、 法人股东的证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 后的对外担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决时,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 36 个月内受到证 券交易所公开谴责或最近 12 个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百零六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本 章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东 大会审议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事 项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)变更募集资金用途; (九)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以 说明。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所董 事会提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与 关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、 公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 法定代表人:张庆文 邦讯技术股份有限公司 2016 年 9 月
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邦讯技术:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-02
邦讯技术股份有限公司章程 (2016 年 6 月) 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号:110000004934463。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,668 万股,并根据深圳证 券交易所【深证上(2012)114 号】《上市通知书》,于 2012 年 5 月 8 日在深圳 证券交易所创业板上市。股票简称 “邦讯技术”,股票代码 300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区 4 号楼一层 邮政编码:100195 第六条 公司注册资本为人民币 32,004 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、配件产品、仪器仪表及软件的研发、 销售,通信设备和工程的安装、调试、维护;通信网络系统集成、通信用户管线 建设;各类天线、电力输配电及控制设备、电子元件及组件、电工器材、电气设 备、集成电路、手机及软件的研发、销售、集成;广播电视设备、物联网设备及 软件的开发、销售、集成;通信工程监理、招标代理等工程管理服务;工业自动 控制系统、计算机软件及相关硬件产品的研发、销售;设备租赁,投资及资产管 理;信息产业技术服务、技术推广;货物、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 股份数量 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 持股比例 (股) 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 公司股份总数为 32,004 万股,公司的股本结构为:普通股 32,004 万股,无 其他种类股票。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)其他合法的方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合,董事会应提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 及代理人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的证券账户卡和身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、 法人股东的证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 后的对外担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决时,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 36 个月内受到证 券交易所公开谴责或最近 12 个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百零六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本 章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东 大会审议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事 项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)变更募集资金用途; (九)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以 说明。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所董 事会提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与 关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、 公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 法定代表人:张庆文 邦讯技术股份有限公司 2016 年 6 月
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邦讯技术股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-11
邦讯技术股份有限公司章程 (2015 年 4 月) 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号:110000004934463。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,668 万股,并根据深圳证 券交易所【深证上(2012)114 号】《上市通知书》,于 2012 年 5 月 8 日在深圳 证券交易所创业板上市。股票简称 “邦讯技术”,股票代码 300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区 4 号楼一层 邮政编码:100195 第六条 公司注册资本为人民币 16,002 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、配件产品、仪器仪表及软件的研发、 销售,通信设备和工程的安装、调试、维护;通信网络系统集成、通信用户管线 建设;各类天线、电力输配电及控制设备、电子元件及组件、电工器材、电气设 备、集成电路、手机及软件的研发、销售、集成;广播电视设备、物联网设备及 软件的开发、销售、集成;通信工程监理、招标代理等工程管理服务;工业自动 控制系统、计算机软件及相关硬件产品的研发、销售;设备租赁,投资及资产管 理;信息产业技术服务、技术推广;货物、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 股份数量 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 持股比例 (股) 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 公司股份总数为 16,002 万股,公司的股本结构为:普通股 16,002 万股,无 其他种类股票。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)其他合法的方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合,董事会应提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 及代理人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的证券账户卡和身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、 法人股东的证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 后的对外担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决时,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 36 个月内受到证 券交易所公开谴责或最近 12 个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百零六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本 章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东 大会审议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事 项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)变更募集资金用途; (九)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以 说明。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所董 事会提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与 关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、 公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 法定代表人:张庆文 邦讯技术股份有限公司 2015 年 4 月
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邦讯技术股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-30
邦讯技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号:110000004934463。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,668 万股,并根据深圳证 券交易所【深证上(2012)114 号】《上市通知书》,于 2012 年 5 月 8 日在深圳 证券交易所创业板上市。股票简称 “邦讯技术”,股票代码 300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区首体南路九号主语商务中心 4 号楼 8 层办 公 0803 邮政编码:100048 第六条 公司注册资本为人民币 16,002 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、配件产品、仪器仪表及软件的研发、 销售,通信设备和工程的安装、调试、维护;通信网络系统集成、通信用户管线 建设;各类天线、电力输配电及控制设备、电子元件及组件、电工器材、电气设 备、集成电路、手机及软件的研发、销售、集成;广播电视设备、物联网设备及 软件的开发、销售、集成;通信工程监理、招标代理等工程管理服务;工业自动 控制系统、计算机软件及相关硬件产品的研发、销售;设备租赁,投资及资产管 理;信息产业技术服务、技术推广;货物、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 股份数量 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 持股比例 (股) 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 公司股份总数为 16,002 万股,公司的股本结构为:普通股 16,002 万股,无 其他种类股票。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)其他合法的方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合,董事会应提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 及代理人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的证券账户卡和身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、 法人股东的证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 后的对外担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决时,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 36 个月内受到证 券交易所公开谴责或最近 12 个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百零六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本 章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东 大会审议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事 项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)变更募集资金用途; (九)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以 说明。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所董 事会提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与 关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、 公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 邦讯技术股份有限公司 2013 年 7 月 29 日
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邦讯技术股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-29
邦讯技术股份有限公司章程 (2012 年 6 月) 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号:110000004934463。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,668 万股,并根据深圳证 券交易所【深证上(2012)114 号】《上市通知书》,于 2012 年 5 月 8 日在深圳 证券交易所创业板上市。股票简称 “邦讯技术”,股票代码 300312。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区首体南路九号主语商务中心 4 号楼 8 层办 公 0803 邮政编码:100048 第六条 首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币 10,668 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围:通信设备、配件产品、仪器仪表及软件的研发、 销售,通信设备和工程的安装、调试、维护;通信网络系统集成、通信用户管线 建设;各类天线、电力输配电及控制设备、电子元件及组件、电工器材、电气设 备、集成电路、手机及软件的研发、销售、集成;广播电视设备、物联网设备及 软件的开发、销售、集成;通信工程监理、招标代理等工程管理服务;工业自动 控制系统、计算机软件及相关硬件产品的研发、销售;设备租赁,投资及资产管 理;信息产业技术服务、技术推广;货物、技术进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 股份数量 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 持股比例 (股) 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 首次公开发行股票后,公司的股份总数为 10,668 万股,全部为人民币普通 股,其中公司上市前的股东持有股份 8,000 万股,占公司股份总数的 74.99%, 社会公众持有股份 2,668 万股,占公司股份总数的 25.01%。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)其他合法的方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 份及变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计,并将该交易提交股东大会审议; 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。 (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合,董事会应提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 及代理人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的证券账户卡和身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、 法人股东的证券账户卡、加盖公章的企业法人营业执照复印件。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 后的对外担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 会提交监事候选人的名单。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人 及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决时,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 36 个月内受到证 券交易所公开谴责或最近 12 个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百零六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本 章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东 大会审议。 第一百零七条 本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事 项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深 圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)变更募集资金用途; (九)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以 说明。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机 构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所董 事会提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有 持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与 关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的 投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、 公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议通知以公告方式进行。公司召开董事 会会议和监事会会议的通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出) 方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方 式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准后生效。 法定代表人:张庆文 邦讯技术股份有限公司 2012 年 6 月
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邦讯技术股份有限公司关于修订公司章程的对照说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-29
邦讯技术股份有限公司 关于修订公司章程的对照说明 根据深圳证券交易所新修订实施的《创业板股票上市规则》和其他法律、法 规、规范性文件的规定,结合公司的具体情况,对拟上市后启用的《邦讯技术股 份有限公司章程(草案)》进行了相应修订,主要修订如下: 原章程内容 修订后内容 第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中 中国证券监督管理委员会(下称“中国 国证券监督管理委员会(下称“中国证 证监会”)核准,首次向社会公众发行 监会”)核准,首次向社会公众发行人 人民币普通股【】股,并根据深圳证券 民币普通股 2,668 万股,并根据深圳证 交易所【批文编号】《上市通知书》,于 券交易所【深证上(2012)114 号】《上 【】年【】月【】日在深圳证券交易所 市通知书》,于 2012 年 5 月 8 日在深圳 创业板上市。股票简称 “【】”,股票代 证券交易所创业板上市。股票简称 “邦 码【】。 讯技术”,股票代码 300312。 第六条 首次公开发行股票后,公司注 第六条 首次公开发行股票后,公司注 册资本为人民币【】万元。 册资本为人民币 10,668 万元。 第十三条 公司的经营范围: 第十三条 公司的经营范围:通信 许可经营项目:无。 设备、配件产品、仪器仪表及软件的研 一般经营项目:技术推广。(法律、行 发、销售,通信设备和工程的安装、调 政法规、国务院决定和国家外商投资产 试、维护;通信网络系统集成、通信用 业政策禁止的,不得经营;法律、行政 户管线建设;各类天线、电力输配电及 法规、国务院决定规定应经许可和国家 控制设备、电子元件及组件、电工器材、 外商投资产业政策限制经营的项目,经 电气设备、集成电路、手机及软件的研 审批机关批准并经工商行政管理机关 发、销售、集成;广播电视设备、物联 登记注册后方可经营;法律、行政法规、 网设备及软件的开发、销售、集成;通 国务院决定未规定许可和国家外商投 信工程监理、招标代理等工程管理服 资产业政策未限制经营的,自主选择经 务;工业自动控制系统、计算机软件及 营项目开展经营活动)。 相关硬件产品的研发、销售;设备租赁, 投资及资产管理;信息产业技术服务、 技术推广;货物、技术进出口。 第十七条 首次公开发行股票后, 第十七条 首次公开发行股票后, 公司的股份总数为【】股,全部为人民 公司的股份总数为 10,668 万股,全部 币普通股,其中公司上市前的股东持有 为人民币普通股,其中公司上市前的股 股份 8,000 万股,占公司股份总数的 东持有股份 8,000 万股,占公司股份总 【】%,社会公众持有股份【】股,占 数的 74.99%,社会公众持有股份 2,668 公司股份总数的【】%。 万股,占公司股份总数的 25.01%。 第一百七十八条 公司可以采取现金 第一百七十八条 或者股票方式分配股利。 (一)公司应充分考虑对投资者的回 公司的利润分配政策应保持连续性和 报,应当每年按当年实现的可分配利润 稳定性,充分重视对投资者的合理投资 的规定比例向股东分配现金股利。 回报。公司最近三年以现金方式累计分 (二)公司董事会根据以下原则制定利 配的利润应不少于最近三年实现的年 润分配的具体规划、计划和预案: 均可分配利润的 30%,具体的年度利润 1、 应充分重视对投资者的合理投资回 分配方案由董事会根据公司经营状况 报,不损害投资者的合法权益; 拟定,报公司股东大会审议。 2、 公司的利润分配政策应保持连续性 在有条件的情况下,公司可以进行中期 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 现金分红。 全体股东的整体利益以及公司的可持 续发展; 3、 优先采用现金分红的利润分配方 式; 4、 充分听取和考虑中小股东的意见和 要求; 5、 当时国家货币政策环境以及宏观经 济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或 者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策 对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内 完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司 如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生,应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公 司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的, 以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现 金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不 进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经 营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案,并经股东大会审 议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务 会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决 算以及下一年度财务预算方案,有关公 司财务预算、决算方案由财务负责人会 同总经理负责组织拟订,有关公司盈余 分配和弥补亏损方案由财务负责人会 同总经理、董事会秘书共同拟订,达成 初步方案后,由公司董事会审计委员会 讨论并征询独立董事、监事意见后,公 司财务预算方案、决算方案、利润分配 方案以议案形式提交公司董事会、监事 会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利 润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定 利润政策对分配方案进行审议通过并 作出决议。 公司召开股东大会审议之时,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投 票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发 利润分配相关新规定的情况,或者公司 自身经营状况发生较大变化,方可调整 利润分配政策。前述“对公司生产经营 造成重大影响”、“公司自身经营状况发 生较大变化”指公司营业收入总额、或 净利润、或每股收益同比下降 50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原 则:(1)如无重大投资计划或者重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利润分配政策不得违反 届时有效的中国证监会和证券交易所 的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和 计划,及制定利润分配方案时,应以股 东权益保护为出发点,详细论证和说明 原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案 中详细论证和说明原因。在审议公司有 关调整利润分配政策、具体规划和计划 的议案或利润分配预案的董事会、监事 会会议上,需分别经公司二分之一以上 独立董事、二分之一以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会 股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独 立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股 东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供 网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资 金,逐步扩大生产经营规模,优化企业 资产结构和财务结构、促进公司高效的 可持续发展,落实公司发展规划目标, 最终实现股东利益最大化。 第一百八十七条 公司发出的通知,以 第一百八十七条 公司发出的通知,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有 公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会 相关人员收到通知。公司召开股东大会 会议、董事会会议和监事会会议的通 会议通知以公告方式进行。公司召开董 知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 事会会议和监事会会议的通知,以书面 件、专人送出)方式进行。 通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送 出)方式进行。 第二百一十九条 本章程自公司首次 第二百一十九条 本章程自公司股东 公开发行股票并上市后实施。 大会批准后生效。 另外,根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定对公 司章程做了其他调整,具体内容请见公司章程全文。 邦讯技术股份有限公司 2012 年 6 月 28 日
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邦讯技术股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-16
邦讯技术股份有限公司 章程(草案) 二零一一年十二月 4-4-1 邦讯技术股份有限公司章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护邦讯技术股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定,从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号:110000004934463。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,并根据深圳证券 交易所【批文编号】《上市通知书》,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创 业板上市。股票简称 “【】”,股票代码【】。 第四条 公司注册名称:邦讯技术股份有限公司。公司英文名称:BOOMSENSE TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:北京市海淀区首体南路九号主语商务中心 4 号楼 8 层办 公 0803 邮政编码:100048 第六条 首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过设立股份公司,建立科学的现代企业制度, 壮大公司的规模和实力,充分发挥和挖掘公司自身的潜力和优势,提升公司在通 讯服务行业的地位和认知度,力争使公司成为国际性的著名企业,为公司股东价 值最大化和我国社会主义市场经济及生产力发展作出贡献。 第十三条 公司的经营范围: 许可经营项目:无。 一般经营项目:技术推广。(法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资 产业政策禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家 外商投资产业政策限制经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业 政策未限制经营的,自主选择经营项目开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司的股份均为普通股,公司的所有股东均为普通股股东。公司 变更设立之时,发起人、出资额及其认购的股份数如下: 股份数量 序号 发起人姓名/名称 出资额(元) 持股比例 (股) 1 张庆文 39,088,000 39,088,000 48.86% 4-4-3 2 戴芙蓉 18,512,000 18,512,000 23.14% 3 杨灿阳 3,200,000 3,200,000 4.00% 4 郑志伟 1,600,000 1,600,000 2.00% 5 陈文兰 1,600,000 1,600,000 2.00% 6 杨文星 1,600,000 1,600,000 2.00% 7 胡舜明 800,000 800,000 1.00% 8 陈喜东 800,000 800,000 1.00% 9 施贲宁 640,000 640,000 0.80% 10 北京融铭道投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 4.00% 11 北京中海金讯投资中心(有限合伙) 2,000,000 2,000,000 2.50% 12 通鼎集团有限公司 1,200,000 1,200,000 1.50% 13 云南望桥投资有限公司 4,800,000 4,800,000 6.00% 14 上海华友金镀微电子有限公司 960,000 960,000 1.20% 合计 80,000,000 80,000,000 100.00% 首次公开发行股票后,公司的股份总数为【 】股,全部为人民币普通股, 其中公司上市前的股东持有股份 8,000 万股,占公司股份总数的【 】%,社会 公众持有股份【 】股,占公司股份总数的【 】%。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 4-4-4 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)其他合法的方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、证券交易所关于股份及 变动管理的相关规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 4-4-5 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,本人持股资料,股东大会会议记录,董事会会议决议, 监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 4-4-6 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 4-4-7 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易做出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 4-4-8 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大 会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 4-4-9 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 4-4-10 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知独立董 事。 第四十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 4-4-11 应予配合,董事会应提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十二条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 4-4-12 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示加 盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 4-4-13 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 4-4-14 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 4-4-15 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 4-4-16 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监 事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大 4-4-17 会提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、非职工代表监事投票时,可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事(包括独立董事)人数、非职工代表监事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事(包括独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、非职工代 表监事的当选,但是每一个当选的董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低 于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决时,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 4-4-18 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 4-4-19 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 36 个月内受到证 券交易所公开谴责或最近 12 个月内受到证券交易所三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 4-4-20 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 4-4-21 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。 审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董 事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百零二条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-4-22 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会 批准后实施。 第一百零六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。按照本 章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股东大会批准的事项,则应提交股东 大会审议。 第一百零七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项的权限为: (一)下列事项由董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上、不足 50%,或绝对金额超过 500 万元、 不足 3000 万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,或绝对金额超过 100 万元、不足 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不足 50%,或绝对金额超过 500 万元、不足 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不 4-4-23 足 50%,或绝对金额超过 100 万元、不足 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述金额或比 例的,董事会应提交股东大会审议。 (二)本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会 决定。 董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或 者审计,并将该交易提交股东大会审议。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-24 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十二条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开 2 日前通 知全体董事。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董 事会决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 4-4-25 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十一条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 4-4-26 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容通 知股东。 第一百二十七条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百二十八条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)变更募集资金用途; (九)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 4-4-27 行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或 与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应在股东大会上予以 说明。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十一条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十二条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 4-4-28 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 4-4-29 (二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录、文件的人及时得到有关文件、记录; (五)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (六)协助公司董事、监事、高级管理人员明确其所应担负的责任,以及应 遵守的国家有关法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定; (七)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、 政策和本章程的有关规定时,应当及时提出异议; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)法律、行政法规及本章程规定的其他职责。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; 4-4-30 (三)在执行职务时因个人行为出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 (五)公司董事会认定的其他情形。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定;如总经理或其他高级管理人员与 4-4-31 关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助 总经理工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 4-4-32 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)列席董事会会议; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; 4-4-33 (八)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 4-4-34 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 4-4-35 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润 的规定比例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例: 公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采取现金方式分配股 利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过 后,提交股东大会进行审议。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 4-4-36 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后, 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出 决议。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式 的投票平台。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自 身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、 或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重 大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分 配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监 事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会 议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一 以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 4-4-37 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终 实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-4-38 第九章 通知和公告 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司召开股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通知, 以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送出)方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4-4-39 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 4-4-40 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 4-4-41 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 4-4-42 第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 邦讯技术股份有限公司 2011 年 12 月 22 日 4-4-43
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