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光韵达(300227.SZ)

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公司章程—光韵达(300227)
光韵达:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-02
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一九年八月 1 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指 引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 91440300778790429A。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 24,999.4674 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 3 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 24,999.4674 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 5 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 6 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 8 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 9 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 11 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 12 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 13 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 14 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 董事会拟定的利润分配方案; (七) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 15 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 16 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 17 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 18 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; 19 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; 20 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百〇七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百〇八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百〇九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 21 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 22 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: 23 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 24 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 25 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 26 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 27 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; 28 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 29 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 30 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 31 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配 应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事 会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元; 32 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年 年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,最近三个 会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 33%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提 出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上 表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 33 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应 当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者 按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存 公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。 其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定; 独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股 东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有 关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 34 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 35 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 36 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国 证监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 37 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 38 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百〇七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都 含本数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一九年八月 39
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光韵达:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-03
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一八年三月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指 引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 91440300778790429A。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 22,247.7228 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 22,247.7228 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 董事会拟定的利润分配方案; (七) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配 应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事 会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年 年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,最近三个 会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 33%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提 出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上 表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应 当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者 按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存 公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。 其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定; 独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股 东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有 关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国 证监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都 含本数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一八年三月
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光韵达:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-19
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一七年六月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 14,831.8152 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 14,831.8152 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一七年六月
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光韵达:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一六年八月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13732.35 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13732.35 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一六年八月
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光韵达:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-06
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一六年二月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,915 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印,生产和销售激光 三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶 瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修改 公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,915 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一六年二月
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光韵达:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-07
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一五年八月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,915 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,915 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一五年八月
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公告日期:2015-05-18
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一五年五月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,921 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,921 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一五年五月
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公告日期:2014-05-08
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一四年五月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,866 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,866 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一四年五月
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深圳光韵达光电科技股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-02
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二 0 一四年四月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,400 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一四年四月
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深圳光韵达光电科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-08
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二零一三年四月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层,邮 政编码:518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,400 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和公司章程的规定, 认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事会审核通过后,方 能提交董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事 会或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提 交公司职工代表大会进行选举。 (5) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限如下: (一)非关联交易事项 董事会有权决定单项金额或连续 12 个月内累计金额符合以下标准的交易事项(超过权 限上限的交易必须提交股东大会审议批准, 不及该范围的董事会授权总经理办公会批准): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%-50%; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额 超过 300 万元的还应提交股东大会审议; 3、交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额 的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,若交易标的在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金 额超过 3000 万元的还应提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,若交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的还应当 提交股东大会审议。 (二)关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交股东大会 审议; 4、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司须聘请具有从事证 券、期货相关相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (三)对外担保 董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事宜。 (四)上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、 “担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定执行。 (五)如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社 会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的有关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公 司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元;或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 ②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; ④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润 分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见, 公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分 配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件或传真方式送出; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真或专人送达进 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮 箱时视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一四年三月
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深圳光韵达光电科技股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-16
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二零一三年三月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章 程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司 法》的规定,以发起方式设立,在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区朗山一路聚友创业中心大厦一楼,邮政编码: 518051 第六条 公司注册资本为人民币 13,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括财 务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管理, 提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供激 光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属零件、 陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范围,应当修 改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折股, 出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 13,400 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通 过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投 票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说 明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关 情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、 简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董事、 监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。 提名委员会负责: a. 审核提名人是否具有本章程规定的提名资格; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 b. 审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格; c. 审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事的情形; d. 审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的 个人资料是否真实、准确、完整; e. 审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 (5) 提名董事、监事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事 会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事会或监事会 审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事,提交公司职工 代表大会进行选举。 (6) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序 确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基 本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过 立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的 三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独 立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依 法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任公司 独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应 履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行 使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考 核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立董事 出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司 机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面要求予以 纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受严重 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关 于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电 子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决 议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售 重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股 票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5、公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%;且任意三个连续 会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%, 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大 会审议决定; 6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (四)现金分配的条件 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公 司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分 红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见; 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意 见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公 司利润分配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或专人送达进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或专人送达进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站《巨潮资 讯网》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上 成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本 数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二 O 一三年三月
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深圳光韵达光电科技股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-13
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章 程 二零一二年七月修订 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以 下简称“《章程指引》”)和其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公 司法》的规定,以发起方式设立,在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 440301501121775。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会[2011]735 号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司中文名称:深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称:Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新区朗山一路聚友创业中心大厦一楼,邮政编码: 518051 第六条 公司注册资本为人民币 6700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总监(包括 财务总监)和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第十二条 公司的经营宗旨:通过持续不断的市场化改革与发展,规范经营,科学管 理,提供客户满意的产品和服务,以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:从事激光应用技术的研究与开发,提供 激光切割,激光钻孔,激光焊接,激光表面处理,生产和销售精密激光模板、精密金属 零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品;进出口业务。公司改变经营范 围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人为: 深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股,出资方式为净资产折 股,出资时间为2008年12月; 深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股,出资方式为净资产 折股,出资时间为2008年12月; 陈烜认购的股份数为425,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 龚清德认购的股份数为375,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12 月; 李坚认购的股份数为150,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月; 曹汉元认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 月; 惠国庆认购的股份数为125,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12 月; 彭鹏认购的股份数为50,000股,出资方式为净资产折股,出资时间为2008年12月。 第十九条 公司的股份总数为 6700 万股,都为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (八) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (九) 审议批准变更募集资金用途事项; (十) 审议股权激励计划; (十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二) 对发行公司债券作出决议; (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四) 修改公司章程; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审 议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网 络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会 议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要 求该股东对有关情况进行说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者 股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定 无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 提名 (1) 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由 股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 (2) 公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由 股东代表出任的监事候选人。 (3) 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细 资料、简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开 前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披 露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同 意出具承诺,承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (4) 董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审 核。提名委员会负责: a. 审核提名人是否具有本章程规定的提名资格; b. 审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 c. 审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事的情形; d. 审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披 露的个人资料是否真实、准确、完整; e. 审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 (5) 提名董事、监事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后,方能提交 董事会或监事会进行审议。其中,由股东代表出任的董事和监事在董事会 或监事会审议通过后,提交股东大会进行选举;由职工代表出任的监事, 提交公司职工代表大会进行选举。 (6) 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二) 选举 (1) 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少 顺序确定当选的董事、监事。 (2) 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事 席位数时,实行差额选举。 (三) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会, 并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的 简历和基本情况。 (四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 (五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事 的决议无效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举 通过立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除独立董事外 的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二) 具有独立性; (三) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他任职条件。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员; (七) 中国证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的; (三) 发生本章程第一百一十一条规定的严重失职行为的; (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事 的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监 事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提 请罢免独立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事 会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大 会应当依法审议表决。 第一百一十条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适应履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、 行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公司应尽快召开股东大会 选举并补足。 第一百一十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十条和一百一十一条所述的情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在薪酬 与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的,可以委托其他独立 董事出席董事会会议。 第一百一十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及 公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,应及时提出书面 要求予以纠正。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公司遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百一十八条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 提议召开临时董事会会议; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司可以设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、 电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (一) 会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监 若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、 出售重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九) 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理 负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金 与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5、公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%;且任意三个 连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定; 6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制 定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提 请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元;或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 经审计总资产的20%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为 公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对 利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可 提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当 对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或 发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中, 对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会 应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东 大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东 的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资 者关于公司利润分配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或专人送达进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或专人送达进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站《巨潮 资讯网》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十五条 公司因本章程第第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系; (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以 上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含 本数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2011-06-18
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公告日期:2011-05-20
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