投资助手:
上一组 下一组
新浪财经 > 新浪股票 > 舒泰神 > 公司章程
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

舒泰神(300204.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—舒泰神(300204)
舒泰神:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-28
章程 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 章 程 (2020 年【】月【】日经 2020 年第【】次临时股东大会审议通过) 1 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股东..................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 25 第五章 董事会 ........................................................................................................... 32 第一节 董事................................................................................................................... 32 第二节 董事会............................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 46 第七章 监事会 ........................................................................................................... 48 第一节 监事................................................................................................................... 48 第二节 监事会............................................................................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 51 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 51 第二节 内部审计………………………………………………………………………55 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 55 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 56 第一节 通知……………………………………………………………………………56 第二节 公告……………………………………………………………………………57 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 57 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 57 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 59 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 61 第十二章 附则 ........................................................................................................... 62 2 章程 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称“公 司”)系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式设立,在北京市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码 911100007423131451。 第三条 公司于 2011 年 03 月 23 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 1670 万股,于 2011 年 04 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:舒泰神(北京)生物制药股份有限公司。 公司英文名称: Staidson (Beijing) Biopharmaceuticals Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号 邮政编码: 100176 第六条 公司注册资本为人民币【47603.4544】万元。 3 章程 第七条 公司经营期限为永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事 和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:坚持创新,不断为病患者提供安 全有效的治疗药物,坚持研发和营销业务国际化,不断增强公司的市 场竞争力,以取得更好的社会效益和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产片剂、硬胶囊 剂、散剂、治疗用生物制品(注射用鼠神经生长因子)、口服溶液剂 (药品生产许可证有效期至2020年12月13日);医药技术开发、生物 制品开发、货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 4 章程 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为昭衍(北京)药物科技有限公司和香塘 集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 4,650 万股人民币普通 股,其中:昭衍(北京)药物科技有限公司以净资产认购 2,511 万股, 占股本总额的 54%;香塘集团有限公司以净资产认购 2,139 万股, 占股本总额的 46%。 第十九条 公司股份总数为【47603.4544】万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 5 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 6 章程 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十 三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 7 章程 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 8 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 9 章程 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 11 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审批公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保以及第四十二条规定的 交易事项; (十四)公司提供财务资助(含委托贷款)事项属于下列情形之 一的(但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司的除外): (1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过 70%;(2)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;(3)交易所 或者本章程规定的其他情形。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 12 章程 期经审计总资产 30%的事项; (十六)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形回购本公司股份; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; 13 章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司为其他关联人提供担保; (八)交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条 第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是本 章程另有规定除外。 第四十二条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理 财,对子公司、合营企业、联营企业投资等,设立或增资全资子公司 除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等)等交易行为(提供担保、提供财务资助除 外,以下简称为“交易行为”)达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: 14 章程 (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 15 章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确 的地点。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交 易日前发布通知并说明具体原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。上市公司应当以网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 16 章程 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 17 章程 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 股东自行召集股东大会的,在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市 公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 18 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 19 章程 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程 序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人及关联方等单位的工作情况; (二)专业背景、教育背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十五条及交易所规定的不得担任董事 的情形; (四)是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)持有公司股份数量; (六)是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 20 章程 惩戒; (七)交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 21 章程 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 22 章程 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 23 章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 24 章程 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 25 章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机 构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司 应当予以配合。 26 章程 公开征集股东权利违反法律、行政法规或中国证监会有关规定, 导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会 声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其 他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股 东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并 可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事 宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议的公告中作出详 细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事 项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根 据本章程的有关规定向人民法院起诉。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权过半数通过方为有效;但是,该事项涉及本章程 或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时,决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。 27 章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的 股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 公司应当在选举董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 28 章程 (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积 数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当 选。 (四)在候选人数多于应选董事、监事人数时,每位股东投票所 选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过应选的独立董事、 非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得 的选票数,否则该股东所有选票作废。 (五)股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的,该股 东投票有效,实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表 决。 (六)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保 证累积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决,但对同一事项的不同提案不能同时投同意票。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案 进行搁置或不予表决。 29 章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 30 章程 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除有特 别说明外,新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 31 章程 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门采取证券市场禁入措施,期限尚 未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章及深圳证券交易所规定的其他 情形。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 32 章程 评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证券监督管理部门在证券期货市场违法失信信息公 开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间,应当以公司有权机构审议董事、监事和高级管理人员 候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: 33 章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和 全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲 突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 34 章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉 行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当 审慎地选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)保证有足够的时间和精力参与公司事务,认真阅读公司的 各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 35 章程 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职(如继续任职, 说明继续任职的情况)。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会 计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现上述第二款规定情形的,公司应在 2 个月内完成补选。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或 者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密包括 核心技术等的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或 相近业务。 董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 36 章程 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会不设职工代表担任的董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 37 章程 (九)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、财务负责人,根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的 其他职权。 本条规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授 权他人行使,并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策 审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会,分别负责公司的发展战略、审计和财 务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 38 章程 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百 零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,股东大会授权 董事会对相关事项的审批权限为: (一)除本章程第四十条、第四十二条所列的由股东大会审议决 策的交易行为及本章程第一百一十二条明确规定由董事长决定的交 易行为之外的其他交易行为(不含提供担保、提供财务资助)。 (二)除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的 担保事项; (三)除本章程第四十条规定的须经股东大会审议通过之外的财 39 章程 务资助(含委托贷款)事项; (四)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交 易以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议 批准。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意,且 还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。董事会审议对 外提供财务资助(含委托贷款)事项时,应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司 章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上 的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司章程或者交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; 40 章程 (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书和财务负责人; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司 发生的交易行为(但对外担保、提供财务资助除外),董事会授权董 事长的审批权限为: (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额在 1000 万元以下; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额 100 万元 以下; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期 经审计净资产的 10%,或绝对金额在 1000 万元以下; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%,或绝对金额在 100 万元以下; (八)属于董事会与股东大会决策权限之外的关联交易事项,由 41 章程 董事长批准; (九)董事会授予的其他权限。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 5 日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通 知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程对董事会 决议另有特殊规定的除外。 42 章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; 43 章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名,财务负 责人1名,董事会秘书1名,核心业务部门负责人若干名,担任公司高 级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十五条规定的不得担 任高级管理人员情形的,相关高级管理人员应当在该事实发生之日起 一个月内离职。 公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照第九十五条规 定应当离职情形的,经公司申请并经深圳证券交易所同意,相关高级 管理人员离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前,相关高级管理人员仍应当按照相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定继续履行职责,确保 公司的正常运作。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 44 章程 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他非由董事长 提名的高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 45 章程 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作, 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或 本章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任 公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 46 章程 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股 47 章程 东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 48 章程 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 49 章程 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 50 章程 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。上 市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配股利,在具备现金分红的条件下,优先采用现金分红的利 润分配方式; (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度 至少分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现 金分红; (四)利润分配的条件: 1、在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当 51 章程 不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配 利润孰低)的 15%,但特殊情况除外;前述特殊情况系指: (1)遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大 不利影响; (2)因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑,致使 公司净利润比上年同期下降 50%以上; (3)公司当年年末资产负债率超过 70%时,公司当年可不进行 现金分红; (4)公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外) 时,公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)公司累计可供分配利润为负值。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的, 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红 的相关比例计算。 2、对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分,公司可以采 取股票方式进行利润分配;独立董事应对股票分红的必要性发表明确 意见;在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前,董事 会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性 进行说明; 3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下,应 52 章程 尽量加大各年度现金分红的比例和频率; (五)股利分配政策的决策机制和程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决 议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络 投票方式。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证 和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事 的意见。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 3、除上述程序外,公司不进行现金分红时,公司通过召开董事 会会议对不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等进行专项审议,独立董事应对此发表独立意见,并由股东大 会审议通过后,根据相关定期报告的披露时间和要求进行信息披露。 (六)股利分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 53 章程 的有关规定。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。公司配置专职人员从事内部审计工作,且 专职人员应不少于三人。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用符合相关法律法规规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 54 章程 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 55 章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要 披 露 信 息 的 媒 体 。 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 : http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到 56 章程 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公 告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 57 章程 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 58 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 59 章程 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 60 章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。公司制定的其他制度的内容与本章 程的内容相互补充;但如与本章程存在冲突的,以本章程的相关规定 61 章程 为准。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起开始执行。 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件及深圳证券 交易所相关规则的有关规定执行;本章程与前述相关规定不一致的, 以相关规定为准。 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 62
返回页顶
舒泰神(北京)生物制药股份有限公司公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-20
舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 章程修正案 根据公司实际需要及利润分配预案,经舒泰神(北京)生物制药股份有限公 司第一届董事会第十七次会议审议通过,对公司章程做出修订,修订后的公司章 程需经公司股东大会审议通过后方可生效,章程修订内容对照如下: 一、《公司章程》第六条原为: 公司注册资本为人民币【6670 】万元; 现修改为: 公司注册资本为人民币【13340 】万元; 二、《公司章程》第十九条原为: 公司股份总数为【6670 】万股,均为普通股; 现修改为: 公司股份总数为【13340】万股,均为普通股; 三、《公司章程》第一百零七条第十款原为: (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; 现修改为: (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负 责人,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 四、《公司章程(草案)》第一百一十条原为: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低 于50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 500 万元但在 3000 万元以下; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元但在 300 万元以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上但低于50%,且绝对金额超过 500 万元但在 3000 万元以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 但低于50%,且绝对金额超过 100 万元但在 300 万元以下; (六)除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以上的关联交易以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准;公司与关联人(包括关 联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易须经 董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到 100 万元 的,适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 除本章程另有规定外,低于本条第二款规定的董事会审批权限下限的交易由 董事会授权公司董事长审批。 现修改为: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产等)、提供财务资助、提供担保、租入 或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资 产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额低于 300 万元人民币; (六)除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以上的关联交易以及公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准;公司与关联人(包括关 联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易须经 董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 五、《公司章程(草案)》第一百一十二条原为: 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他权限。 现修改为: 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书和财务负责人; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,董事会授权董事长 的审批权限为: (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元。 (八)董事会授予的其他权限。 六、《公司章程》第一百二十八条第六款原为: (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 现修改为: (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理; 七、《公司章程》第一百五十五条原为: 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分 配办法,并遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红; (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (三)公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的 10%; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 现修改为: 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度应分红一次, 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的 15%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大 现金支出的条件下,公司应尽量加大现金分红的比例。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司在实施上述现金方式分配利润的同时,可以采取股票方式进行利润 分配。 (五)利润分配政策的决策机制和程序:公司对利润分配政策进行决策时, 以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事 会审议(如果公司有外部监事,外部监事应发表明确意见);董事会和监事会审 议通过后提交股东大会审议批准;股东大会将为股东提供网络投票方式参与表 决。如果调整分红政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 董事会按照本章程约定的利润分配政策制定利润分配方案,利润分配方案需 经股东大会审议通过后实施。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出 现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事会 2012 年 03 月 18 日
返回页顶
舒泰神(北京)生物制药股份有限公司公司章程(2011年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-05-11
公告内容详见附件
返回页顶
舒泰神(北京)生物制药股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-25
公告内容详见附件
返回页顶