| 关联交易 公告日期:2014-03-11 |
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| 甲公司 | 舒泰神 |
| 乙公司 | 昭衍(苏州)新药研究中心有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则，比照公司采购其他供应商小鼠颌下腺的成交价格确定价格，预计2014年的采购金额为300万元～340万元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）继续向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）采购主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。预计2014年的采购金额为300万元～340万元。公司与苏州昭衍的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2014年03月09日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》，其中关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其回避表决。公司监事会对该项关联交易发表了同意的意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。该日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
公司将向苏州昭衍采购主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺，预计2014年的采购金额为300万元～340万元。
（三）2014 年年初至本公告披露日，公司未与关联人苏州昭衍发生关联交易。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）小鼠颌下腺是公司主要产品苏肽生的原材料，保证高质足量、价格稳
定的采购颌下腺是苏肽生正常、稳定生产、销售的前提，是公司持续发展的基础。苏州昭衍拥有“实验动物生产许可证”，动物房规模较大，软硬件条件较好，符合公司对小鼠颌下腺供应商各项资质要求，小鼠颌下腺的质量符合公司的要求，相对于其他供应商，其小鼠颌下腺价格合理，且长期供应的稳定性好，向其采购小鼠颌下腺，降低了公司主要产品原材料的供应风险。
（二）上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的采购金额相比数额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 340万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-12 |
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| 甲公司 | 舒泰神 |
| 乙公司 | 北京昭衍新药研究中心有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）将北京昭衍新药研究中心有限公司（以下简称“昭衍新药”）增加为公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺的供应商，向其采购小鼠颌下腺。预计 2013 年的采购金额为490 万元～525 万元。
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。
公司于 2013 年 03 月 10 日召开第二届董事会第八次会议，以 4 票同意、5票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京昭衍新药研究中心有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。
日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，属于
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
公司将向昭衍新药采购主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺预计 2013 年的采购金额为 490 万元～525 万元。
关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司将昭衍新药增加为公司小鼠颌下腺的供应商，向其采购小鼠颌下腺，以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则，比照公司采购其他供应商小鼠颌下腺的成交价格确定价格，预计2013年的采购金额为490万元～525万元。
（二）关联交易协议签署情况。
具体合同将由交易双方于2013年03月根据实际情况在预计金额范围内签署。
关联交易目的和对上市公司的影响
（一）小鼠颌下腺是公司主要产品苏肽生的原材料，保证高质足量、价格稳定的采购颌下腺是苏肽生正常、稳定生产、销售的前提，是公司持续发展的基础。昭衍新药全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司拥有“实验动物生产许可证”，动物房规模较大，软硬件条件较好，符合公司对小鼠颌下腺供应商各项资质要求，小鼠颌下腺的质量符合公司的要求，相对于其他供应商，其小鼠颌下腺价格合理，且长期供应的稳定性好，向其采购小鼠颌下腺，降低了公司主要产品原材料的供应风险。
（二）上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的采购金额相比数额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 舒泰神 |
| 乙公司 | 北京昭衍新药研究中心有限公司 |
| 定价依据 | 同类合同价格以及支付条款比照昭衍新药接受其他客户单个药品完成上述试验的成交价格确定 |
| 交易简介 | 联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托北京昭衍新药研究中心有限公司（以下简称“昭衍新药”）进行两个项目-苏肽生新增适应症、注射用人神经生长因子的临床前安全性评价。
（二）公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司于 2013 年 03 月 10 日召开第二届董事会第八次会议，以 4 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京昭衍新药研究中心有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。
（四）此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联交易标的基本情况
公司委托昭衍新药进行两个项目—苏肽生新增适应症、注射用人神经生长因
子的临床前安全性评价。
1、苏肽生新增适应症的临床前安全性评价
公司拟委托昭衍新药从事“苏肽生新增适应症临床前安全性评价”的技术服
务，主要内容及实施周期如下：
分子生物学
项目 药代动力学研究 安全药理研究 急性毒性试验 长期毒性试验
特性研究
动物 猴药代及大鼠 大鼠和猴 小鼠 CNS；食蟹 小鼠急毒； 大鼠长毒和猴长毒。
ADME 猴：呼吸循环 猴急毒
试验周期 2013 年 05 月-2014 年 02 月 2013 年 2013 年 04 月-2013 年 06 月
溶血性、过敏和局部刺激性溶血、
生殖毒性试验 供试品分析 生物分析方法建立及验证
过敏
大鼠Ⅰ生殖试验和 GLP 实验要求 用于药代和毒代的分析方法
大鼠Ⅱ生殖试验 做
2013 年 2013 年 2013 年 2013 年
交易的定价政策及定价依据
1、关联交易的必要性
（1）临床前安全性评价试验必须在经国家认证的 GLP 实验室进行，公司无
临床前安全性评价实验室，不具有相关的技术开发条件，必须委托获得 GLP 认
证的机构进行评价；
（2）昭衍新药是国内第一家专业从事临床前安全性评价的企业，在行业内
拥有动物容留量多、完成评价项目多、市场占有率第一等优势，具有所评价项目
申请美国 FDA 注册的经验。
（3）昭衍新药是国内从事基因药物、蛋白药物临床前系统性评价最多、最
有经验的评价机构。
2、关联交易的定价
预计2013年公司委托昭衍新药进行苏肽生新增适应症、注射用人神经生长因
子的临床前安全性评价的发生额为548万元～618万元。公司支付单个项目具体试
验款项的原则是：详细方案提交并确认后，支付单个项目具体试验70%的款项；
甲方取报告之前最后支付剩余的30%款项。
3、关联交易的定价依据
上述试验（研究外包）各自独立，均可单独计价，同类合同价格以及支付条
款比照昭衍新药接受其他客户单个药品完成上述试验的成交价格确定。
五、交易协议的主要内容
公司委托昭衍新药进行苏肽生新增适应症、注射用人神经生长因子的临床前
安全性评价的协议的主要内容。
交易协议2013年的交易金额约为548万元～618万元，遵循公司支付单个项目
具体试验款项的原则，即详细方案提交并确认后，支付单个项目具体试验70%的
款项；取得报告之前支付剩余30%的款项。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
创新药物进行临床前安全性评价是药品完成注册上市销售的必要过程。通过
委托昭衍新药进行苏肽生新增适应症、注射用人神经生长因子的临床前安全性评
价，一定程度上节约了公司创新药物的研发时间，保障了上述研发项目的顺利进
行。外包服务合同金额不超过净资产的5%，不会对公司本期和未来财务状况及
研发和技术产生不利影响。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-18 |
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| 甲公司 | 舒泰神 |
| 乙公司 | 北京昭衍新药研究中心有限公司 |
| 定价依据 | 公司于2012年12月15日召开第二届董事会第七会议，以4票同意、5票回避、0反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。按照公平、公正、公开的原则，决定以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为基础，确定交易的总价款为3,038.55万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）拟向北京昭衍新药研究中心有限公司（以下简称“昭衍新药”）转让位于北京经济技术开发区荣京东街 5 号的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，上述资产账面价值总计 1,884.05万元，评估价值总计 3,038.55 万元，拟确定转让价格为 3,038.55 万元。
（二）公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交
易构成了公司的关联交易。
（三）公司于2012年12月15日召开第二届董事会第七次会议，以4票同意、5
票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，其中关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议。
关联交易的目的及其对公司的影响
公司位于北京经济技术开发区经海二路36号的舒泰神医药产业基地项目一
期工程（募投项目）已经建设完成，预计于2013年年初提交新版GMP认证的申
请，在上半年通过认证；同时公司根据销售情况生产、存储适量产品。本次出售资产事项不会对公司正常的生产经营产生任何影响，通过本次关联交易获得的资产处置收入不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3038.55万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-20 |
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| 甲公司 | 舒泰神 |
| 乙公司 | 北京昭衍新药研究中心有限公司 |
| 定价依据 | 上述试验（研究外包）各自独立，均可单独计价，同类合同价格以及支付条款比照昭衍新药接受其他客户单个药品完成上述试验的成交价格确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司（以下简称“三诺佳邑”）拟委托北京昭衍研究中心有限公司（以下简称“昭衍新药”）及其子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）进行三个项目-抗乙肝的小核酸基因药物、治疗视网膜色素变性的基因药物和苏肽生改造项目的临床前安全性评价。临床前安全性评价的协议预计于2012年03月在公司一楼会议室签订。
2、公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。
3、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司委托北京昭衍新药研究中心有限公司进行非临床评价服务之关联交易的议案》。关联董事周志文先生、张洪山先生，顾建平先生、顾振其先生和郭卯戊女士回避表决；独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构德邦证券有限责任公司出具了同意的保荐意见。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联交易的目的及交易对公司的影响
创新药物进行临床前安全性评价是药品完成注册上市销售的必要过程。
通过本次关联交易，一定程度上节约了公司创新药物的研发时间，保障了上述研发项目的顺利进行。外包服务合同金额不超过净资产的5%，不会对公司本期和未来财务状况及研发和技术产生不利影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 350万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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