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中电环保(300172.SZ)

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公司章程—中电环保(300172)
中电环保:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-16
中电环保股份有限公司 章 程 2018 年 5 月 25 日 目 录 第一章 总 则................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2 第三章 股份.................................................................. 2 第一节 股份发行 .......................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .................................................... 4 第三节 股份转让 .......................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................ 6 第一节 股东.............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 11 第五节 股东大会的召开 ................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 16 第五章 董事会............................................................... 20 第一节 董事............................................................. 20 第二节 董事会........................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 28 第七章 监事会............................................................... 29 第一节 监事............................................................. 29 第二节 监事会........................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 31 第一节 财务会计制度 ..................................................... 31 第二节 内部审计 ......................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 34 第九章 通知和公告........................................................... 34 第一节 通知............................................................. 34 第二节 公告............................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................... 36 第十一章 修改章程........................................................... 38 第十二章 附则............................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护中电环保股份有限公司(以下简称公司或本公司)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上市公司规范 运作指引》)以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更设立,在南京市工商行 政管理局注册登记,营业执照号为 320100000067718。 第三条 公司于 2010 年 12 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)“证监许可[2010]1873 号”文批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2500 万股;并经深圳证券交易所“深证上 [2011]40 号”文批准,公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称为:中电环保股份有限公司 英文名称为:NANJING CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 第五条 公司住所:南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮政编码:211102 第六条 公司的注册资本为人民币 52195 万元。 第七条 公司的董事长为公司法定代表人。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:奉承“诚信、优质、创新”的经营理 念,以市场为导向,以科技进步为动力,以优势产品为龙头,以质量求生 存,积极参与市场竞争。逐步扩大公司实力,提高公司的经济效益,为全 体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保、电力、化工、水 处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售;自动控制、计算机软件、 仪器仪表的研发、设计、系统集成及销售;工程总承包、施工、安装、调 试、技术服务及设备运营;市政公用工程;机电设备安装;高科技产业投 资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称中国结算深圳分公司)集中存管。 第十八条 公司发起人共 36 名,分别为:王政福、林慧生、周谷平、 宦国平、桂祖华、尹志刚、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、朱士 圣、陈玉伟、陈作军、时健、孙筱、常邦华、葛能强、李勇杰、张伟(身 份证号码 32088119780818581X,以下简称张伟 1)、陈彤、高永祯、王义 青、罗珺、束美红、李娜、李薇、张伟(身份证号码 320106197212183217, 以下简称张伟 2)、朱忠贤、郭培志、南晓东、王俊坚、程广平、李成阳、 周安翔、宋涛。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的 比例如下表所示: 序号 姓名 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%) 1 王政福 3,075.1875 净资产折股 2007.12.27 43.3125 2 林慧生 630.1250 净资产折股 2007.12.27 8.875 3 周谷平 621.2500 净资产折股 2007.12.27 8.75 4 宦国平 488.1250 净资产折股 2007.12.27 6.875 2 5 桂祖华 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 6 尹志刚 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 7 曹铭华 195.2500 净资产折股 2007.12.27 2.75 8 高 欣 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 9 朱来松 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 10 曲 鹏 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 11 袁劲梅 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 12 朱士圣 106.5000 净资产折股 2007.12.27 1.5 13 陈玉伟 81.6500 净资产折股 2007.12.27 1.15 14 陈作军 79.8750 净资产折股 2007.12.27 1.125 15 时 健 75.4375 净资产折股 2007.12.27 1.0625 16 孙 筱 53.2500 净资产折股 2007.12.27 0.75 17 常邦华 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 18 葛能强 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 19 李勇杰 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 20 张伟 1 27.5125 净资产折股 2007.12.27 0.3875 21 陈 彤 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 22 高永祯 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 23 王义青 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 24 罗 珺 13.3125 净资产折股 2007.12.27 0.1875 25 束美红 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 26 李 娜 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 27 李 薇 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 28 张伟 2 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 29 朱忠贤 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 30 郭培志 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 31 南晓东 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 32 王俊坚 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 33 程广平 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 34 李成阳 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 35 周安翔 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 36 宋涛 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 合计 7100 100 第十九条 公司股份总数为 52195 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 3 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 4 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国 证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需 遵守本条第一款的规定外,还应自公司股票上市之日起二十四个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含 第十八个月)内不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报 离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其直接持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 5 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 6 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 7 利益。 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东 或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董 事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用 即冻结”措施,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准公司达到最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对 金额超过 3000 万元的债务融资事项; (十四)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 8 (十五)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 9 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会除设置会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可 根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程 第三十一条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见,有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 10 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息 披露义务。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 11 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计 算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; 12 (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; 13 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 14 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告,说明 15 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司股份回购; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 16 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法 权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单,关联股东应当主动申请回避,不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东不主动 申请回避时,其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 17 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:由董事会、监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 公司股东大会在选举或者更换两名以上董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。股东大会在选举或者更换监事时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人, 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定监事当选; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 18 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 19 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事的各项职责。 上述期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事 候选人提交股东大会表决。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的,公司应当解除其职 务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 20 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 21 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,可以设副董 事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 22 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司向银行申请综合授信额度; (五)决定公司超过最近一期经审计净资产10%,且不属于股东大会 批准的债务融资事项; (六)任命下设专门委员会委员; (七)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (八)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及其上市方案; (十一)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (十二)在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外 投资(包括风险投资)、资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担 保、资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激 励计划方案的执行、变更及对外担保事项; (十三)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十四)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准; (十五)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十六)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订公司章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十四)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 23 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证规范、审慎科学决策。董事会议事规则应 规定董事会的召开和表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交 股东大会审议(受赠现金资产除外); (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元的,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股 东大会审议(受赠现金资产除外); 24 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东 大会批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对 外担保。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 25 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临 时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十七条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所需要的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知应至少包含上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议, 可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上 以传真方式签字,并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签 26 字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方 式,而不得采用其他方式。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第五十六条关于披露董事、监事候选人资料中应当包括的内 容,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 27 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理 的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利 用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、 拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事的知情权。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 28 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会 聘任,副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派 业务范围履行相关职责。 第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建 立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当关注公司信息披露情况,保证公司披露的 信息真实、准确、完整,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议。 29 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 30 (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 31 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵循以下规定: 一、利润分配的原则: (一)公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行中期利润分配; (三)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,优先采用现金分红 的利润分配方式。公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 制定利润分配预案报股东大会批准。公司连续任何三个会计年度内以现金 方式累计分配的利润应不少于该三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%; 公司当年实现盈利符合利润分配条件是指: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 32 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金; (六)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; (七)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年 的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当对此发表独立意见; (八)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化时可以 调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 二、利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求情况制定,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,监 事会应对利润分配方案提出审核意见,并经董事会审议通过后提请股东大 会审议; (二)股东大会审议利润分配方案时,公司可以通过提供网络投票表 决等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 三、利润分配政策调整的决策程序和监督机制 (一) 公司利润分配政策的调整由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见; (二) 公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过;同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决; (三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策 程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过。 33 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 34 传真、电子邮件、公告或其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子 邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统 的,以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日期;公司 通知以传真送出的,以传真发送的传真记录为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站 上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信 息披露报刊或网站上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 35 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 3 三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 36 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 37 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联人,是指具有关联关系的自然人或法人。 (五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 38 程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文 件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不 一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 本章程由股东大会审议通过之日起生效及实施。 (以下无正文) 中电环保股份有限公司 法定代表人(签字): 二〇一八年五月二十五日 39
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公告日期:2016-03-15
中电环保股份有限公司 章 程 2016 年 3 月 12 日 目 录 第一章 总 则................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2 第三章 股份.................................................................. 2 第一节 股份发行 .......................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .................................................... 4 第三节 股份转让 .......................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................ 6 第一节 股东.............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 11 第五节 股东大会的召开 ................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 16 第五章 董事会............................................................... 20 第一节 董事............................................................. 20 第二节 董事会........................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 28 第七章 监事会............................................................... 29 第一节 监事............................................................. 29 第二节 监事会........................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 31 第一节 财务会计制度 ..................................................... 31 第二节 内部审计 ......................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 34 第九章 通知和公告........................................................... 34 第一节 通知............................................................. 34 第二节 公告............................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................... 36 第十一章 修改章程........................................................... 38 第十二章 附则............................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护中电环保股份有限公司(以下简称公司或本公司)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上市公司规范 运作指引》)以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更设立,在南京市工商行 政管理局注册登记,营业执照号为 320100000067718。 第三条 公司于 2010 年 12 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)“证监许可[2010]1873 号”文批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2500 万股;并经深圳证券交易所“深证上 [2011]40 号”文批准,公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称为:中电环保股份有限公司 英文名称为:NANJING CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 第五条 公司住所:南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮政编码:211102 第六条 公司的注册资本为人民币 50700 万元。 第七条 公司的董事长为公司法定代表人。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:奉承“诚信、优质、创新”的经营理 念,以市场为导向,以科技进步为动力,以优势产品为龙头,以质量求生 存,积极参与市场竞争。逐步扩大公司实力,提高公司的经济效益,为全 体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保、电力、化工、水 处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售;自动控制、计算机软件、 仪器仪表的研发、设计、系统集成及销售;工程总承包、施工、安装、调 试、技术服务及设备运营;市政公用工程;机电设备安装;高科技产业投 资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称中国结算深圳分公司)集中存管。 第十八条 公司发起人共 36 名,分别为:王政福、林慧生、周谷平、 宦国平、桂祖华、尹志刚、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、朱士 圣、陈玉伟、陈作军、时健、孙筱、常邦华、葛能强、李勇杰、张伟(身 份证号码 32088119780818581X,以下简称张伟 1)、陈彤、高永祯、王义 青、罗珺、束美红、李娜、李薇、张伟(身份证号码 320106197212183217, 以下简称张伟 2)、朱忠贤、郭培志、南晓东、王俊坚、程广平、李成阳、 周安翔、宋涛。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的 比例如下表所示: 序号 姓名 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%) 1 王政福 3,075.1875 净资产折股 2007.12.27 43.3125 2 林慧生 630.1250 净资产折股 2007.12.27 8.875 3 周谷平 621.2500 净资产折股 2007.12.27 8.75 4 宦国平 488.1250 净资产折股 2007.12.27 6.875 5 桂祖华 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 6 尹志刚 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 7 曹铭华 195.2500 净资产折股 2007.12.27 2.75 8 高 欣 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 9 朱来松 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 10 曲 鹏 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 11 袁劲梅 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 12 朱士圣 106.5000 净资产折股 2007.12.27 1.5 13 陈玉伟 81.6500 净资产折股 2007.12.27 1.15 14 陈作军 79.8750 净资产折股 2007.12.27 1.125 15 时 健 75.4375 净资产折股 2007.12.27 1.0625 16 孙 筱 53.2500 净资产折股 2007.12.27 0.75 17 常邦华 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 18 葛能强 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 19 李勇杰 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 20 张伟 1 27.5125 净资产折股 2007.12.27 0.3875 21 陈 彤 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 22 高永祯 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 23 王义青 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 24 罗 珺 13.3125 净资产折股 2007.12.27 0.1875 25 束美红 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 26 李 娜 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 27 李 薇 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 28 张伟 2 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 29 朱忠贤 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 30 郭培志 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 31 南晓东 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 32 王俊坚 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 33 程广平 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 34 李成阳 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 35 周安翔 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 36 宋涛 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 合计 7100 第十九条 公司股份总数为 50700 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国 证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需 遵守本条第一款的规定外,还应自公司股票上市之日起二十四个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含 第十八个月)内不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报 离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其直接持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东 或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董 事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用 即冻结”措施,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准公司达到最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对 金额超过 3000 万元的债务融资事项; (十四)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (十五)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会除设置会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可 根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程 第三十一条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见,有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息 披露义务。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计 算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告,说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司股份回购; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法 权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单,关联股东应当主动申请回避,不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东不主动 申请回避时,其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:由董事会、监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 公司股东大会在选举或者更换两名以上董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。股东大会在选举或者更换监事时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人, 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定监事当选; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事的各项职责。 上述期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事 候选人提交股东大会表决。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的,公司应当解除其职 务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,可以设副董 事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司向银行申请综合授信额度; (五)决定公司超过最近一期经审计净资产10%,且不属于股东大会 批准的债务融资事项; (六)任命下设专门委员会委员; (七)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (八)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及其上市方案; (十一)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (十二)在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外 投资(包括风险投资)、资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担 保、资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激 励计划方案的执行、变更及对外担保事项; (十三)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十四)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准; (十五)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十六)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订公司章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十四)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证规范、审慎科学决策。董事会议事规则应 规定董事会的召开和表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交 股东大会审议(受赠现金资产除外); (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元的,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股 东大会审议(受赠现金资产除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东 大会批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对 外担保。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临 时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十七条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所需要的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知应至少包含上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议, 可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上 以传真方式签字,并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签 字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方 式,而不得采用其他方式。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第五十六条关于披露董事、监事候选人资料中应当包括的内 容,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理 的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利 用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、 拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事的知情权。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会 聘任,副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派 业务范围履行相关职责。 第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建 立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当关注公司信息披露情况,保证公司披露的 信息真实、准确、完整,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵循以下规定: 一、利润分配的原则: (一)公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行中期利润分配; (三)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,优先采用现金分红 的利润分配方式。公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 制定利润分配预案报股东大会批准。公司连续任何三个会计年度内以现金 方式累计分配的利润应不少于该三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%; 公司当年实现盈利符合利润分配条件是指: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金; (六)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; (七)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年 的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当对此发表独立意见; (八)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化时可以 调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 二、利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求情况制定,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,监 事会应对利润分配方案提出审核意见,并经董事会审议通过后提请股东大 会审议; (二)股东大会审议利润分配方案时,公司可以通过提供网络投票表 决等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 三、利润分配政策调整的决策程序和监督机制 (一) 公司利润分配政策的调整由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见; (二) 公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过;同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决; (三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策 程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告或其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子 邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统 的,以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日期;公司 通知以传真送出的,以传真发送的传真记录为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站 上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信 息披露报刊或网站上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 3 三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联人,是指具有关联关系的自然人或法人。 (五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文 件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不 一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 本章程由股东大会审议通过之日起生效及实施。 (以下无正文) 中电环保股份有限公司 二〇一六年三月十二日
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南京中电环保股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-17
南京中电环保股份有限公司 章 程 2015 年 3 月 14 日 目 录 第一章 总 则................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2 第三章 股份.................................................................. 2 第一节 股份发行 .......................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .................................................... 4 第三节 股份转让 .......................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................ 6 第一节 股东.............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 11 第五节 股东大会的召开 ................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 16 第五章 董事会............................................................... 20 第一节 董事............................................................. 20 第二节 董事会........................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 28 第七章 监事会............................................................... 29 第一节 监事............................................................. 29 第二节 监事会........................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 31 第一节 财务会计制度 ..................................................... 31 第二节 内部审计 ......................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 34 第九章 通知和公告........................................................... 34 第一节 通知............................................................. 34 第二节 公告............................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 35 第二节 解散和清算 ....................................................... 36 第十一章 修改章程........................................................... 38 第十二章 附则............................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护南京中电环保股份有限公司(以下简称公司或本公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上 市公司规范运作指引》)以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更设立,在南京市工商行 政管理局注册登记,营业执照号为 320100000067718。 第三条 公司于 2010 年 12 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)“证监许可[2010]1873 号”文批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2500 万股;并经深圳证券交易所“深证上 [2011]40 号”文批准,公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称为:南京中电环保股份有限公司 英文名称为:NANJING CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 第五条 公司住所:南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮政编码:211102 第六条 公司的注册资本为人民币 33800 万元。 第七条 公司的董事长为公司法定代表人。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:奉承“诚信、优质、创新”的经营理 念,以市场为导向,以科技进步为动力,以优势产品为龙头,以质量求生 存,积极参与市场竞争。逐步扩大公司实力,提高公司的经济效益,为全 体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保、电力、化工、水 处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售;自动控制、计算机软件、 仪器仪表的研发、设计、系统集成及销售;工程总承包、施工、安装、调 试、技术服务及设备运营;市政公用工程;机电设备安装;高科技产业投 资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称中国结算深圳分公司)集中存管。 第十八条 公司发起人共 36 名,分别为:王政福、林慧生、周谷平、 宦国平、桂祖华、尹志刚、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、朱士 圣、陈玉伟、陈作军、时健、孙筱、常邦华、葛能强、李勇杰、张伟(身 份证号码 32088119780818581X,以下简称张伟 1)、陈彤、高永祯、王义 青、罗珺、束美红、李娜、李薇、张伟(身份证号码 320106197212183217, 以下简称张伟 2)、朱忠贤、郭培志、南晓东、王俊坚、程广平、李成阳、 周安翔、宋涛。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的 比例如下表所示: 序号 姓名 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%) 1 王政福 3,075.1875 净资产折股 2007.12.27 43.3125 2 林慧生 630.1250 净资产折股 2007.12.27 8.875 3 周谷平 621.2500 净资产折股 2007.12.27 8.75 4 宦国平 488.1250 净资产折股 2007.12.27 6.875 5 桂祖华 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 6 尹志刚 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 7 曹铭华 195.2500 净资产折股 2007.12.27 2.75 8 高 欣 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 9 朱来松 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 10 曲 鹏 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 11 袁劲梅 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 12 朱士圣 106.5000 净资产折股 2007.12.27 1.5 13 陈玉伟 81.6500 净资产折股 2007.12.27 1.15 14 陈作军 79.8750 净资产折股 2007.12.27 1.125 15 时 健 75.4375 净资产折股 2007.12.27 1.0625 16 孙 筱 53.2500 净资产折股 2007.12.27 0.75 17 常邦华 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 18 葛能强 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 19 李勇杰 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 20 张伟 1 27.5125 净资产折股 2007.12.27 0.3875 21 陈 彤 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 22 高永祯 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 23 王义青 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 24 罗 珺 13.3125 净资产折股 2007.12.27 0.1875 25 束美红 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 26 李 娜 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 27 李 薇 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 28 张伟 2 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 29 朱忠贤 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 30 郭培志 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 31 南晓东 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 32 王俊坚 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 33 程广平 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 34 李成阳 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 35 周安翔 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 36 宋涛 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 合计 7100 第十九条 公司股份总数为 33800 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国 证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需 遵守本条第一款的规定外,还应自公司股票上市之日起二十四个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含 第十八个月)内不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报 离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其直接持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东 或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董 事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用 即冻结”措施,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准公司达到最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对 金额超过 3000 万元的债务融资事项; (十四)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (十五)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会除设臵会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可 根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程 第三十一条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见,有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息 披露义务。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计 算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告,说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司股份回购; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法 权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单,关联股东应当主动申请回避,不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东不主动 申请回避时,其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:由董事会、监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 公司股东大会在选举或者更换两名以上董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。股东大会在选举或者更换监事时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人, 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定监事当选; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事的各项职责。 上述期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事 候选人提交股东大会表决。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的,公司应当解除其职 务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,可以设副董 事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司向银行申请综合授信额度; (五)决定公司超过最近一期经审计净资产10%,且不属于股东大会 批准的债务融资事项; (六)任命下设专门委员会委员; (七)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (八)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及其上市方案; (十一)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (十二)在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外 投资(包括风险投资)、资产处臵(包括资产出售、购买、租赁、设定担 保、资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激 励计划方案的执行、变更及对外担保事项; (十三)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十四)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准; (十五)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十六)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十七)决定公司内部管理机构的设臵; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订公司章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十四)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证规范、审慎科学决策。董事会议事规则应 规定董事会的召开和表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交 股东大会审议(受赠现金资产除外); (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元的,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股 东大会审议(受赠现金资产除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东 大会批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对 外担保。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临 时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十七条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所需要的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知应至少包含上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议, 可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上 以传真方式签字,并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签 字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方 式,而不得采用其他方式。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第五十六条关于披露董事、监事候选人资料中应当包括的内 容,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理 的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利 用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、 拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事的知情权。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会 聘任,副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派 业务范围履行相关职责。 第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建 立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当关注公司信息披露情况,保证公司披露的 信息真实、准确、完整,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵循以下规定: 一、利润分配的原则: (一)公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行中期利润分配; (三)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,优先采用现金分红 的利润分配方式。公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 制定利润分配预案报股东大会批准。公司连续任何三个会计年度内以现金 方式累计分配的利润应不少于该三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%; 公司当年实现盈利符合利润分配条件是指: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金; (六)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; (七)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年 的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当对此发表独立意见; (八)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化时可以 调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 二、利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求情况制定,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,监 事会应对利润分配方案提出审核意见,并经董事会审议通过后提请股东大 会审议; (二)股东大会审议利润分配方案时,公司可以通过提供网络投票表 决等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 三、利润分配政策调整的决策程序和监督机制 (一) 公司利润分配政策的调整由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见; (二) 公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过;同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决; (三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策 程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告或其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子 邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统 的,以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日期;公司 通知以传真送出的,以传真发送的传真记录为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站 上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信 息披露报刊或网站上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 3 三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联人,是指具有关联关系的自然人或法人。 (五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文 件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不 一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 本章程由股东大会审议通过之日起生效及实施。 (以下无正文) 南京中电环保股份有限公司 二〇一五年三月十四日
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南京中电环保股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-31
南京中电环保股份有限公司 章 程 2012 年 7 月 29 日 目 录 第一章 总 则................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................ 2 第三章 股份.................................................................. 2 第一节 股份发行.......................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .................................................... 4 第三节 股份转让.......................................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................................ 6 第一节 股东.............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 12 第五节 股东大会的召开 ................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 16 第五章 董事会............................................................... 20 第一节 董事............................................................. 20 第二节 董事会........................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 28 第七章 监事会............................................................... 29 第一节 监事............................................................. 29 第二节 监事会........................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 32 第一节 财务会计制度 ..................................................... 32 第二节 内部审计......................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 34 第九章 通知和公告........................................................... 35 第一节 通知............................................................. 35 第二节 公告............................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 36 第二节 解散和清算....................................................... 37 第十一章 修改章程........................................................... 38 第十二章 附则............................................................... 39 第一章 总 则 第一条 为维护南京中电环保股份有限公司(以下简称公司或本公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上 市公司规范运作指引》)以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更设立,在南京市工商行 政管理局注册登记,营业执照号为 320100000067718。 第三条 公司于 2010 年 12 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)“证监许可[2010]1873 号”文批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2500 万股;并经深圳证券交易所“深证上 [2011]40 号”文批准,公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称为:南京中电环保股份有限公司 英文名称为:NANJING CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 第五条 公司住所:南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮政编码:211102 第六条 公司的注册资本为人民币 13000 万元。 第七条 公司的董事长为公司法定代表人。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:奉承“诚信、优质、创新”的经营理 念,以市场为导向,以科技进步为动力,以优势产品为龙头,以质量求生 存,积极参与市场竞争。逐步扩大公司实力,提高公司的经济效益,为全 体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保、电力、化工、水 处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售;自动控制、计算机软件、 仪器仪表的研发、设计、系统集成及销售;工程总承包、施工、安装、调 试、技术服务及设备运营;高科技产业投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称中国结算深圳分公司)集中存管。 第十八条 公司发起人共 36 名,分别为:王政福、林慧生、周谷平、 宦国平、桂祖华、尹志刚、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、朱士 圣、陈玉伟、陈作军、时健、孙筱、常邦华、葛能强、李勇杰、张伟(身 份证号码 32088119780818581X,以下简称张伟 1)、陈彤、高永祯、王义 青、罗珺、束美红、李娜、李薇、张伟(身份证号码 320106197212183217, 以下简称张伟 2)、朱忠贤、郭培志、南晓东、王俊坚、程广平、李成阳、 周安翔、宋涛。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的 比例如下表所示: 序号 姓名 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%) 1 王政福 3,075.1875 净资产折股 2007.12.27 43.3125 2 林慧生 630.1250 净资产折股 2007.12.27 8.875 3 周谷平 621.2500 净资产折股 2007.12.27 8.75 4 宦国平 488.1250 净资产折股 2007.12.27 6.875 5 桂祖华 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 6 尹志刚 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 7 曹铭华 195.2500 净资产折股 2007.12.27 2.75 8 高 欣 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 9 朱来松 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 10 曲 鹏 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 11 袁劲梅 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 12 朱士圣 106.5000 净资产折股 2007.12.27 1.5 13 陈玉伟 81.6500 净资产折股 2007.12.27 1.15 14 陈作军 79.8750 净资产折股 2007.12.27 1.125 15 时 健 75.4375 净资产折股 2007.12.27 1.0625 16 孙 筱 53.2500 净资产折股 2007.12.27 0.75 17 常邦华 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 18 葛能强 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 19 李勇杰 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 20 张伟 1 27.5125 净资产折股 2007.12.27 0.3875 21 陈 彤 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 22 高永祯 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 23 王义青 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 24 罗 珺 13.3125 净资产折股 2007.12.27 0.1875 25 束美红 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 26 李 娜 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 27 李 薇 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 28 张伟 2 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 29 朱忠贤 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 30 郭培志 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 31 南晓东 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 32 王俊坚 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 33 程广平 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 34 李成阳 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 35 周安翔 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 36 宋涛 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 合计 7100 第十九条 公司股份总数为 13000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国 证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需 遵守本条第一款的规定外,还应自公司股票上市之日起二十四个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含 第十八个月)内不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报 离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其直接持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东 或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董 事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用 即冻结”措施,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准公司达到最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对 金额超过 3000 万元的债务融资事项; (十四)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (十五)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会除设臵会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可 根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程 第三十一条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见,有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息 披露义务。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计 算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告,说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司股份回购; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法 权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单,关联股东应当主动申请回避,不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东不主动 申请回避时,其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:由董事会、监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 公司股东大会在选举或者更换两名以上董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。股东大会在选举或者更换监事时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人, 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定监事当选; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事的各项职责。 上述期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事 候选人提交股东大会表决。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的,公司应当解除其职 务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,可以设副董 事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司向银行申请综合授信额度; (五)决定公司超过最近一期经审计净资产10%,且不属于股东大会 批准的债务融资事项; (六)任命下设专门委员会委员; (七)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (八)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及其上市方案; (十一)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (十二)在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外 投资(包括风险投资)、资产处臵(包括资产出售、购买、租赁、设定担 保、资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激 励计划方案的执行、变更及对外担保事项; (十三)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十四)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准; (十五)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十六)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十七)决定公司内部管理机构的设臵; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订公司章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十四)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证规范、审慎科学决策。董事会议事规则应 规定董事会的召开和表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还 应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交 股东大会审议(受赠现金资产除外); (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元的,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外); (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股 东大会审议(受赠现金资产除外); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金 额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,还应提交股东大会审议(受赠现金资产除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东 大会批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对 外担保。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临 时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十七条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所需要的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知应至少包含上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议, 可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上 以传真方式签字,并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签 字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方 式,而不得采用其他方式。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。 第一百二十二条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第五十六条关于披露董事、监事候选人资料中应当包括的内 容,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理 的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利 用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、 拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事的知情权。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会 聘任,副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派 业务范围履行相关职责。 第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建 立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当关注公司信息披露情况,保证公司披露的 信息真实、准确、完整,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵循以下规定: 一、利润分配的原则: (一)公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行中期利润分配; (三)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,优先采用现金分红 的利润分配方式。公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 制定利润分配预案报股东大会批准。公司连续任何三个会计年度内以现金 方式累计分配的利润应不少于该三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%; 公司当年实现盈利符合利润分配条件是指: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金; (六)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; (七)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年 的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当对此发表独立意见; (八)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化时可以 调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 二、利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求情况制定,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,监 事会应对利润分配方案提出审核意见,并经董事会审议通过后提请股东大 会审议; (二)股东大会审议利润分配方案时,公司可以通过提供网络投票表 决等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 三、利润分配政策调整的决策程序和监督机制 (一) 公司利润分配政策的调整由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见; (二) 公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过;同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决; (三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策 程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告或其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子 邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统 的,以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日期;公司 通知以传真送出的,以传真发送的传真记录为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站 上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信 息披露报刊或网站上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 3 三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联人,是指具有关联关系的自然人或法人。 (五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文 件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不 一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 本章程由股东大会审议通过之日起生效及实施。 (以下无正文) 南京中电环保股份有限公司 二〇一二年七月二十九日 40
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南京中电环保股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-16
南京中电环保股份有限公司 章 程 2012 年 5 月 15 日 目 录 第一章 总 则................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................ 4 第三章 股份.................................................................. 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .................................................... 6 第三节 股份转让.......................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................ 8 第一节 股东.............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 14 第五节 股东大会的召开 ................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 18 第五章 董事会............................................................... 22 第一节 董事............................................................. 22 第二节 董事会........................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 30 第七章 监事会............................................................... 31 第一节 监事............................................................. 31 第二节 监事会........................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................... 33 第二节 内部审计......................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 35 第九章 通知和公告........................................................... 35 第一节 通知............................................................. 35 第二节 公告............................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 36 第二节 解散和清算....................................................... 37 第十一章 修改章程........................................................... 39 第十二章 附则............................................................... 39 第一章 总 则 第一条 为维护南京中电环保股份有限公司(以下简称公司或本公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上 市公司规范运作指引》)以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更设立,在南京 市工商行政管理局注册登记,营业执照号为 320100000067718。 第四条 公司于 2010 年 12 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)“证监许可[2010]1873 号”文批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2500 万股;并经深圳证券交易所“深证上 [2011]40 号”文批准,公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第五条 公司注册名称为:南京中电环保股份有限公司 英文名称为:NANJING CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 第六条 公司住所:南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮政编码:211102 第七条 公司的注册资本为人民币 13000 万元。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:奉承“诚信、优质、创新”的经营理 念,以市场为导向,以科技进步为动力,以优势产品为龙头,以质量求生 存,积极参与市场竞争。逐步扩大公司实力,提高公司的经济效益,为全 体股东创造满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:环保、电力、化工、水 处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售;自动控制、计算机软件、 仪器仪表的研发、设计、系统集成及销售;工程总承包、施工、安装、调 试、技术服务及设备运营;高科技产业投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称中国结算深圳分公司)集中存管。 第十九条 公司发起人共 36 名,分别为:王政福、林慧生、周谷平、 宦国平、桂祖华、尹志刚、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、朱士 圣、陈玉伟、陈作军、时健、孙筱、常邦华、葛能强、李勇杰、张伟(身 份证号码 32088119780818581X,以下简称张伟 1)、陈彤、高永祯、王义 青、罗珺、束美红、李娜、李薇、张伟(身份证号码 320106197212183217, 以下简称张伟 2)、朱忠贤、郭培志、南晓东、王俊坚、程广平、李成阳、 周安翔、宋涛。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的 比例如下表所示: 序号 姓名 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%) 1 王政福 3,075.1875 净资产折股 2007.12.27 43.3125 2 林慧生 630.1250 净资产折股 2007.12.27 8.875 3 周谷平 621.2500 净资产折股 2007.12.27 8.75 4 宦国平 488.1250 净资产折股 2007.12.27 6.875 5 桂祖华 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 6 尹志刚 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 7 曹铭华 195.2500 净资产折股 2007.12.27 2.75 8 高 欣 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 9 朱来松 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 10 曲 鹏 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 11 袁劲梅 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 12 朱士圣 106.5000 净资产折股 2007.12.27 1.5 13 陈玉伟 81.6500 净资产折股 2007.12.27 1.15 14 陈作军 79.8750 净资产折股 2007.12.27 1.125 15 时 健 75.4375 净资产折股 2007.12.27 1.0625 16 孙 筱 53.2500 净资产折股 2007.12.27 0.75 17 常邦华 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 18 葛能强 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 19 李勇杰 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 20 张伟 1 27.5125 净资产折股 2007.12.27 0.3875 21 陈 彤 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 22 高永祯 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 23 王义青 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 24 罗 珺 13.3125 净资产折股 2007.12.27 0.1875 25 束美红 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 26 李 娜 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 27 李 薇 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 28 张伟 2 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 29 朱忠贤 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 30 郭培志 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 31 南晓东 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 32 王俊坚 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 33 程广平 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 34 李成阳 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 35 周安翔 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 36 宋涛 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 合计 7100 第二十条 公司股份总数为 13000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国 证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需 遵守本条第一款的规定外,还应自公司股票上市之日起二十四个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含 第十八个月)内不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报 离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其直接持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司发行记名股票的,应当臵备股东名册。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股份的日期。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东 或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董 事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用 即冻结”措施,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十三条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会除设臵会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可 根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程 第三十三条的规定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见,有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信 息披露义务。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计 算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十七条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告,说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司股份回购; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法 权益。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单,关联股东应当主动申请回避,不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东不主动 申请回避时,其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:由董事会、监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 公司股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)时,应当实行累 积投票制。股东大会在选举或者更换监事时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人, 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定监事当选; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事的各项职责。 上述期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事 候选人提交股东大会表决。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的,公司应当解除其职 务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,可以设副董 事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命下设专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及其上市方案; (九)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (十)在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投 资(包括风险投资)、资产处臵(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、 资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计 划方案的执行、变更及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准; (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设臵; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订公司章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证规范、审慎科学决策。董事会议事规则 应规定董事会的召开和表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还 应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的, 还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股 东大会审议; (六)公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生 的交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十三条 董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东 大会批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对 外担保。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临 时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所需要的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知应至少包含上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议, 可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上 以传真方式签字,并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签 字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方 式,而不得采用其他方式。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。 第一百二十四条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第五十八条关于披露董事、监事候选人资料中应当包括的内 容,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理 的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利 用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、 拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事的知情权。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会 聘任,副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派 业务范围履行相关职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建 立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当关注公司信息披露情况,保证公司披露的 信息真实、准确、完整,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以 进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司 的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。原则上, 公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%,其中,现金分 红所占比例不应低于 30%,并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告或其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子 邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统 的,以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日期;公司 通知以传真送出的,以传真发送的传真记录为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和深圳证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 3 三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联人,是指具有关联关系的自然人或法人。 (五) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百条 本章程由股东大会审议通过之日起生效及实施,适用于上 市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。 (以下无正文) 南京中电环保股份有限公司 二○一二年五月十五日
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南京中电环保股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-06
南京中电环保股份有限公司 章 程 2010 年 2 月 10 日 2009 年度股东大会通过 根据 2011 年 3 月 12 日 2011 年第一次临时股东大会修订 根据 2012 年 3 月 31 日 2012 年第一次临时股东大会修订 2012 年 3 月 31 日 目 录 第一章 总 则................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................ 4 第三章 股份.................................................................. 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .................................................... 6 第三节 股份转让.......................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................ 8 第一节 股东.............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 14 第五节 股东大会的召开 ................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 18 第五章 董事会............................................................... 22 第一节 董事............................................................. 22 第二节 董事会........................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 30 第七章 监事会............................................................... 31 第一节 监事............................................................. 31 第二节 监事会........................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................... 33 第二节 内部审计......................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 35 第九章 通知和公告........................................................... 35 第一节 通知............................................................. 35 第二节 公告............................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 36 第二节 解散和清算....................................................... 37 第十一章 修改章程........................................................... 39 第十二章 附则............................................................... 39 第一章 总 则 第一条 为维护南京中电环保股份有限公司(以下简称公司或本公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上 市公司规范运作指引》)以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更设立,在南京 市工商行政管理局注册登记,营业执照号为 320100000067718。 第四条 公司于 2010 年 12 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)“证监许可[2010]1873 号”文批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2500 万股;并经深圳证券交易所“深证上 [2011]40 号”文批准,公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第五条 公司注册名称为:南京中电环保股份有限公司 英文名称为:NANJING CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 第六条 公司住所:南京市江宁开发区诚信大道 1800 号 邮政编码:211102 第七条 公司首次公开发行人民币普通股股票后的注册资本为人民币 10000 万元。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:奉承“诚信、优质、创新”的经营理 念,以市场为导向,以科技进步为动力,以优势产品为龙头,以质量求生 存,积极参与市场竞争。逐步扩大公司实力,提高公司的经济效益,为全 体股东创造满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:环保、电力、化工、水 处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售;自动控制、计算机软件、 仪器仪表的研发、设计、系统集成及销售;工程总承包、施工、安装、调 试、技术服务及设备运营;高科技产业投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司(以下简称中国结算深圳分公司)集中存管。 第十九条 公司发起人共 36 名,分别为:王政福、林慧生、周谷平、 宦国平、桂祖华、尹志刚、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、朱士 圣、陈玉伟、陈作军、时健、孙筱、常邦华、葛能强、李勇杰、张伟(身 份证号码 32088119780818581X,以下简称张伟 1)、陈彤、高永祯、王义 青、罗珺、束美红、李娜、李薇、张伟(身份证号码 320106197212183217, 以下简称张伟 2)、朱忠贤、郭培志、南晓东、王俊坚、程广平、李成阳、 周安翔、宋涛。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的 比例如下表所示: 序号 姓名 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%) 1 王政福 3,075.1875 净资产折股 2007.12.27 43.3125 2 林慧生 630.1250 净资产折股 2007.12.27 8.875 3 周谷平 621.2500 净资产折股 2007.12.27 8.75 4 宦国平 488.1250 净资产折股 2007.12.27 6.875 5 桂祖华 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 6 尹志刚 426.0000 净资产折股 2007.12.27 6 7 曹铭华 195.2500 净资产折股 2007.12.27 2.75 8 高 欣 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 9 朱来松 177.5000 净资产折股 2007.12.27 2.5 10 曲 鹏 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 11 袁劲梅 124.2500 净资产折股 2007.12.27 1.75 12 朱士圣 106.5000 净资产折股 2007.12.27 1.5 13 陈玉伟 81.6500 净资产折股 2007.12.27 1.15 14 陈作军 79.8750 净资产折股 2007.12.27 1.125 15 时 健 75.4375 净资产折股 2007.12.27 1.0625 16 孙 筱 53.2500 净资产折股 2007.12.27 0.75 17 常邦华 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 18 葛能强 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 19 李勇杰 35.5000 净资产折股 2007.12.27 0.5 20 张伟 1 27.5125 净资产折股 2007.12.27 0.3875 21 陈 彤 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 22 高永祯 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 23 王义青 17.7500 净资产折股 2007.12.27 0.25 24 罗 珺 13.3125 净资产折股 2007.12.27 0.1875 25 束美红 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 26 李 娜 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 27 李 薇 8.8750 净资产折股 2007.12.27 0.125 28 张伟 2 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 29 朱忠贤 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 30 郭培志 1.7750 净资产折股 2007.12.27 0.025 31 南晓东 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 32 王俊坚 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 33 程广平 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 34 李成阳 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 35 周安翔 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 36 宋涛 0.8875 净资产折股 2007.12.27 0.0125 合计 7100 第二十条 公司股份总数为 10000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国 证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需 遵守本条第一款的规定外,还应自公司股票上市之日起二十四个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含 第十八个月)内不转让其直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报 离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其直接持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司发行记名股票的,应当臵备股东名册。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股份的日期。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,公司应当 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东 或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董 事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用 即冻结”措施,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十三条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会除设臵会场,以现场会议形式召开外,经召集人决定,还可 根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程 第三十三条的规定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见,有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信 息披露义务。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计 算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程第九十七条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告,说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司股份回购; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法 权益。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布 有关联关系股东的名单,关联股东应当主动申请回避,不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东不主动 申请回避时,其他股东有权要求其回避。 股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 会议主持人应在宣布出席大会的非关联人有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:由董事会、监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东提名候选人,以提案的方式提请股东大 会表决。 公司股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)时,应当实行累 积投票制。股东大会在选举或者更换监事时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人, 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选; (三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定董事当选; (四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人,按得票多少依次决定监事当选; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事的各项职责。 上述期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事 候选人提交股东大会表决。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的,公司应当解除其职 务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,可以设副董 事长。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)任命下设专门委员会委员; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (七)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及其上市方案; (九)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (十)在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投 资(包括风险投资)、资产处臵(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、 资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计 划方案的执行、变更及对外担保事项; (十一)制订公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准; (十二)制订公司重大资产出售或购买的议案,报股东大会批准; (十三)制订需股东大会批准的对外担保议案; (十四)制订需股东大会批准的关联交易议案; (十五)决定公司内部管理机构的设臵; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十七)制订公司的基本管理制度; (十八)制订公司章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证规范、审慎科学决策。董事会议事规则 应规定董事会的召开和表决程序,并应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还 应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的, 还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股 东大会审议; (六)公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生 的交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十三条 董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东 大会批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对 外担保。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为:于临 时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所需要的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知应至少包含上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议, 可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上 以传真方式签字,并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签 字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方 式,而不得采用其他方式。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。 第一百二十四条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第五十八条关于披露董事、监事候选人资料中应当包括的内 容,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理 的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利 用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、 拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事的知情权。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会 聘任,副总经理、财务负责人对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派 业务范围履行相关职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定, 切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建 立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当关注公司信息披露情况,保证公司披露的 信息真实、准确、完整,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以 进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司 的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。原则上, 公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%,其中,现金分 红所占比例不应低于 30%,并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告或其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子 邮件到达被送达人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统 的,以该电子邮件进入被送达人的任何系统的首次时间为送达日期;公司 通知以传真送出的,以传真发送的传真记录为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和深圳证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 3 三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联人,是指具有关联关系的自然人或法人。 (五) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百条 本章程由股东大会审议通过之日起生效及实施,适用于上 市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。 (以下无正文) 南京中电环保股份有限公司 二○一二年三月三十一日
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南京中电联环保股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-01-14
公告内容详见附件
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