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汤臣倍健：公司章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2020-09-05 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2020 年 9 月
1
汤臣倍健股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ..................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3
第三章 股份 ..................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................... 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 9
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 12
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 15
第五章 董事会 .................................................................. 18
第一节 董事 ................................................................ 188
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................ 288
第七章 董事会秘书 .............................................................. 30
第八章 监事会 .................................................................. 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ........................................................ 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 38
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 38
第三节 内部审计.............................................................. 42
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................ 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 44
第十三章 修改章程 .............................................................. 45
第十四章 附则 .................................................................. 45
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汤臣倍健股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,581,020,554 元（大写：壹拾伍亿捌仟壹佰零贰万零
伍佰伍拾肆圆）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
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汤臣倍健股份有限公司章程
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、乳制品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售（含网络销售）：预包装食品、化妆品
及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；
商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。
动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；
广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发
展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生
材料及医药用品的制造；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司现股份总数为 1,581,020,554 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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汤臣倍健股份有限公司章程
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
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汤臣倍健股份有限公司章程
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及本章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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汤臣倍健股份有限公司章程
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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汤臣倍健股份有限公司章程
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应
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汤臣倍健股份有限公司章程
当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
5000万元；
（六）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和本章程决定是否召开股东大会，不
得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
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对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
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响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
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承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举
或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
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一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
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罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
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仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
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（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十八条 董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的工
作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
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（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十一条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，
并由董事会选举产生。
提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第一百二十二条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；
（五）组织董事及高级管理人员的考核；
（六）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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汤臣倍健股份有限公司章程
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
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汤臣倍健股份有限公司章程
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
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执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
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门规章、规则与本章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章
程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
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汤臣倍健股份有限公司章程
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和本章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
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汤臣倍健股份有限公司章程
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和本章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。控股股东与高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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汤臣倍健股份有限公司章程
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定
的其他高级管理人员担任。第一百六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及本章
程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
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汤臣倍健股份有限公司章程
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十七条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所
报送规定的资料，深圳证券交易所自收到有关资料之日起5个交易日内对董事会秘书候选
人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
（一）第一百六十五条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本
章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
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汤臣倍健股份有限公司章程
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和本章程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东
大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
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规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十五条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十七条 公司与同一交易方同时发生第一百九十五条第（二）项至第（四）项
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以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百九十九条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会
审议的规定。
第二百条 对于达到第一百九十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。第二
百零一条 公司发生第一百九十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百零一条进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
第二百零三条 公司发生第一百九十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十六条和第一百九十七条标准的，适用第一百九十六条和第一百九十
七条的规定。
已按照第一百九十六条和第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
本公司发生“提供财务资助”，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规
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定。
第二百零四条 公司发生第一百九十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十七
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十六条或者第一百九十七条规定。
已按照第一百九十六条或者第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照
本章程二百零一条的规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。但与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。关联交易虽未达到本条
第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计
或者评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
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第二百零八条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第二百一十三条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公
司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
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（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合本章程既定的利
润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期
利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报
告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或
者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。公司董事会审议并在定期报
告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
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（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
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汤臣倍健股份有限公司章程
第三节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十五六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件
或本章程规定的方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的方式进行。
第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的方式进行。
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汤臣倍健股份有限公司章程
第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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第二百四十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”，都含本数；“低于”、
“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二〇年九月四日
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公告日期:2020-03-13 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2020 年 3 月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 .............................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3
第三章 股份 .............................................................. 4
第一节 股份发行 .............................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................ 4
第三节 股份转让 .............................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ..................................................... 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 .................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ....................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 15
第五章 董事会 ........................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 19
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事 ............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 29
第七章 董事会秘书........................................................ 30
第八章 监事会 ........................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 .................................................. 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 38
第一节 财务会计制度 ......................................................... 38
第二节 利润分配 ............................................................. 39
第三节 内部审计 ............................................................. 42
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................... 42
第十一章 通知和公告 ...................................................... 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 43
第二节 解散和清算 ........................................................... 44
第十三章 修改章程........................................................ 45
第十四章 附则 ........................................................... 45
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,581,020,554 元（大写：壹拾伍亿捌仟壹佰零贰万零
伍佰伍拾肆圆）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生
物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商
业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
化妆品、卫生材料及医药用品的制造；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司现股份总数为 1,581,020,554 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的；
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
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投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举
或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
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本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
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停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
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（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；
（二）组织董事及高级管理人员的考核；
（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
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经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
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董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零五条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十四条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
（一）第一百六十五条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十四条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十五条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十九条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十九条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十一条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十五条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资 （含委 托理财 ，对子公 司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如 股权)在 最近一个 会计年度相 关的营业 收入占公 司 最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过500万 元；
（三）交易标的（如 股权)在 最近一个 会计年度相 关的净利 润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超 过500万元；
（五）交 易 产生 的利 润占公司 最 近一 个会 计年度 经审 计净 利润 的10%以上，且绝对金
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额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十八条 公司与同一交易方同时发生第一百九十五条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第二百条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的
规定。
第二百零一条 对于达到第一百九十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
第二百零二条 公司发生第一百九十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百零一条进行
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
第二百零四条 公司发生第一百九十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十六条和第一百九十七条标准的，适用第一百九十六条和第一百九十
七条的规定。
已按照第一百九十六条和第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零五条 公司发生第一百九十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十七
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十六条或者第一百九十七条规定。
已按照第一百九十六条或者第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零九条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第二节 利润分配
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公
司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
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第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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第二百四十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二〇年三月十二日
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| 汤臣倍健：公司章程（2019年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-12-21 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2019 年 12 月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 .............................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3
第三章 股份 .............................................................. 4
第一节 股份发行 .............................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................ 4
第三节 股份转让 .............................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ..................................................... 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 .................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ....................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 15
第五章 董事会 ........................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 19
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事 ............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 29
第七章 董事会秘书........................................................ 30
第八章 监事会 ........................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 .................................................. 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 38
第一节 财务会计制度 ......................................................... 38
第二节 利润分配 ............................................................. 39
第三节 内部审计 ............................................................. 42
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................... 42
第十一章 通知和公告 ...................................................... 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 43
第二节 解散和清算 ........................................................... 44
第十三章 修改章程........................................................ 45
第十四章 附则 ........................................................... 45
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,582,492,554 元（大写：拾伍亿捌仟贰佰肆拾玖万贰
仟伍佰伍拾肆元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生
物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商
业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
化妆品、卫生材料及医药用品的制造；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,582,492,554 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
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的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
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（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的；
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
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投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举
或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
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本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
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（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；
（二）组织董事及高级管理人员的考核；
（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
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经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
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董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零五条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
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（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十四条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
（一）第一百六十五条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十四条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十五条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
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监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十九条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十九条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十一条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十五条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资 （含委 托理财 ，对子公 司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如 股权)在 最近一个 会计年度相 关的营业 收入占公 司 最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过500万 元；
（三）交易标的（如 股权)在 最近一个 会计年度相 关的净利 润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超 过500万元；
（五）交 易 产生 的利 润占公司 最 近一 个会 计年度 经审 计净 利润 的10%以上，且绝对金
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额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十八条 公司与同一交易方同时发生第一百九十五条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第二百条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的
规定。
第二百零一条 对于达到第一百九十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
第二百零二条 公司发生第一百九十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百零一条进行
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
第二百零四条 公司发生第一百九十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十六条和第一百九十七条标准的，适用第一百九十六条和第一百九十
七条的规定。
已按照第一百九十六条和第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零五条 公司发生第一百九十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十七
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十六条或者第一百九十七条规定。
已按照第一百九十六条或者第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零九条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二节 利润分配
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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第二百四十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
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公告日期:2019-08-26 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2019 年 8 月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................... 3
第三章 股份 ................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ......................................................... 6
第一节 股东................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 9
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 12
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 15
第五章 董事会 .................................................................18
第一节 董事.................................................................. 19
第二节 董事会................................................................ 21
第三节 董事长................................................................ 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................29
第七章 董事会秘书 .............................................................30
第八章 监事会 .................................................................32
第一节 监事.................................................................. 32
第二节 监事会................................................................ 33
第九章 重大交易决策程序 .......................................................35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................38
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 39
第三节 内部审计.............................................................. 42
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ...........................................................42
第一节 通知.................................................................. 42
第二节 公告.................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................43
第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 44
第十三章 修改章程 .............................................................45
第十四章 附则 .................................................................45
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,582,492,554 元（大写：拾伍亿捌仟贰佰肆拾玖万贰
仟伍佰伍拾肆元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生
物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商
业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
化妆品、卫生材料及医药用品的制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,582,492,554 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的；
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
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投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举
或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
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本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
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（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；
（二）组织董事及高级管理人员的考核；
（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
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经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
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董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零五条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十四条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
（一）第一百六十五条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十四条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十五条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
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监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十九条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十九条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十一条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十五条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
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额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十八条 公司与同一交易方同时发生第一百九十五条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第二百条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的
规定。
第二百零一条 对于达到第一百九十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
第二百零二条 公司发生第一百九十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百零一条进行
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审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
第二百零四条 公司发生第一百九十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十六条和第一百九十七条标准的，适用第一百九十六条和第一百九十
七条的规定。
已按照第一百九十六条和第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零五条 公司发生第一百九十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十七
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十六条或者第一百九十七条规定。
已按照第一百九十六条或者第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零九条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第二节 利润分配
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
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2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
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股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
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第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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第二百四十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一九年八月二十六日
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公告日期:2019-02-28 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2019 年 2 月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 9
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 12
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 19
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 38
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 39
第三节 内部审计.............................................................. 42
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 44
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,468,763,880 元（大写：拾肆亿陆仟捌佰柒拾陆万叁
仟捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生
物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商
业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
化妆品、卫生材料及医药用品的制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,468,763,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的；
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
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投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举
或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
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本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
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（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；
（二）组织董事及高级管理人员的考核；
（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
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经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
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董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零五条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十四条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
（一）第一百六十五条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十四条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十五条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
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监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十九条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十九条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十一条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十五条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
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额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十八条 公司与同一交易方同时发生第一百九十五条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第二百条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的
规定。
第二百零一条 对于达到第一百九十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
第二百零二条 公司发生第一百九十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百零一条进行
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审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
第二百零四条 公司发生第一百九十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十六条和第一百九十七条标准的，适用第一百九十六条和第一百九十
七条的规定。
已按照第一百九十六条和第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零五条 公司发生第一百九十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十七
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十六条或者第一百九十七条规定。
已按照第一百九十六条或者第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零九条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第二节 利润分配
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
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2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
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股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
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第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百四十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一九年二月二十七日
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公告日期:2018-12-22 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2018 年 12 月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 9
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 12
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 19
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 38
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 39
第三节 内部审计.............................................................. 42
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 44
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,468,817,880 元（大写：拾肆亿陆仟捌佰捌拾壹万柒
仟捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生
物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商
业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
化妆品、卫生材料及医药用品的制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,468,817,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
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（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的；
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
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投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选举
或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
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本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会审议；
（二）组织董事及高级管理人员的考核；
（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零五条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十四条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
（一）第一百六十五条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十四条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十五条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
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监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十九条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十九条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十一条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十五条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
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额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十八条 公司与同一交易方同时发生第一百九十五条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第二百条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的
规定。
第二百零一条 对于达到第一百九十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
第二百零二条 公司发生第一百九十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百零一条进行
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审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
第二百零四条 公司发生第一百九十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十六条和第一百九十七条标准的，适用第一百九十六条和第一百九十
七条的规定。
已按照第一百九十六条和第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零五条 公司发生第一百九十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十七
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十六条或者第一百九十七条规定。
已按照第一百九十六条或者第一百九十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零九条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第二节 利润分配
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
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股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
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第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百四十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一八年十二月二十一日
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公告日期:2018-07-13 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2018 年 7 月
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 8
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 11
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 18
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 37
第一节 财务会计制度.......................................................... 37
第二节 利润分配.............................................................. 38
第三节 内部审计.............................................................. 41
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 43
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,468,817,880 元（大写：拾肆亿陆仟捌佰捌拾壹万柒
仟捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；
中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；
正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；
科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,468,817,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定
的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
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并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各
股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
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经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(八)分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
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承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第八十九条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选
举或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进
行选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
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一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
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罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零三条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
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东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十二）审议本章程第一百九十五条规定的重大交易事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 第一百一十五条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十五条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，
并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百一十九条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议；
（二）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议
通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事
会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百三十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一百四十二条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十三条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百四十六条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情
况及不予采纳的理由。
第一百四十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零四条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
第一百五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十三条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十三条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
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（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十七条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
（一）第一百六十四条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
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（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十五条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十七条 公司与同一交易方同时发生第一百九十四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十五条和第一百九十六条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百九十九条 公司发生的交易仅达到第一百九十六条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会
审议的规定。
第二百条 对于达到第一百九十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
第二百零一条 公司发生第一百九十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。
第二百零三条 公司发生第一百九十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十五条和第一百九十六条标准的，适用第一百九十五条和第一百九十
六条的规定。
已按照第一百九十五条和第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零四条 公司发生第一百九十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
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议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的情形时，应依照第四十六
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十五条或者第一百九十六条规定。
已按照第一百九十五条或者第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零八条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
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公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
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公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
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调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二节 公告
第二百三十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百四十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一八年七月十二日
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公告日期:2018-05-30 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2018 年 5 月
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 8
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 11
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 18
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 37
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 38
第三节 内部审计.............................................................. 41
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 43
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,469,027,880 元（大写：拾肆亿陆仟玖佰零贰万柒仟
捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
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第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；
中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；
正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；
科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,469,027,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
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(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
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务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
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的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定
的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
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会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各
股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
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2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
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第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(八)分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
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响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
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董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第八十九条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选
举或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进
行选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
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第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零三条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十二）审议本章程第一百九十五条规定的重大交易事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 第一百一十五条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十五条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，
并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百一十九条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
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第一百二十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议；
（二）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议
通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事
会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
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的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
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董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百三十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
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执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十二条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十三条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百四十六条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情
况及不予采纳的理由。
第一百四十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零四条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
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（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
第一百五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十三条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十三条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
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（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十七条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
（一）第一百六十四条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
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第一百七十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
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第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
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第一百九十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十五条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十七条 公司与同一交易方同时发生第一百九十四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十五条和第一百九十六条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百九十九条 公司发生的交易仅达到第一百九十六条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会
审议的规定。
第二百条 对于达到第一百九十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
第二百零一条 公司发生第一百九十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。
第二百零三条 公司发生第一百九十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十五条和第一百九十六条标准的，适用第一百九十五条和第一百九十
六条的规定。
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已按照第一百九十五条和第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零四条 公司发生第一百九十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的情形时，应依照第四十六
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十五条或者第一百九十六条规定。
已按照第一百九十五条或者第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零八条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
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公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
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（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百三十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百四十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一八年五月二十九日 |
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公告日期:2018-02-28 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2018 年 2 月
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 8
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 11
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 18
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 37
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 38
第三节 内部审计.............................................................. 41
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 43
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,469,027,880 元（大写：拾肆亿陆仟玖佰零贰万柒仟
捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
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第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含
许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、
快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业；生物技术推广服务；科技中介服
务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,469,027,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
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任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
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际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定
的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
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股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各
股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
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通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
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登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(八)分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
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（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
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细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第八十九条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选
举或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进
行选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
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投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零三条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十二）审议本章程第一百九十五条规定的重大交易事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 第一百一十五条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十五条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，
并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百一十九条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
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会的监事审计活动。
第一百二十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议；
（二）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议
通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事
会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百三十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
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第一百四十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十二条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十三条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百四十六条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
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可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情
况及不予采纳的理由。
第一百四十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零四条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
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（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
第一百五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
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事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十三条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十三条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
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级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十七条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
（一）第一百六十四条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
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司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
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第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一百九十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十五条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十七条 公司与同一交易方同时发生第一百九十四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十五条和第一百九十六条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百九十九条 公司发生的交易仅达到第一百九十六条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会
审议的规定。
第二百条 对于达到第一百九十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
第二百零一条 公司发生第一百九十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。
第二百零三条 公司发生第一百九十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十五条和第一百九十六条标准的，适用第一百九十五条和第一百九十
六条的规定。
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已按照第一百九十五条和第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零四条 公司发生第一百九十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的情形时，应依照第四十六
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十五条或者第一百九十六条规定。
已按照第一百九十五条或者第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零八条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
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公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
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（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百三十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百四十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一八年二月二十七日 |
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| 汤臣倍健：公司章程（2017年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-10-27 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2017 年 10 月
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 8
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 11
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 18
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 37
第一节 财务会计制度.......................................................... 37
第二节 利润分配.............................................................. 38
第三节 内部审计.............................................................. 41
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 43
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,469,271,880 元（大写：拾肆亿陆仟玖佰贰拾柒万壹
仟捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
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第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含
许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、
快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,469,271,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
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(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
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提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
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第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
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第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定
的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，
不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
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并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各
股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
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经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。
第七十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(八)分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构
投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，
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承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第八十九条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表担任的监事）选
举或者更换中应当实行累积投票制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进
行选举。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少
的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候
选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人
选。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
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一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束时就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
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罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零三条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
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东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（十二）审议本章程第一百九十五条规定的重大交易事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 第一百一十五条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十五条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，
并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百一十九条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行
董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际
情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第一百二十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
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薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议；
（二）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议
通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事
会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
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副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前以书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百三十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
第一百三十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
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第一百四十二条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十三条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；及
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百四十六条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部
门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用
由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情
况及不予采纳的理由。
第一百四十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）第二百零四条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
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（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定
的其他事项；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
第一百五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
第一百五十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十三条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经
验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，
具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应
有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行
董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董
事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
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第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十三条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
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（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市
规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳
证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十七条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报
送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
（一）第一百六十四条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
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职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规
定和公司章程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务
的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
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第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司
信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百八十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经
理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
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（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十五条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事
项。
第一百九十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十七条 公司与同一交易方同时发生第一百九十四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第一百九十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十五条和第一百九十六条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百九十九条 公司发生的交易仅达到第一百九十六条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会
审议的规定。
第二百条 对于达到第一百九十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
第二百零一条 公司发生第一百九十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二百条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条的规定。
第二百零三条 公司发生第一百九十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第一百九十五条和第一百九十六条标准的，适用第一百九十五条和第一百九十
六条的规定。
已按照第一百九十五条和第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零四条 公司发生第一百九十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
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议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的情形时，应依照第四十六
条执行。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第二百零五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第一百九十五条或者第一百九十六条规定。
已按照第一百九十五条或者第一百九十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二百零六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(关联交易
的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审议后
及时披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第二百零八条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
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公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
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公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
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股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司
若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段
资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中
期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未
用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可
持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需
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调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十五条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的
股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的
股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提
交股东大会批准。
第二百一十六条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百三十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百四十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇一七年十月二十六日 |
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| 汤臣倍健：公司章程（2017年9月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-09-07 |
汤臣倍健股份有限公司
章 程
2017 年 9 月
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章 股份 ...................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................... 4
第二节 股份增减和回购......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6
第一节 股东 .................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 8
第三节 股东大会的召集........................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 11
第五节 股东大会的召开........................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................... 18
第一节 董事 ................................................................. 18
第二节 董事会 ............................................................... 21
第三节 董事长 ............................................................... 25
第四节 独立董事.............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 29
第七章 董事会秘书 ............................................................... 30
第八章 监事会 ................................................................... 32
第一节 监事 ................................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................... 33
第九章 重大交易决策程序 ......................................................... 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 37
第一节 财务会计制度.......................................................... 38
第二节 利润分配.............................................................. 38
第三节 内部审计.............................................................. 41
第四节 会计师事务所的聘任.................................................... 42
第十一章 通知和公告 ............................................................. 42
第一节 通知 ................................................................. 42
第二节 公告 ................................................................. 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 43
第二节 解散和清算............................................................ 43
第十三章 修改章程 ............................................................... 45
第十四章 附则 ................................................................... 45
汤臣倍健股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品
有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局
注册登记，取得注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,469,471,880 元（大写：拾肆亿陆仟玖佰肆拾柒万壹
仟捌佰捌拾元）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为
公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
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第十三条 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制
品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含
许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、
快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3
万股，占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5
万股，占公司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购
4.2 万股，占公司总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 1,469,471,880 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；离职满半年后，三年
内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
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(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及公司章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
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务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行
为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规� |
