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晓程科技(300139.SZ)

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公司章程—晓程科技(300139)
晓程科技:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-10
北京晓程科技股份有限公司 公司章程 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 二〇一七年二月 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 11 第一节 股东 ............................................................................................................................. 11 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 24 第五章 董事会 ................................................................................................................30 第一节 董事 ............................................................................................................................ 30 第二节 董事会 ........................................................................................................................ 34 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................. 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................45 第七章 监事会 ................................................................................................................47 第一节 监事 ............................................................................................................................ 47 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................50 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 50 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 55 第九章 通知和公告 ...........................................................................................................55 第一节 通知 ............................................................................................................................ 55 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第二节 公告 ............................................................................................................................ 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................57 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 57 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 58 第十一章 修改章程 ...........................................................................................................60 第十二章 附则 ...................................................................................................................61 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 北京晓程科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立北京晓程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 使之形成自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成 立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式经北京市人民政府于 2000 年 9 月 22 日出具 的“京政函[2000]113 号”《关于同意设立北京福星晓程电子科技股份有 限公司的通知》的批准并于 2000 年 11 月 6 日在北京市工商行政管理局(以 下简称“北京工商局”)进行设立登记的股份有限公司,公司《企业法人 营业执照》注册号为“1100001174763”。北京市工商行政管理局签发企业 法人执照之日为公司成立日期。 公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1370 万股并于 2010 年 11 月 12 日在深 圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业版上市。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第四条 公司注册名称:北京晓程科技股份有限公司。 英文名称:Beijing XIAOCHENG Technology Stock Co., Ltd 第五条 公司住所: 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D503,邮政编码:100089。 第六条 公司注册资本为人民币 27400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:根据国家法律、法规及其它有关规定,依 照诚实信用、勤勉尽责的原则,最大限度地为股东谋求更大利益,支持北 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 京经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务、电子技术培训;承接网络系统集成,货 物进出口、技术进出口、代理进出口;安装输配电及控制设备、电子设备 用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装置;设计电力 半导体器件、电力集成电路、半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯 片、微型组件、集成电路及微型组件的零件;计算机服务;应用软件服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。 第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为湖北福星科技股份有限公司、程毅(自 然人)、孝感市光源电力集团有限公司、深圳市万济高科技产业投资发 展公司和湖北省汉川市钢丝绳厂。发起人及其于公司设立时认购的股份 数量、持股比例、出资方式和出资时间如下: 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 股份数量 序号 发起人名称 持股比例(%) 出资方式 出资时间 (万股) 湖北福星科技股 1 1,470 49 现金 2000 年 10 月 18 日 份有限公司 现金出资于 2000 年 PL2000 芯片 10 月 18 日到位; 专有技术、北 PL2000 芯片专有技 京晓程工贸 术于 2001 年 2 月 1 2 程毅(自然人) 1,050 技术发展公 日到位;北京晓程 司的出资权 工贸技术发展公司 益和货币 的出资权益于 2002 年 1 月 10 日到位。 孝感市光源电力 3 300 10 现金 2000 年 10 月 18 日 集团有限公司 深圳市万济高科 4 技产业投资发展 150 5 现金 2000 年 10 月 18 日 公司 湖北省汉川市钢 5 30 1 现金 2000 年 10 月 18 日 丝绳厂 总计 3,000 第十九条 公司的股份总数为 27400 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日 起 36 个月内,不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双 方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的,经控股股东和实际控 制人申请并经证券交易所同意,可豁免遵守上述义务。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以 中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人 除需遵守本条第 2 款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让 的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增 股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定 网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职 后半年内,不得转让其所持本公司股份。1年锁定期满后,拟在任职期间 买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东和实际 控制人不得以任何方式侵占公司资产。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即公司如发现控股股东侵占公司资产,应立即申请将控股股东所持公司的 股份进行司法冻结,如该控股股东不能以现金清偿给公司的,在符合有关 规定的前提下,控股股东应通过变现股权偿还被侵占的公司资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资 产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相 关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有 严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根 据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的; (三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司 的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对中小投资者权益有重大影响的其它事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在 股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司 董事会并将有关文件报送交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当 立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出 股东大会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在公告股东大会决议前,召集股东持股比 例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对需提请股东大会表决的关联交易,董事会应通过指定媒体提前公告 关联交易的主要内容,以保障广大股东在投票表决前的知情权,并充分听 取广大股东尤其是中小股东的意见。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东 大会作出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见 并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制;股东大会就 选举监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制,控股股东控股比例为30%以上,或选举的监事为2名以上时, 应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票 数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独 立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独 立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数, 否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累 积投票的公正、有效。” 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当 包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司 有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当 披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送证券交易所,经证券交易所登记后披露股东大会决 议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按证券交易 所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 监事就任时间为股东大会决议作出当时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事 的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 第九十六条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务;应当按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害;应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行 职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职 务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十二)不得协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十三)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全 体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处 置权转授他人行使; (六)当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (八)维护公司的资金安全; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用 掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东 承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事如协助、 纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会可视情节轻 重对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名(包括至 少一名为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士), 设董事长一人,副董事长一人。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和财务负责人;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 100 万元 人民币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。” 第一百一十条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如果上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略决策委员会并制定专门委员会议事规则。专门委员会成 员全部由董事组成,独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 购买或出售资产(该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等符合下列标准之 一的,应提交董事会审议;超过下列标准之一的,董事会审议通过后报股 东大会审议批准。 (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于3000万元 人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于300万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的50%,或绝对金额低于3000万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于300万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按 照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,适用本款的规 定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议后及时对外披露。公司 发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算 的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的, 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 不再纳入相关的累计计算范围。 董事会应对公司如下关联交易进行审议: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上低于5%的关联交易。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易 的累计数量计算。 交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对 值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会 讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款,授权公司董事长 组织实施;预算范围外的贷款,须提交公司董事会审议批准,在一个会计 年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对 值 20%以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的 投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东(大) 会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程或者交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十六条 董事长、副董事长由董事会的全体董事过半数选举 产生。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: (一)传真通知; (二)专人书面通知。 通知时限应当在会议召开五日以前。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 它通讯方式进行并作出决议。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所 有提案均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按 证券交易所要求提供。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,由董事会聘任,对董事会负责。公司应当设立信息披露事务部门, 由董事会秘书负责管理。 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接 向深圳证券交易所报告。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事 务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证 券事务代表行使其权利并履行其职责。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;非董事总经理在董事会没有 表决权; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理 的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经证券交易所同意。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 如高级管理人员协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分或罢免。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任 过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过监事总数的 1/2。董事、 高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产,维护公司资金安全。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会 设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会召集 人召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或代表 大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构,检查公司财务; (三)有权了解和查询公司经营情况,并承担相应的保密义务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)列席董事会会议。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券 交易所备案,经证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签 字确认。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应 当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者 真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财 务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配应遵守下列规定: 公司利润分配应遵守下列规定: (一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (二)公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部 监事(如适用)充分讨论,应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。 (三)董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董 事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司 独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,充分听取不 在公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表 决通过。 (四)公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红,公 司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未 分配利润应用于发展公司经营业务。 公司现金分红的条件和比例: 1、公司当年未分配利润为正; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 且无重大资金支出安排,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,实施差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 处理。 下列情况为前款所称的重大资金支出安排: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大现金 支付发生须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系,确定合理的股利分配方案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案,对于当年未提出现金 分配预案时,公司董事会应当在定期报告中说明原因、未分红的资金留存 公司的用途,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定的媒体上予以披露。 (六)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会 议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见。利润分配方案在董事会形成专项决议后 提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(沟通和交流的 方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参 会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式 分红或拟定的现金分红比例未达到本条第(四)款规定的,股东大会审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 3、公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。 (七)公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生较大变化,或公司董事会认为变更更有利于公司的 发展时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立 董事意见,并需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应对此 发表独立意见。有关利润分配调整政策的议案应经董事会全体董事过半数 以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,并及时予以披 露。 监事会应当对董事会拟定的有关利润分配调整政策的议案进行审议, 充分听取不在公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 利润分配政策的调整变更应经股东大会特别决议通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意 见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (十)公司向个人分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》 和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由公司代扣、 代缴个人所得税。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件的方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件的方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司和其它公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 规则和监事会议事规则。 (本章程经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过并实施)。 北京晓程科技股份有限公司 2017 年 2 月
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福星晓程:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-15
北京晓程科技股份有限公司 公司章程 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 二〇一五年七月十五日 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 11 第一节 股东 ............................................................................................................................. 11 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 24 第五章 董事会 ................................................................................................................30 第一节 董事 ............................................................................................................................ 30 第二节 董事会 ........................................................................................................................ 34 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................. 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................45 第七章 监事会 ................................................................................................................47 第一节 监事 ............................................................................................................................ 47 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................49 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 49 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 54 第九章 通知和公告 ...........................................................................................................55 第一节 通知 ............................................................................................................................ 55 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第二节 公告 ............................................................................................................................ 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................56 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 56 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 57 第十一章 修改章程 ...........................................................................................................60 第十二章 附则 ...................................................................................................................60 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 北京晓程科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立北京晓程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 使之形成自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成 立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式经北京市人民政府于 2000 年 9 月 22 日出具 的“京政函[2000]113 号”《关于同意设立北京福星晓程电子科技股份有 限公司的通知》的批准并于 2000 年 11 月 6 日在北京市工商行政管理局(以 下简称“北京工商局”)进行设立登记的股份有限公司,公司《企业法人 营业执照》注册号为“1100001174763”。北京市工商行政管理局签发企业 法人执照之日为公司成立日期。 公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1370 万股并于 2010 年 11 月 12 日在深 圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业版上市。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第四条 公司注册名称:北京晓程科技股份有限公司。 英文名称:Beijing XIAOCHENG Technology Stock Co., Ltd 第五条 公司住所: 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D503,邮政编码:100089。 第六条 公司注册资本为人民币 27400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:根据国家法律、法规及其它有关规定,依 照诚实信用、勤勉尽责的原则,最大限度地为股东谋求更大利益,支持北 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 京经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务、电子技术培训;承接网络系统集成,货 物进出口、技术进出口、代理进出口;安装输配电及控制设备、电子设备 用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装置;设计电力 半导体器件、电力集成电路、半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯 片、微型组件、集成电路及微型组件的零件;计算机服务;应用软件服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。 第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为湖北福星科技股份有限公司、程毅(自 然人)、孝感市光源电力集团有限公司、深圳市万济高科技产业投资发 展公司和湖北省汉川市钢丝绳厂。发起人及其于公司设立时认购的股份 数量、持股比例、出资方式和出资时间如下: 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 股份数量 序号 发起人名称 持股比例(%) 出资方式 出资时间 (万股) 湖北福星科技股 1 1,470 49 现金 2000 年 10 月 18 日 份有限公司 现金出资于 2000 年 PL2000 芯片 10 月 18 日到位; 专有技术、北 PL2000 芯片专有技 京晓程工贸 术于 2001 年 2 月 1 2 程毅(自然人) 1,050 技术发展公 日到位;北京晓程 司的出资权 工贸技术发展公司 益和货币 的出资权益于 2002 年 1 月 10 日到位。 孝感市光源电力 3 300 10 现金 2000 年 10 月 18 日 集团有限公司 深圳市万济高科 4 技产业投资发展 150 5 现金 2000 年 10 月 18 日 公司 湖北省汉川市钢 5 30 1 现金 2000 年 10 月 18 日 丝绳厂 总计 3,000 第十九条 公司的股份总数为 27400 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日 起 36 个月内,不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双 方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的,经控股股东和实际控 制人申请并经证券交易所同意,可豁免遵守上述义务。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以 中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人 除需遵守本条第 2 款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让 的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增 股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定 网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职 后半年内,不得转让其所持本公司股份。1年锁定期满后,拟在任职期间 买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东和实际 控制人不得以任何方式侵占公司资产。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即公司如发现控股股东侵占公司资产,应立即申请将控股股东所持公司的 股份进行司法冻结,如该控股股东不能以现金清偿给公司的,在符合有关 规定的前提下,控股股东应通过变现股权偿还被侵占的公司资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资 产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相 关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有 严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根 据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的; (三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司 的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对中小投资者权益有重大影响的其它事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在 股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司 董事会并将有关文件报送交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当 立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出 股东大会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在公告股东大会决议前,召集股东持股比 例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对需提请股东大会表决的关联交易,董事会应通过指定媒体提前公告 关联交易的主要内容,以保障广大股东在投票表决前的知情权,并充分听 取广大股东尤其是中小股东的意见。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东 大会作出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见 并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出 股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制;股东大会就 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 选举监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制,控股股东控股比例为30%以上,或选举的监事为2名以上时, 应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票 数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独 立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独 立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数, 否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累 积投票的公正、有效。” 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当 包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司 有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当 披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送证券交易所,经证券交易所登记后披露股东大会决 议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按证券交易 所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会决议作出当时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事 的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第九十六条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务;应当按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害;应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行 职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职 务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十二)不得协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十三)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全 体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处 置权转授他人行使; (六)当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (八)维护公司的资金安全; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用 掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东 承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事如协助、 纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会可视情节轻 重对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名(包括至 少一名为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士), 设董事长一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和财务负责人;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 100 万元 人民币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。” 第一百一十条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如果上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略决策委员会并制定专门委员会议事规则。专门委员会成 员全部由董事组成,独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 购买或出售资产(该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等符合下列标准之 一的,应提交董事会审议;超过下列标准之一的,董事会审议通过后报股 东大会审议批准。 (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于3000万元 人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于300万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的50%,或绝对金额低于3000万元人民币; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于300万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按 照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,适用本款的规 定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议后及时对外披露。公司 发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算 的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 董事会应对公司如下关联交易进行审议: 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上低于5%的关联交易。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易 的累计数量计算。 交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对 值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会 讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款,授权公司董事长 组织实施;预算范围外的贷款,须提交公司董事会审议批准,在一个会计 年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对 值 20%以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的 投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东(大) 会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程或者交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十六条 董事长、副董事长由董事会的全体董事过半数选举 产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: (一)传真通知; (二)专人书面通知。 通知时限应当在会议召开五日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 它通讯方式进行并作出决议。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所 有提案均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按 证券交易所要求提供。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,由董事会聘任,对董事会负责。公司应当设立信息披露事务部门, 由董事会秘书负责管理。 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接 向深圳证券交易所报告。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事 务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证 券事务代表行使其权利并履行其职责。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;非董事总经理在董事会没有 表决权; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。如高 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 级管理人员协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分或罢免。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任 过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过监事总数的 1/2。董事、 高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产,维护公司资金安全。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会召集人 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或代表 大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构,检查公司财务; (三)有权了解和查询公司经营情况,并承担相应的保密义务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)列席董事会会议。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券 交易所备案,经证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签 字确认。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应 当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者 真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财 务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配应遵守下列规定: (一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展; (二)公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部 监事(如适用)充分讨论,应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。 (三)董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董 事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,充分听取不 在公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表 决通过。 (四)公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红,公 司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未 分配利润应用于发展公司经营业务。 公司现金分红的条件和比例: 1、公司当年未分配利润为正; 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 且无重大资金支出安排,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,实施差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 下列情况为前款所称的重大资金支出安排: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大现金 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 支付发生须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (五)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系,确定合理的股利分配方案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案,对于当年未提出现金 分配预案时,公司董事会应当在定期报告中说明原因、未分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)在每个会计年度结束后的六个月内,公司董事会根据当年的经 营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公 司可持续经营时,公司可以修改利润分配政策。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营: 1、国家制定的法律、法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身 原因导致公司经营困难; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免的不可抗力 因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营困难; 除上述情形外,公司不进行利润分配政策调整。公司提出修改利润分 配政策时应当注重对投资者利益的保护,并提交股东大会审议。 (八)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立 董事意见,并需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应对此 发表独立意见。有关利润分配调整政策的议案应经董事会全体董事过半数 以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,并及时予以披 露。 监事会应当对董事会拟定的有关利润分配调整政策的议案进行审议, 充分听取不在公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意 见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (十)公司向个人分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》 和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由公司代扣、 代缴个人所得税。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件的方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件的方式进行。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司和其它公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 北京晓程科技股份有限公司 公司章程 而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 (本章程经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过并实施)。 北京晓程科技股份有限公司 2015 年 7 月 15 日
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北京福星晓程电子科技股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-18
北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 二〇一三年四月十八日 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 8 第三节 股份转让....................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 11 第一节 股东 .............................................................................................................................11 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 24 第五章 董事会 ................................................................................................................30 第一节 董事 ............................................................................................................................ 30 第二节 董事会 ........................................................................................................................ 34 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................. 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................45 第七章 监事会 ................................................................................................................47 第一节 监事 ............................................................................................................................ 47 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................50 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 50 第二节 内部审计..................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 52 第九章 通知和公告 ...........................................................................................................53 第一节 通知 ............................................................................................................................ 53 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二节 公告 ............................................................................................................................ 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................54 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 54 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 56 第十一章 修改章程 ...........................................................................................................58 第十二章 附则 ...................................................................................................................58 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 北京福星晓程电子科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立北京福星晓程电子科技股份有限公司(以下简称“公 司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的 合法权益,使之形成自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成 立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式经北京市人民政府于 2000 年 9 月 22 日出具 的“京政函[2000]113 号”《关于同意设立北京福星晓程电子科技股份有 限公司的通知》的批准并于 2000 年 11 月 6 日在北京市工商行政管理局(以 下简称“北京工商局”)进行设立登记的股份有限公司,公司《企业法人 营业执照》注册号为“1100001174763”。北京市工商行政管理局签发企业 法人执照之日为公司成立日期。 公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1370 万股并于 2010 年 11 月 12 日在深 圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业版上市。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第四条 公司注册名称:北京福星晓程电子科技股份有限公司。 英 文 名 称 : Beijing Fuxingxiaocheng Electronic Technology Stock Co., Ltd 第五条 公司住所: 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D503,邮政编码:100089。 第六条 公司注册资本为人民币 10960 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:根据国家法律、法规及其它有关规定,依 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 照诚实信用、勤勉尽责的原则,最大限度地为股东谋求更大利益,支持北 京经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口、 代理进出口;制造安装输配电及控制设备、电力半导体器件、电力集成电 路、电子设备用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装 置;设计并制造半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、 集成电路及微型组件的零件;计算机服务;应用软件服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。 第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为湖北福星科技股份有限公司、程毅(自 然人)、孝感市光源电力集团有限公司、深圳市万济高科技产业投资发 展公司和湖北省汉川市钢丝绳厂。发起人及其于公司设立时认购的股份 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 数量、持股比例、出资方式和出资时间如下: 股份数量 序号 发起人名称 持股比例(%) 出资方式 出资时间 (万股) 湖北福星科技股 1 1,470 49 现金 2000 年 10 月 18 日 份有限公司 现金出资于 2000 年 PL2000 芯片 10 月 18 日到位; 专有技术、北 PL2000 芯片专有技 京晓程工贸 术于 2001 年 2 月 1 2 程毅(自然人) 1,050 技术发展公 日到位;北京晓程 司的出资权 工贸技术发展公司 益和货币 的出资权益于 2002 年 1 月 10 日到位。 孝感市光源电力 3 300 10 现金 2000 年 10 月 18 日 集团有限公司 深圳市万济高科 4 技产业投资发展 150 5 现金 2000 年 10 月 18 日 公司 湖北省汉川市钢 5 30 1 现金 2000 年 10 月 18 日 丝绳厂 总计 3,000 第十九条 公司的股份总数为 10960 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日 起 36 个月内,不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双 方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的,经控股股东和实际控 制人申请并经证券交易所同意,可豁免遵守上述义务。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以 中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人 除需遵守本条第 2 款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让 的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增 股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定 网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职 后半年内,不得转让其所持本公司股份。1年锁定期满后,拟在任职期间 买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东和实际 控制人不得以任何方式侵占公司资产。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即公司如发现控股股东侵占公司资产,应立即申请将控股股东所持公司的 股份进行司法冻结,如该控股股东不能以现金清偿给公司的,在符合有关 规定的前提下,控股股东应通过变现股权偿还被侵占的公司资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资 产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发 出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相 关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有 严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根 据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的; (三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司 的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对中小投资者权益有重大影响的其它事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在 股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司 董事会并将有关文件报送交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当 立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股 东大会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在公告股东大会决议前,召集股东持股比 例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对需提请股东大会表决的关联交易,董事会应通过指定媒体提前公告 关联交易的主要内容,以保障广大股东在投票表决前的知情权,并充分听 取广大股东尤其是中小股东的意见。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东 大会作出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见 并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制;股东大会就 选举监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制,控股股东控股比例为30%以上,或选举的监事为2名以上时, 应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票 数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独 立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独 立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累 积投票的公正、有效。” 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包 括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司 有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当 披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送证券交易所,经证券交易所登记后披露股东大会决 议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按证券交易 所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 监事就任时间为股东大会决议作出当时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事 的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 第九十六条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务;应当按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害;应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行 职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十二)不得协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十三)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全 体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处 置权转授他人行使; (六)当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (八)维护公司的资金安全; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用 掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东 承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事如协助、 纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会可视情节轻 重对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名(包括至 少一名为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士), 设董事长一人,副董事长一人。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和财务负责人;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 100 万元 人民币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。” 第一百一十条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如果上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略决策委员会并制定专门委员会议事规则。专门委员会成 员全部由董事组成,独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 购买或出售资产(该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等符合下列标准之 一的,应提交董事会审议;超过下列标准之一的,董事会审议通过后报股 东大会审议批准。 (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于3000万元 人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于300万元人民 币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的50%,或绝对金额低于3000万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于300万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按 照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,适用本款的规 定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议后及时对外披露。公司 发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会应对公司如下关联交易进行审议: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于5%的关联交易。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易 的累计数量计算。 交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对 值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会 讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款,授权公司董事长 组织实施;预算范围外的贷款,须提交公司董事会审议批准,在一个会计 年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对 值 20%以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的 投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东(大) 会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程或者交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十六条 董事长、副董事长由董事会的全体董事过半数选举 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: (一)传真通知; (二)专人书面通知。 通知时限应当在会议召开五日以前。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 它通讯方式进行并作出决议。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所 有提案均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按 证券交易所要求提供。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,由董事会聘任,对董事会负责。公司应当设立信息披露事务部门, 由董事会秘书负责管理。 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接 向深圳证券交易所报告。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事 务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证 券事务代表行使其权利并履行其职责。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交 易所提交个人陈述报告。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;非董事总经理在董事会没有 表决权; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。如高 级管理人员协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分或罢免。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任 过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过监事总数的 1/2。董事、 高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产,维护公司资金安全。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会召集人 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或代表 大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构,检查公司财务; (三)有权了解和查询公司经营情况,并承担相应的保密义务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)列席董事会会议。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券 交易所备案,经证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签 字确认。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应 当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者 真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财 务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十条 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式 分配股利,以现金方式分配股利为主,公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司将实行持续、稳定的利润 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 分配办法,并遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)如公司当年存在可分配利润,应至少进行一次利润分配,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,每连续三年 以现金方式累计分红的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百 分之三十,但存在本款第(三)项的情形除外。公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。 (三)对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利 润分配预案的,应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司用 途,独立董事应该对此发表独立意见。公司对留存的未分配利润的使用计 划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件 的方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件的方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司和其它公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 (本章程经公司 2012 年度股东大会审议通过并实施)。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 2013 年 4 月
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北京福星晓程电子科技股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-17
北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 二〇一二年五月 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 8 第三节 股份转让....................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 11 第一节 股东 .............................................................................................................................11 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 24 第五章 董事会 ................................................................................................................30 第一节 董事 ............................................................................................................................ 30 第二节 董事会 ........................................................................................................................ 34 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................. 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................45 第七章 监事会 ................................................................................................................47 第一节 监事 ............................................................................................................................ 47 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................49 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 49 第二节 内部审计..................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 52 第九章 通知和公告 ...........................................................................................................53 第一节 通知 ............................................................................................................................ 53 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二节 公告 ............................................................................................................................ 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................54 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 54 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 55 第十一章 修改章程 ...........................................................................................................58 第十二章 附则 ...................................................................................................................58 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 北京福星晓程电子科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立北京福星晓程电子科技股份有限公司(以下简称“公 司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的 合法权益,使之形成自我发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成 立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式经北京市人民政府于 2000 年 9 月 22 日出具 的“京政函[2000]113 号”《关于同意设立北京福星晓程电子科技股份有 限公司的通知》的批准并于 2000 年 11 月 6 日在北京市工商行政管理局(以 下简称“北京工商局”)进行设立登记的股份有限公司,公司《企业法人 营业执照》注册号为“1100001174763”。北京市工商行政管理局签发企业 法人执照之日为公司成立日期。 公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1370 万股并于 2010 年 11 月 12 日在深 圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业版上市。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第四条 公司注册名称:北京福星晓程电子科技股份有限公司。 英 文 名 称 : Beijing Fuxingxiaocheng Electronic Technology Stock Co., Ltd 第五条 公司住所: 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D503,邮政编码:100089。 第六条 公司注册资本为人民币 5480 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:根据国家法律、法规及其它有关规定,依 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 照诚实信用、勤勉尽责的原则,最大限度地为股东谋求更大利益,支持北 京经济的发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:承接网络系统集成,自 营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外;法律、行政法规、国务院规定禁止的,不得经营; 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,报审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决议未规定 许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。 第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为湖北福星科技股份有限公司、程毅(自 然人)、孝感市光源电力集团有限公司、深圳市万济高科技产业投资发 展公司和湖北省汉川市钢丝绳厂。发起人及其于公司设立时认购的股份 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 数量、持股比例、出资方式和出资时间如下: 股份数量 序号 发起人名称 持股比例(%) 出资方式 出资时间 (万股) 湖北福星科技股 1 1,470 49 现金 2000 年 10 月 18 日 份有限公司 现金出资于 2000 年 PL2000 芯片 10 月 18 日到位; 专有技术、北 PL2000 芯片专有技 京晓程工贸 术于 2001 年 2 月 1 2 程毅(自然人) 1,050 技术发展公 日到位;北京晓程 司的出资权 工贸技术发展公司 益和货币 的出资权益于 2002 年 1 月 10 日到位。 孝感市光源电力 3 300 10 现金 2000 年 10 月 18 日 集团有限公司 深圳市万济高科 4 技产业投资发展 150 5 现金 2000 年 10 月 18 日 公司 湖北省汉川市钢 5 30 1 现金 2000 年 10 月 18 日 丝绳厂 总计 3,000 第十九条 公司的股份总数为 5480 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日 起 36 个月内,不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双 方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的,经控股股东和实际控 制人申请并经证券交易所同意,可豁免遵守上述义务。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以 中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人 除需遵守本条第 2 款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让 的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增 股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定 网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职 后半年内,不得转让其所持本公司股份。1年锁定期满后,拟在任职期间 买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东和实际 控制人不得以任何方式侵占公司资产。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即公司如发现控股股东侵占公司资产,应立即申请将控股股东所持公司的 股份进行司法冻结,如该控股股东不能以现金清偿给公司的,在符合有关 规定的前提下,控股股东应通过变现股权偿还被侵占的公司资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资 产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发 出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相 关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有 严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会: 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根 据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过百分之二十的; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的; (三) 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司 的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对中小投资者权益有重大影响的其它事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在 股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司 董事会并将有关文件报送交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当 立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股 东大会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在公告股东大会决议前,召集股东持股比 例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申 请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对需提请股东大会表决的关联交易,董事会应通过指定媒体提前公告 关联交易的主要内容,以保障广大股东在投票表决前的知情权,并充分听 取广大股东尤其是中小股东的意见。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东 大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细 说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出 股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后后,向股东大会提出提案。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制;股东大会就 选举监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制,控股股东控股比例为 30%以上,或选举的监事为 2 名以上时, 应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二) 选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票 数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独 立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独 立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累 积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包 括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司 有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当 披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会 决议和法律意见书报送证券交易所,经证券交易所登记后披露股东大会决 议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按证券交易 所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会决议作出当时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实 履行董事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。以上期间,按拟选任董事 的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第九十六条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务;应当按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害;应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行 职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十二)不得协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十三)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全 体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选 择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处 置权转授他人行使; (六)当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (八)维护公司的资金安全; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用 掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事如协助、 纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会可视情节轻 重对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名(包括至 少一名为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士), 设董事长一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和财务负责人;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 独立董事行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 应将有关情况予以披露。 第一百一十条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如果上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略决策委员会并制定专门委员会议事规则。专门委员会成 员全部由董事组成,独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 购买或出售资产(该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等符合下列标准之 一的,应提交董事会审议;超过下列标准之一的,董事会审议通过后报股 东大会审议批准。 (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于3000万元 人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于300万元人民 币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的50%,或绝对金额低于3000万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于300万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按 照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,适用本款的规 定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议后及时对外披露。公司 发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算 的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会应对公司如下关联交易进行审议: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 1000 万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于5%的关联交易。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易 的累计数量计算。 交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对 值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会 讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款,授权公司董事长 组织实施;预算范围外的贷款,须提交公司董事会审议批准,在一个会计 年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对 值 20%以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的 投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东(大) 会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程或者交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十六条 董事长、副董事长由董事会的全体董事过半数选举 产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: (一)传真通知; (二)专人书面通知。 通知时限应当在会议召开五日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 它通讯方式进行并作出决议。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所 有提案均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按 证券交易所要求提供。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,由董事会聘任,对董事会负责。公司应当设立信息披露事务部门, 由董事会秘书负责管理。 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接 向深圳证券交易所报告。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事 务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证 券事务代表行使其权利并履行其职责。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;非董事总经理在董事会没有 表决权; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。如高 级管理人员协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分或罢免。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任 过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过监事总数的 1/2。董事、 高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产,维护公司资金安全。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会召集人 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或代表 大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构,检查公司财务; (三)有权了解和查询公司经营情况,并承担相应的保密义务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)列席董事会会议。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券 交易所备案,经证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签 字确认。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应 当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者 真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财 务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十条 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式 分配股利,以现金方式分配股利为主,公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司将实行持续、稳定的利润 分配办法,并遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)如公司当年存在可分配利润,应至少进行一次利润分配,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,每连续三年 以现金方式累计分红的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百 分之三十,但存在本款第(三)项的情形除外。公司董事会可以根据公司 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。 (三)对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利 润分配预案的,应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司用 途,独立董事应该对此发表独立意见。公司对留存的未分配利润的使用计 划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件 的方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 件的方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司和其它公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 北京福星晓程电子科技股份有限公司 公司章程 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 (本章程经公司 2011 年年度股东大会审议通过并实施)。 北京福星晓程电子科技股份有限公司 2012 年 5 月
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北京福星晓程电子科技股份有限公司公司章程(2010年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-12-07
公告内容详见附件
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公告日期:2010-10-22
公告内容详见附件
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