| 关联交易 公告日期:2014-08-02 |
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| 甲公司 | 晓程科技 |
| 乙公司 | 程毅 |
| 定价依据 | 本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为25.82元/股，该发行价格不低于公司第五董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星晓程”）拟非公开发行A股股票不超过1,000万股（含1,000万股），本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为25.82元/股（本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价28.685元/股的90%）。公司控股股东程毅先生拟以现金全部认购。
公司于2014年8月1日与程毅先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，程毅先生持有本公司28.74%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
近年来随着公司发展战略的实施，资本性支出较大，同时，随着各投资项目的陆续投产运营，流动资金的需求也在快速增长。通过本次非公开发行股票，公
司的资金实力将获得显著提升，为投资项目的管理、运营提供有力的资金支持，切实提高公司的市场竞争力，同时可减少财务成本，增强抗风险能力和可持续盈利能力。
此外，程毅先生目前虽处于控股地位，但持股比例偏低。通过认购本次非公开发行的股票，程毅先生持股比例将提升至34.70%。合理适度的提高控股股东的持股比例将有助于提升公司的经营决策效率，促进公司的长期稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（1）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将继续立足主业，加大市场推广力度，巩固和提升现有产品的市场地位。
（2）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（3）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东程毅先生的控股地位不会发生变化。
本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行募集的资金，将扩大公司资产规模和资金实力，但公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为电力载波芯片的从集成电路设计到终端产品应用的研发、生产和销售一体化产业链，以及为电力公司、电能表供应商等行业用户提供完整解决方案。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司流动资金及总股本增加，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着公司流动资金得到补充，将有力推动主营业务的发展和实施，增强公司盈利能力。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 25820万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-25 |
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| 甲公司 | 晓程科技 |
| 乙公司 | 涿州市桂均电子器件厂 |
| 定价依据 | 市场定价 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据公司日常经营实际需要，截止2013年12月31日，公司与涿州市桂均电子器件厂（以下简称“桂均电子”）发生日常关联交易（采购电子元器件）合计7,224,745.06元，其中2012年度1,717,308.28元、2013年度5,507,436.78元。2014年4月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议，经公司董事会批准后生效。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易与公司全年的原材料采购交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1717310元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-25 |
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| 甲公司 | 晓程科技 |
| 乙公司 | 涿州市桂均电子器件厂 |
| 定价依据 | 市场定价 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据公司日常经营实际需要，截止2013年12月31日，公司与涿州市桂均电子器件厂（以下简称“桂均电子”）发生日常关联交易（采购电子元器件）合计7,224,745.06元，其中2012年度1,717,308.28元、2013年度5,507,436.78元。2014年4月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议，经公司董事会批准后生效。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易与公司全年的原材料采购交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5507440元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-25 |
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| 甲公司 | 晓程科技 |
| 乙公司 | 涿州市桂均电子器件厂 |
| 定价依据 | 市场定价 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据公司日常经营实际需要，截止2013年12月31日，公司与涿州市桂均电子器件厂（以下简称“桂均电子”）发生日常关联交易（采购电子元器件）合计7,224,745.06元，其中2012年度1,717,308.28元、2013年度5,507,436.78元。2014年4月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议，经公司董事会批准后生效。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易与公司全年的原材料采购交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 800000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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