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华仁药业(300110.SZ)

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公司章程—华仁药业(300110)
华仁药业:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
华仁药业股份有限公司 章 程 二〇一八年三月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”) 和其他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91370200706426601X。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 118,221.2982 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 华仁药业章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营), 开发、生产新型医药包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊 疗室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料 及人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产 许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 华仁药业章程 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 118,221.2982 万股,公司的股本结构为:普通股 118,221.2982 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 华仁药业章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 华仁药业章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 华仁药业章程 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 华仁药业章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名,协助或纵容 前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及高级管理人员的处分 华仁药业章程 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对 于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理 人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻 结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 华仁药业章程 (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由由半数以上董事共同推举一名副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 华仁药业章程 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 华仁药业章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 华仁药业章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 华仁药业章程 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 华仁药业章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 华仁药业章程 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长若干人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 华仁药业章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 华仁药业章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 华仁药业章程 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长、总裁审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 华仁药业章程 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总裁审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 华仁药业章程 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前;有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不 受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 华仁药业章程 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁、副总裁若干名由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 华仁药业章程 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司执行总裁、副总裁由总裁提名,由董事会聘任或者 解聘。执行总裁、副总裁协助总裁的工作,在总裁不能履行职权时,由执行总裁 代行职权。 执行总裁、副总裁行使下列职权: 华仁药业章程 (一)参与总裁主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意见; (二)根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利展开; (三)协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位 职责情况进行指导、监督、检查; (四)协助总裁定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩 事宜; (五)完成总裁交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 华仁药业章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; 华仁药业章程 (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 华仁药业章程 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 华仁药业章程 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 华仁药业章程 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 华仁药业章程 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 华仁药业章程 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 华仁药业章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 华仁药业章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 华仁药业章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 华仁药业章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不足”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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公告日期:2018-01-09
华仁药业股份有限公司 章 程 二〇一八年一月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”) 和其他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91370200706426601X。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 98,610.51375 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 华仁药业章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营), 开发、生产新型医药包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊 疗室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料 及人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产 许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 华仁药业章程 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 98,610.51375 万股,公司的股本结构为:普通股 98,610.51375 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 华仁药业章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 华仁药业章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 华仁药业章程 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 华仁药业章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名,协助或纵容 前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及高级管理人员的处分 华仁药业章程 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对 于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理 人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻 结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 华仁药业章程 (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由由半数以上董事共同推举一名副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 华仁药业章程 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 华仁药业章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 华仁药业章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 华仁药业章程 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 华仁药业章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 华仁药业章程 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长若干人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 华仁药业章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 华仁药业章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 华仁药业章程 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长、总裁审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 华仁药业章程 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总裁审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 华仁药业章程 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前;有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不 受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 华仁药业章程 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁、副总裁若干名由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 华仁药业章程 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司执行总裁、副总裁由总裁提名,由董事会聘任或者 解聘。执行总裁、副总裁协助总裁的工作,在总裁不能履行职权时,由执行总裁 代行职权。 执行总裁、副总裁行使下列职权: 华仁药业章程 (一)参与总裁主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意见; (二)根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利展开; (三)协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位 职责情况进行指导、监督、检查; (四)协助总裁定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩 事宜; (五)完成总裁交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 华仁药业章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; 华仁药业章程 (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 华仁药业章程 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 华仁药业章程 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 华仁药业章程 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 华仁药业章程 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 华仁药业章程 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 华仁药业章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 华仁药业章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 华仁药业章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 华仁药业章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不足”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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华仁药业:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-04
华仁药业股份有限公司 章 程 二〇一七年十二月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”) 和其他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91370200706426601X。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 98,610.51375 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 华仁药业章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营), 开发、生产新型医药包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊 疗室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料 及人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产 许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 华仁药业章程 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 98,610.51375 万股,公司的股本结构为:普通股 98,610.51375 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 华仁药业章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 华仁药业章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 华仁药业章程 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 华仁药业章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名,协助或纵容 前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及高级管理人员的处分 华仁药业章程 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对 于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理 人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻 结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 华仁药业章程 (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由由半数以上董事共同推举一名副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 华仁药业章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 华仁药业章程 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 华仁药业章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 华仁药业章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长若干人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 华仁药业章程 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 华仁药业章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 华仁药业章程 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 华仁药业章程 3、 应由董事长、总裁审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总裁审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 华仁药业章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前;有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不 受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 华仁药业章程 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁、副总裁若干名由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 华仁药业章程 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司执行总裁、副总裁由总裁提名,由董事会聘任或者 华仁药业章程 解聘。执行总裁、副总裁协助总裁的工作,在总裁不能履行职权时,由执行总裁 代行职权。 执行总裁、副总裁行使下列职权: (一)参与总裁主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意见; (二)根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利展开; (三)协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位 职责情况进行指导、监督、检查; (四)协助总裁定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩 事宜; (五)完成总裁交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 华仁药业章程 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 华仁药业章程 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 华仁药业章程 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 华仁药业章程 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 华仁药业章程 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 华仁药业章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 华仁药业章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 华仁药业章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 华仁药业章程 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 华仁药业章程 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 华仁药业章程 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不足”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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华仁药业:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-22
华仁药业股份有限公司 章 程 二〇一七年三月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”) 和其他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司统一社会信用代码 为: 91370200706426601X。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 98,610.51375 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 华仁药业章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营), 开发、生产新型医药包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊 疗室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料 及人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产 许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 华仁药业章程 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 98,610.51375 万股,公司的股本结构为:普通股 98,610.51375 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 华仁药业章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 华仁药业章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 华仁药业章程 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 华仁药业章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名,协助或纵容 前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及高级管理人员的处分 华仁药业章程 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对 于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理 人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻 结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 华仁药业章程 (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 华仁药业章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 华仁药业章程 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 华仁药业章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 华仁药业章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 华仁药业章程 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 华仁药业章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 华仁药业章程 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 华仁药业章程 3、 应由董事长总裁审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总裁审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 华仁药业章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 华仁药业章程 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 华仁药业章程 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高管 人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司总经理、副总经理由总裁提名,由董事会聘任或者 华仁药业章程 解聘。总经理、副总经理协助总裁的工作,在总裁不能履行职权时,由总经理代 行职权。 总经理、副总经理行使下列职权: (一) 参与总裁主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; (三) 协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行 岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总裁定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖 惩事宜; (五) 完成总裁交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 华仁药业章程 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 华仁药业章程 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 华仁药业章程 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 华仁药业章程 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 华仁药业章程 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 华仁药业章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 华仁药业章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 华仁药业章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 华仁药业章程 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 华仁药业章程 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 华仁药业章程 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不足”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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华仁药业:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-06
华仁药业股份有限公司 章 程 二〇一六年九月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)和 其他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司统一社会信用代码 为: 91370200706426601X。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 65,740.3425 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 华仁药业章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营), 开发、生产新型医药包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊 疗室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料 及人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产 许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 华仁药业章程 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 65,740.3425 万股,公司的股本结构为:普通股 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 华仁药业章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 华仁药业章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 华仁药业章程 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 华仁药业章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名,协助或纵容 前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及高级管理人员的处分 华仁药业章程 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对 上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对 于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理 人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻 结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 华仁药业章程 (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 华仁药业章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 华仁药业章程 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 华仁药业章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 华仁药业章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 华仁药业章程 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 华仁药业章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 华仁药业章程 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 华仁药业章程 3、 应由董事长总裁审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事 项授权总裁审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 华仁药业章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 华仁药业章程 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 华仁药业章程 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高管 人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司总经理、副总经理由总裁提名,由董事会聘任或者 华仁药业章程 解聘。总经理、副总经理协助总裁的工作,在总裁不能履行职权时,由总经理代 行职权。 总经理、副总经理行使下列职权: (一) 参与总裁主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; (三) 协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行 岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总裁定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖 惩事宜; (五) 完成总裁交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 华仁药业章程 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 华仁药业章程 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 华仁药业章程 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 华仁药业章程 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 华仁药业章程 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 华仁药业章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 华仁药业章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 华仁药业章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 华仁药业章程 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 华仁药业章程 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 华仁药业章程 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“不足”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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华仁药业:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-16
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一六年四月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则 2012 年修订》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其 他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 65,740.3425 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 65,740.3425 万股,公司的股本结构为:普通股 65,740.3425 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 华仁药业章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 华仁药业章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 华仁药业章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 华仁药业章程 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; 华仁药业章程 (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 华仁药业章程 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 华仁药业章程 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 华仁药业章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 华仁药业章程 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 华仁药业章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 华仁药业章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 华仁药业章程 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 华仁药业章程 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 华仁药业章程 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 华仁药业章程 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 华仁药业章程 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; 华仁药业章程 (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 华仁药业章程 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 华仁药业章程 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 华仁药业章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 华仁药业章程 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 华仁药业章程 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 华仁药业章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 华仁药业章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 华仁药业章程 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 华仁药业章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 华仁药业章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 华仁药业章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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华仁药业股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-18
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一五年四月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则 2012 年修订》(以下简称“《创业板上市规则》”)和 其他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 66,487.0335 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 66,487.0335 万股,公司的股本结构为:普通股 66,487.0335 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 华仁药业章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 华仁药业章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 华仁药业章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 华仁药业章程 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; 华仁药业章程 (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 华仁药业章程 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 华仁药业章程 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 华仁药业章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 华仁药业章程 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 华仁药业章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 华仁药业章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 华仁药业章程 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 华仁药业章程 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 华仁药业章程 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 华仁药业章程 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 华仁药业章程 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; 华仁药业章程 (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 华仁药业章程 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 华仁药业章程 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 华仁药业章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 华仁药业章程 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 华仁药业章程 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 华仁药业章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 华仁药业章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 华仁药业章程 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 华仁药业章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 华仁药业章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 华仁药业章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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华仁药业股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-23
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一四年十月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则 2012 年修订》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其 他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 67,219.9035 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 67,219.9035 万股,公司的股本结构为:普通股 67,219.9035 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 华仁药业章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 华仁药业章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 华仁药业章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 华仁药业章程 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; 华仁药业章程 (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 华仁药业章程 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 华仁药业章程 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 华仁药业章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 华仁药业章程 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 华仁药业章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 华仁药业章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 华仁药业章程 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 华仁药业章程 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 华仁药业章程 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 华仁药业章程 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 华仁药业章程 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; 华仁药业章程 (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 华仁药业章程 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 华仁药业章程 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 华仁药业章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 华仁药业章程 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 华仁药业章程 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 华仁药业章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 华仁药业章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 华仁药业章程 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 华仁药业章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 华仁药业章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 华仁药业章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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公告日期:2014-07-11
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一四年七月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31 第七章 监事会.......................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则 2012 年修订》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其 他有关法律、法规、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 67,252.7235 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 67,252.7235 万股,公司的股本结构为:普通股 67,252.7235 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 华仁药业章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 华仁药业章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 华仁药业章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 华仁药业章程 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; 华仁药业章程 (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 华仁药业章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 华仁药业章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 华仁药业章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 华仁药业章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 华仁药业章程 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 华仁药业章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 华仁药业章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 华仁药业章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《创业板上市规则》或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 华仁药业章程 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 华仁药业章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,由董事会提名委员会进行资格审核,经董事会审议通过后, 提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,董事会提名委员会进行资格审核,董事会审议通过后将所有 的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核,经证券监管部门审核无异议 后,提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐,由监事会进行资格审核并审议通过后,提交股东 大会选举; (四)监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 华仁药业章程 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 华仁药业章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 华仁药业章程 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 华仁药业章程 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 华仁药业章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 华仁药业章程 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 华仁药业章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 华仁药业章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民 币,但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币” 条件的; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 华仁药业章程 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、 提供担保(含对子公司担保); 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议; 11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 华仁药业章程 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 华仁药业章程 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 华仁药业章程 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 华仁药业章程 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; 华仁药业章程 (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 华仁药业章程 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订监事会议事规则及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 华仁药业章程 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 华仁药业章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 华仁药业章程 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 华仁药业章程 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 华仁药业章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 华仁药业章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 华仁药业章程 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 华仁药业章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 华仁药业章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 华仁药业章程 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
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公告日期:2014-03-12
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一四年三月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32 第七章 监事会.......................................................................................................... 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 40 第一节 通知......................................................................................................................... 40 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 41 第二节 解散和清算............................................................................................................. 42 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 44 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、法规、规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 67,252.7235 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 67,252.7235 万股,公司的股本结构为:普通股 67,252.7235 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监 会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第 一款的规定外,还应自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不 超过其持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 华仁药业章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 华仁药业章程 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 华仁药业章程 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 华仁药业章程 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; 华仁药业章程 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 华仁药业章程 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 华仁药业章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 华仁药业章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 华仁药业章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 华仁药业章程 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 华仁药业章程 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 华仁药业章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 华仁药业章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; 华仁药业章程 (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 华仁药业章程 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会在审议《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所列举的重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会及证 券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核,经证券监管部 门审核无异议后,提交股东大会选举; (三) 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行 华仁药业章程 资格审核后,与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举; (四) 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 华仁药业章程 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 华仁药业章程 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 华仁药业章程 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 华仁药业章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 华仁药业章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 华仁药业章程 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 华仁药业章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: 华仁药业章程 (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能 同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币”条件的; 3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 华仁药业章程 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 华仁药业章程 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 华仁药业章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 华仁药业章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 华仁药业章程 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 华仁药业章程 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 华仁药业章程 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订《监事会议事规则》及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 华仁药业章程 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 华仁药业章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 华仁药业章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证上述最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以 采取股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 华仁药业章程 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 华仁药业章程 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 华仁药业章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 华仁药业章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 华仁药业章程 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 华仁药业章程 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 华仁药业章程 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
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公告日期:2013-12-28
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一三年十二月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32 第七章 监事会.......................................................................................................... 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、法规、规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 44,835.149 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 44,835.149 万股,公司的股本结构为:普通股 44,835.149 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监 会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第 一款的规定外,还应自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不 超过其持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 华仁药业章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 华仁药业章程 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 华仁药业章程 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 华仁药业章程 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; 华仁药业章程 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 华仁药业章程 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 华仁药业章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 华仁药业章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 华仁药业章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 华仁药业章程 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 华仁药业章程 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 华仁药业章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 华仁药业章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; 华仁药业章程 (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 华仁药业章程 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会在审议《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所列举的重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会及证 券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核,经证券监管部 门审核无异议后,提交股东大会选举; (三) 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行 华仁药业章程 资格审核后,与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举; (四) 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 华仁药业章程 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 华仁药业章程 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 华仁药业章程 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 华仁药业章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 华仁药业章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 华仁药业章程 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 华仁药业章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: 华仁药业章程 (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能 同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币”条件的; 3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 华仁药业章程 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 华仁药业章程 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 华仁药业章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 华仁药业章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 华仁药业章程 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 华仁药业章程 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 华仁药业章程 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订《监事会议事规则》及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 华仁药业章程 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 华仁药业章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 华仁药业章程 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取 股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 华仁药业章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; 华仁药业章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 华仁药业章程 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 华仁药业章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 华仁药业章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 华仁药业章程 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
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华仁药业股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-23
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一三年十月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32 第七章 监事会.......................................................................................................... 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、法规、规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 43,350.249 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 43,350.249 万股,公司的股本结构为:普通股 43,350.249 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监 会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第 一款的规定外,还应自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不 超过其持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 华仁药业章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 华仁药业章程 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 华仁药业章程 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 华仁药业章程 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; 华仁药业章程 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 华仁药业章程 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 华仁药业章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 华仁药业章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 华仁药业章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 华仁药业章程 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 华仁药业章程 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 华仁药业章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 华仁药业章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; 华仁药业章程 (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 华仁药业章程 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会在审议《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所列举的重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会及证 券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核,经证券监管部 门审核无异议后,提交股东大会选举; (三) 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行 华仁药业章程 资格审核后,与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举; (四) 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 华仁药业章程 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 华仁药业章程 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 华仁药业章程 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 华仁药业章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 华仁药业章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 华仁药业章程 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 华仁药业章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: 华仁药业章程 (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能 同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币”条件的; 3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 华仁药业章程 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 华仁药业章程 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 华仁药业章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 华仁药业章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 华仁药业章程 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 华仁药业章程 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 华仁药业章程 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订《监事会议事规则》及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 华仁药业章程 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 华仁药业章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 华仁药业章程 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取 股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 华仁药业章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; 华仁药业章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 华仁药业章程 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 华仁药业章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 华仁药业章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 华仁药业章程 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
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华仁药业股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-29
华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一三年三月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32 第七章 监事会.......................................................................................................... 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、法规、规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5,360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 43,662.7 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 43,662.7 万股,公司的股本结构为:普通股 43,662.7 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监 会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第 一款的规定外,还应自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不 超过其持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 华仁药业章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 华仁药业章程 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 华仁药业章程 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 华仁药业章程 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; 华仁药业章程 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 华仁药业章程 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 华仁药业章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 华仁药业章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 华仁药业章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 华仁药业章程 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 华仁药业章程 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 华仁药业章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 华仁药业章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; 华仁药业章程 (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 华仁药业章程 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会在审议《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所列举的重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会及证 券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核,经证券监管部 门审核无异议后,提交股东大会选举; (三) 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行 华仁药业章程 资格审核后,与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举; (四) 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 华仁药业章程 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 华仁药业章程 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 华仁药业章程 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 华仁药业章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 华仁药业章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 华仁药业章程 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 华仁药业章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: 华仁药业章程 (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能 同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币”条件的; 3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 华仁药业章程 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易,但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外,还包括下列事项: 1、 购买原材料、燃料、动力; 2、 销售产品、商品; 3、 提供或接受劳务; 4、 委托或受托销售; 5、 关联双方共同投资; 6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四) 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提请股东 华仁药业章程 大会审议批准; 上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、批准,但公司 对外担保事项的不得授权董事长审批。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 (五) 董事会对关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决并不得参与 清点表决票。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知; 通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 华仁药业章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、视频、音 频、传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在授权委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 华仁药业章程 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会 时起不再担任高管职务,其辞职的具体程序和办法按其与公司间的劳动合同执 行。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务、保密义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高管人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 华仁药业章程 人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定 一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权: (一) 参与总经理主持的公司总体工作规划的制定,并积极提出建设性意 见; (二) 根据公司总体规划,制定分管工作计划,确保公司各项工作的顺利 展开; (三) 协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履 行岗位职责情况进行指导、监督、检查; (四) 协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及 奖惩事宜; (五) 完成总经理交办的其他工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 华仁药业章程 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用 于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 华仁药业章程 1 名,可以设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监 事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 拟订《监事会议事规则》及其修改方案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 华仁药业章程 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 华仁药业章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司利润分配政策如下: (一) 现金分红的条件 1、 公司当期盈利,累计可分配利润为正数; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 (募集资金项目除外)。 (二) 现金分红的比例 在满足利润分配条件的情况下,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (三) 现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 (四) 股票股利分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 华仁药业章程 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取 股票股利方式进行利润分配。 (五) 利润分配的决策程序 1、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案,提交董事会审议; 2、 独立董事对利润分配方案发表独立意见; 3、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督,监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,视情况可安排网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东大会表决。 (六) 利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,或基于 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。 公司确需调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定,调整后 的利润分配政策由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,由独立董事、监事 会发表意见,经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议通过。 (七) 利润分配的信息披露 1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定 及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 途,独立董事应就此发表独立意见。 华仁药业章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以传真方式送出; (二) 以专人送出; (三) 以邮件方式送出: (四) 以公告方式进行; 华仁药业章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电邮、邮寄或专 人送出的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站 刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 华仁药业章程 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 华仁药业章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 华仁药业章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 华仁药业章程 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “超过”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
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青岛华仁药业股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-25
青岛华仁药业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一二年十月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32 第七章 监事会.......................................................................................................... 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................. 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 43 华仁药业章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、法规、规范性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经青岛市人民政府以青股改字[2001]13 号,青岛市经济体制改革办 公室以青体改股字[2001]77 号文批准设立;公司于 2001 年 8 月 23 日在青岛 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:370200018065427。 第三条 公司于 2010 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5360 万股,于 2010 年 8 月 25 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:华仁药业股份有限公司。 第五条 公司住所:青岛市高科技工业园株洲路 187 号。 邮政编码: 266101 第六条 公司注册资本为人民币 21836.35 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 华仁药业章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国际最新输液包装材料和最新输液制造设备 为平台,以 21 世纪生命科学临床医学为基础,以提供最卓越的输液医疗精品和 服务为己任,研究发展、生产制造、经营销售国际一流质量、全新治疗概念、最 佳静脉输液产品,为人类后健康而努力奋斗。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:大容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冲洗剂生产;进出口业务(按青外经贸字[2002]58 号批准证书范围经营),开 发、生产新型医用包装材料,销售自产产品;生产:Ⅲ类手术室、急救室、诊断 室设备及器具(6854)、Ⅲ类体外循环及血液处理设备(6845)、Ⅲ类植入材料及 人工器官(6846)、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)(药品生产许 可证 有效期至:2015-12-31 医疗器械生产许可证 有效期至:2014-06-14)(以上 范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司。 发起人为:华仁世纪集团有限公司、暨南大学、北京大学第一医院、青岛中 信联合物业有限责任公司、中国药科大学、自然人梁付成、自然人孙怡。 截至 2001 年 5 月 31 日,上述发起人出资已到位。 华仁药业章程 第十九条 公司股份总数为 21836.35 万股,公司的股本结构为:普通股 21836.35 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 华仁药业章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司不得修改前述规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监 会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第 一款的规定外,还应自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不 超过其持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司 股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 华仁药业章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 华仁药业章程 分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 华仁药业章程 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、 审计信息部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东 侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还所侵 占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 华仁药业章程 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名, 协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应 当对上述事项回避表决。 (四)公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其 他高级管理人员,董事会可予以解聘。 (五)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相 关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股 份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (六)若控股股东无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准公司年度报告; (四) 审议批准董事会的报告; 华仁药业章程 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改本章程及其附件; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 华仁药业章程 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市或公司选定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 华仁药业章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 华仁药业章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大 会通知前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 华仁药业章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日(不 包括会议当日)前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 华仁药业章程 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司还应当在延期通知中公布延期后的会议召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 华仁药业章程 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 华仁药业章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 华仁药业章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程及其附件的修改; 华仁药业章程 (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算; (五) 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联股东的回避和表决程序为: (一) 召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《创业板上市 规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面 形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 华仁药业章程 (三) 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主 管部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 (五) 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相 应民事责任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会在审议《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所列举的重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会及证 券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐,监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核 后,与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核,经证券监管部 门审核无异议后,提交股东大会选举; (三) 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东提名推荐,监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行 华仁药业章程 资格审核后,与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举; (四) 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事、高 级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在本章程所规定不得担任公司董事监事的情形。 股东大会就选举两名及以上监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制,就选举两名及以上董事进行表决时,应当实行 累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下: (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目, 具体投票权的计算方法如下: 1、 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当 选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 2、 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应 当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 3、 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出 的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 总数则该选票无效。 (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权总数则该选票有效。 (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 华仁药业章程 得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。 (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选者;如按前款规定中选的候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导 致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时,则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的 2 个月以内召开。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 华仁药业章程 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在本次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 华仁药业章程 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不 得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不超过 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 华仁药业章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 在职责范围内行使权利,不得越权; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 华仁药业章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 华仁药业章程 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。 其中,审计委员会、薪酬与考核委员会的成员不得少于三名,委员会成员中 应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人应 当是会计专业人士。 (一) 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出意见和建议 (二) 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 (三) 审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。 (四) 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准,进行考核并提出建议等。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 华仁药业章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: 华仁药业章程 (一) 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项; (二) 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易: 1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不足 50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能 同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币”条件的; 3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币,但不能同时满足“交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元人民币”条件的; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项: 1、 购买或出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 华仁药业章程 5、 租入或租出资产; 6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或受赠资产; 8、 债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、 签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (三) 审议批准达到下列标准之一的关联交易: 1、 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金 额在 30 万元以上,但不能同时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易; 2、 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额 在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不能同 时满足“交易金额在 1000 万元以上,且占公