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振芯科技：公司章程(2024年12月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-12-30 |
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| 振芯科技：公司章程(2024年03月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2024-03-26 |
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| 振芯科技：公司章程(2023年12月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-12-13 |
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| 振芯科技：公司章程(2023年02月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-02-24 |
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| 振芯科技：公司章程（2022年04月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-19 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2022 年 04 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ........................................................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ........................................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................... 6
第一节 股东 ................................................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................................. 20
第五章 董事会 ............................................................................................................................................................. 24
第一节 董事 ................................................................................................................................................................. 24
第二节 董事会 ............................................................................................................................................................. 28
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................................. 32
第七章 监事会 ............................................................................................................................................................. 34
第一节 监事 ................................................................................................................................................................. 34
第二节 监事会 ............................................................................................................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................................. 36
第二节 内部审计 ......................................................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................................... 40
第一节 通知 ................................................................................................................................................................. 40
第二节 公告 ................................................................................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................................. 41
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................................................................................................................. 44
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等
法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：ChengduCORPROTechnologyCo,.Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 56,006.60 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展
自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供
优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有
关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、
微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子
应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设
计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，技
术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
（一）接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民币
壹元。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 56,006.60 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
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成都振芯科技股份有限公司章程
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会决议同意。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细
则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反
《证券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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成都振芯科技股份有限公司章程
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控
制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
（一）公司的控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程相关规定，接受深圳证券交易
所的监管。
（二）公司的控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求
公司违法违规提供担保。
（三）公司的控股股东、实际控制人不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
（四）公司的控股股东、实际控制人不利用未公开重大信息谋取利益，不以任何方式
泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
（五）公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，不得影
响上市公司的人员、财务、业务、机构独立和资产完整，各自独立核算、独立承担责任和
风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公
司的独立性。
（六）公司的控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺，不得擅自变更或者解除。
（七）公司的控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深
圳证券交易所的相关问询。
（八）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董
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成都振芯科技股份有限公司章程
事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。
（九）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
（十）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
（十一）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免对公司构成重大不利影响的
同业竞争同业竞争。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所认
为应当履行的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
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成都振芯科技股份有限公司章程
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份的事项；
（二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第三十九条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
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成都振芯科技股份有限公司章程
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本条前款规定。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包
括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同
等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资
比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否
已要求上述其他股东提供相应担保。
第四十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第三十九条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第三十九条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
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计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准）超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。并经
三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、单方面获得利益的行为除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关
业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东
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大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第三十九条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授
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权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会
审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提
案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提
出临时提案情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关
补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意
见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十七条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十八条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式。
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第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披
露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做
出解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会
或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七十六条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）修改公司分红政策；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重
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大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股
份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当
按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应
当在股东大会决议公告中披露前述情况。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东
行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监
事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股
东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关
联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股
东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关
联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监
督。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
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第八十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等
特殊情况除外。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举
应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工
监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）
的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比
例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东大会不会对提案进行搁
置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
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当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十八条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织
点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议及法律意见应当在股东大会结束当日公告，公告中应当
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，严格区分公
务支出和个人指出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
（二）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（七）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任
何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，因故不
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能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（四）公平对待所有股东；
（五）对公司定期报告签署书面确认意见；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（八）及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决
议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠
正，董事会、监事会不与纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问
询并按照深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见
谈话，并按照深圳证券交易所要求按是参加其组织的相关培训和会议；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○○条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事在任职期间出现第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生
之日内一个月内离职。
第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
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成都振芯科技股份有限公司章程
行职责，但相关董事出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满及证券交易所规定的其他情形的除外。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
届满情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、
证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事应当在该事实发
生之日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证
券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
第一○二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续。
离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密称为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
本条第二款规定同样适用于离职监事和高级管理人员。
第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相
关事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
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向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一○六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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（十六）对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计
专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一○八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一○九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一一○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的
应由股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近
一期经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的
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50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东大会审议；公司为关联
人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;
（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的
控股子公司，免于适用前述规定。
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东大会审议的事项应
报股东大会批准。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第一一一条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一一二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一一三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一一四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一一五条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一一六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一一七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一一八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一一九条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一二○条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
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成都振芯科技股份有限公司章程
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议董事会应当对会议所议事项的
决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第一二一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一二二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一二三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时
适用于高级管理人员。
第一二四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一二五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一二六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
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成都振芯科技股份有限公司章程
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一二七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一二八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理及
其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的
情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满情形的，高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关
高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经证券交易所同意，相关高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。
在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第一二九条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及股东资料管理，办理信息披露等事宜。公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责管
理。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
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成都振芯科技股份有限公司章程
正常履职行为。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三○条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一三一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一三二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时
适用于监事。
第一三三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一三四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但相
关监事出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券
交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及证券交易
所规定的其他情形的除外。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一三五条 监事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满情形的，监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出
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现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关监
事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证
券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
第一三六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一三七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一三八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一三九条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四○条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一四一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一四二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
第一四三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一四四条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和记录人员在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一四五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）召开会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一四六条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一四七条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
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的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一四八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一四九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一五一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
37
成都振芯科技股份有限公司章程
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
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成都振芯科技股份有限公司章程
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一五二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
39
成都振芯科技股份有限公司章程
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一五三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一五四条 公司审计委员会监督和评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一五五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一五六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一五七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一五八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一五九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事
务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一六○条 通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式发出；
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（三）公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一六一条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一六二条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯
方式送达。
第一六三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达
人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一六四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一六五条 公司指定深圳证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体和公
司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一六六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一六七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规
定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一六八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一六九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
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成都振芯科技股份有限公司章程
通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。
第一七○条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一七一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第一七二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一七三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一七四条 有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一七五条 因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一七六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一七七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合证
监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一七八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一七九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一八○条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一八一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一八二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十一章 修改章程
第一八三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一八四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一八五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一八六条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一八七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一八八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一八九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一九○条 本章程由公司董事会负责解释。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一九一条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程
的附件。
第一九二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2022 年 4 月 15 日
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公告日期:2021-10-13 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2021 年 10 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则....................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 2
第三章 股份....................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 4
第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 6
第一节 股东................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ...............................................................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................14
第五节 股东大会的召开 ...............................................................................................................16
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................18
第五章 董事会 ..................................................................................................................................22
第一节 董事..................................................................................................................................22
第二节 董事会 ..............................................................................................................................25
第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................30
第七章 监事会 ..................................................................................................................................31
第一节 监事..................................................................................................................................31
第二节 监事会 ..............................................................................................................................32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................................................................................33
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................33
第二节 内部审计 ..........................................................................................................................37
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................37
第九章 通知和公告...........................................................................................................................37
第一节 通知..................................................................................................................................37
第二节 公告..................................................................................................................................38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................................................38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................38
第二节 解散和清算.......................................................................................................................39
第十一章 修改章程...........................................................................................................................41
第十二章 附则 ..................................................................................................................................41
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 56,006.60 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
2
成都振芯科技股份有限公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 56,006.60 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
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中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
决议同意。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细
则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
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第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反
《证券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制
权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
(一) 公司的控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程相关规定，接受深圳证券交易
所的监管。
(二) 公司的控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求
公司违法违规提供担保。
(三) 公司的控股股东、实际控制人不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
(四) 公司的控股股东、实际控制人不利用未公开重大信息谋取利益，不以任何方式
泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
(五) 公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，不得影
响上市公司的人员、财务、业务、机构独立和资产完整，各自独立核算、独立承担责任和
风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公
司的独立性。
(六) 公司的控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺，不得擅自变更或者解除。
(七) 公司的控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深
圳证券交易所的相关问询。
(八) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董
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事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。
(九) 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
(十) 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
(十一) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应开展对公司构成重大不利影响
的同业竞争。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免对公司构成重大不利影响的同
业竞争同业竞争。
(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所认为
应当履行的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的财务资助事项；
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
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(十四) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十六) 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划；
(十九) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(二十) 审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项；
(二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第三十九条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委 托贷
款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前
两款规定。
第四十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照第三十九条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第三十九条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。并经
三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、单方面获得利益的行为除外）金
额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关业
务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大
会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第三十九条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
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务的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十七条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十八条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议召集人；
(二) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
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第六十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十六条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行
使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事
也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联
股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东
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的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关
联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监
督。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第八十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举
应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监
事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的
简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次
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股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东大会不会对提案进行搁
置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十八条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议及法律意见应当在股东大会结束当日公告，公告中应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
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比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，严格区分公
务支出和个人指出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
(二) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(七) 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营与公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任
何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
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(三) 原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(四) 公平对待所有股东；
(五) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(六) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(七) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(八) 及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决
议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠
正，董事会、监事会不与纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告；
(九) 严格履行作出的各项承诺；
(十) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(十一) 积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询
并按照深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈
话，并按照深圳证券交易所要求按是参加其组织的相关培训和会议；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事在任职期间出现第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生
之日内一个月内离职。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
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职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续。
离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密称为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
本条第二款规定同样适用于离职监事和高级管理人员。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
相关事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计
专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决
议，提高工作效率。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的
应由股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近
一期经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东大会审议；公司为关联人
提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;
（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的
控股子公司，免于适用前述规定。
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成都振芯科技股份有限公司章程
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东大会审议的事项应
报股东大会批准。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第一百一十一条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时
会议。
第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5
日通知应当到会人员。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
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成都振芯科技股份有限公司章程
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议董事会应当对会议所议事项的
决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第一百二十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百二十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
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办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任高级管理人员情形的，相关
高级管理人员应当在该事实发生之日内一个月内离职。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责
管理。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时
适用于监事。
第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效之前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任监事情形的，相关监事应当在该事
实发生之日内一个月内离职。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
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会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十四条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和记录人员在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十七条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
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构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
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计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
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公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
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公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百五十三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百五十四条 公司审计委员会监督和评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
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(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十一条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十二条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百六十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十五条 公司指定深圳证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体和
公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会
规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。
第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百七十四条 有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
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请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十六条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
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成都振芯科技股份有限公司章程
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十一条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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公告日期:2020-10-31 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2020 年 10 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则....................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 2
第三章 股份....................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 4
第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 6
第一节 股东................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ...............................................................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................14
第五节 股东大会的召开 ...............................................................................................................16
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................18
第五章 董事会 ..................................................................................................................................22
第一节 董事..................................................................................................................................22
第二节 董事会 ..............................................................................................................................25
第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................30
第七章 监事会 ..................................................................................................................................31
第一节 监事..................................................................................................................................31
第二节 监事会 ..............................................................................................................................32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................................................................................33
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................33
第二节 内部审计 ..........................................................................................................................37
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................37
第九章 通知和公告...........................................................................................................................37
第一节 通知..................................................................................................................................37
第二节 公告..................................................................................................................................38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................................................38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................38
第二节 解散和清算.......................................................................................................................39
第十一章 修改章程...........................................................................................................................41
第十二章 附则 ..................................................................................................................................41
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55734.00 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55734.00 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
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成都振芯科技股份有限公司章程
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
决议同意。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细
则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反
《证券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制
权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
(一) 公司的控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程相关规定，接受深圳证券交易
所的监管。
(二) 公司的控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求
公司违法违规提供担保。
(三) 公司的控股股东、实际控制人不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
(四) 公司的控股股东、实际控制人不利用未公开重大信息谋取利益，不以任何方式
泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
(五) 公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，不得影
响上市公司的人员、财务、业务、机构独立和资产完整，各自独立核算、独立承担责任和
风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公
司的独立性。
(六) 公司的控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺，不得擅自变更或者解除。
(七) 公司的控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深
圳证券交易所的相关问询。
(八) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董
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成都振芯科技股份有限公司章程
事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金 和资产。
(九) 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
(十) 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
(十一) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应开展对公司构成重大不利影响
的同业竞争。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免对公司构成重大不利影响的同
业竞争同业竞争。
(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所认为
应当履行的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的财务资助事项；
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(十四) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十六) 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划；
(十九) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(二十) 审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项；
(二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第三十九条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易。
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成都振芯科技股份有限公司章程
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委 托贷
款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项
目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前
两款规定。
第四十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照第三十九条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第三十九条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。并经
三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、单方面获得利益的行为除外）金
额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关
业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东
大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第三十九条的规定提交股东大会审 议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
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务的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十七条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十八条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议召集人；
(二) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
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第六十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十六条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行
使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监
事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股
东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关
联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股
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东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关
联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监
督。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第八十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举
应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监
事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的
简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次
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股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东大会不会对提案进行搁
置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十八条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议及法律意见应当在股东大会结束当日公告，公告中应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
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比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，严格区分公
务支出和个人指出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
(二) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(七) 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营与公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任
何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
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(三) 原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(四) 公平对待所有股东；
(五) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(六) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(七) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(八) 及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决
议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠
正，董事会、监事会不与纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告；
(九) 严格履行作出的各项承诺；
(十) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(十一) 积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询
并按照深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈
话，并按照深圳证券交易所要求按是参加其组织的相关培训和会议；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事在任职期间出现第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生
之日内一个月内离职。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
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职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续。
离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密称为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
本条第二款规定同样适用于离职监事和高级管理人员。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
相关事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计
专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决
议，提高工作效率。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的应由股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近
一期经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东大会审议；公司为关
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;
（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的
控股子公司，免于适用前述规定。
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成都振芯科技股份有限公司章程
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东大会审议的事项
应报股东大会批准。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第一百一十一条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时
会议。
第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5
日通知应当到会人员。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
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必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议董事会应当对会议所议事项的
决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第一百二十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百二十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
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办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任高级管理人员情形的，
相关高级管理人员应当在该事实发生之日内一个月内离职。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责
管理。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时
适用于监事。
第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效之前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任监事情形的，相关监事应当在该事
实发生之日内一个月内离职。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
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会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十四条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和记录人员在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十七条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
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成都振芯科技股份有限公司章程
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
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计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
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公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
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公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百五十三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百五十四条 公司审计委员会监督和评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
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(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十一条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十二条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百六十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十五条 公司指定深圳证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体
和公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会
规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
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成都振芯科技股份有限公司章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。
第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百七十四条 有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
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成都振芯科技股份有限公司章程
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十六条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
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成都振芯科技股份有限公司章程
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十一条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2020 年 10 月 29 日
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公告日期:2019-08-27 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2019 年 8 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 15
第五章 董事会 .......................................................... 19
第一节 董事 .......................................................... 19
第二节 董事会 ........................................................ 21
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 25
第七章 监事会 .......................................................... 27
第一节 监事 .......................................................... 27
第二节 监事会 ........................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 29
第一节 财务会计制度 .................................................. 29
第二节 内部审计 ...................................................... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 32
第九章 通知和公告 ...................................................... 33
第一节 通知 .......................................................... 33
第二节 公告 .......................................................... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34
第二节 解散和清算 .................................................... 35
第十一章 修改章程 ........................................................ 36
第十二章 附则 ............................................................ 37
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55834.50 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
2
成都振芯科技股份有限公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55834.50 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
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成都振芯科技股份有限公司章程
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
决议同意。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细
则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 控股股东、实际控制人的特殊义务：
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成都振芯科技股份有限公司章程
(一) 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
(二) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董
事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。
(三) 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
(四) 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
(五) 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(六) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业
务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
(七) 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
(八) 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的
独立性。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
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分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
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时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
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以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议召集人；
(二) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
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(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
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会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
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第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
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联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举
应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监
事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的
简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
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(五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
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人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关
事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
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第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
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第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
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涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
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必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
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公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监
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会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理
（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
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名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
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成都振芯科技股份有限公司章程
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
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会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定中国证监会创业板指定信息披露媒体和公司网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2019 年 8 月 23 日
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公告日期:2019-06-17 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2019 年 6 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 15
第五章 董事会 .......................................................... 19
第一节 董事 .......................................................... 19
第二节 董事会 ........................................................ 21
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 25
第七章 监事会 .......................................................... 27
第一节 监事 .......................................................... 27
第二节 监事会 ........................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 29
第一节 财务会计制度 .................................................. 29
第二节 内部审计 ...................................................... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 32
第九章 通知和公告 ...................................................... 33
第一节 通知 .......................................................... 33
第二节 公告 .......................................................... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34
第二节 解散和清算 .................................................... 35
第十一章 修改章程 ........................................................ 36
第十二章 附则 ............................................................ 37
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55935 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
2
成都振芯科技股份有限公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55935 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
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成都振芯科技股份有限公司章程
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
决议同意。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施
细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 控股股东、实际控制人的特殊义务：
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成都振芯科技股份有限公司章程
(一) 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
(二) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董
事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。
(三) 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
(四) 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
(五) 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(六) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业
务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
(七) 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
(八) 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的
独立性。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
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分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
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时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
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以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议召集人；
(二) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
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(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
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会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
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第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
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联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举
应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工
监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）
的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
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(五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
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人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关
事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
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第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交
易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述
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事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另
有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
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必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
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公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监
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会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理
（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
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名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
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成都振芯科技股份有限公司章程
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审
议批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
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成都振芯科技股份有限公司章程
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
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成都振芯科技股份有限公司章程
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定中国证监会创业板指定信息披露媒体和公司网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
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公告日期:2019-03-26 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2019 年 3 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 3
第一节 股份发行 ....................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9
第三节 股东大会的召集 ................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16
第五章 董事会 .......................................................... 19
第一节 董事 .......................................................... 19
第二节 董事会 ........................................................ 22
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 27
第七章 监事会 .......................................................... 28
第一节 监事 .......................................................... 28
第二节 监事会 ........................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 30
第一节 财务会计制度 .................................................. 30
第二节 内部审计 ...................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 34
第九章 通知和公告 ...................................................... 34
第一节 通知 .......................................................... 34
第二节 公告 .......................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 35
第二节 解散和清算 .................................................... 36
第十一章 修改章程 ........................................................ 37
第十二章 附则 ............................................................ 38
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55935 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如
确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济
补偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除
劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或
赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55935 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于本章程第二十二条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
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成都振芯科技股份有限公司章程
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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成都振芯科技股份有限公司章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 控股股东、实际控制人的特殊义务：
(一) 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
(二) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董
事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。
(三) 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
(四) 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
(五) 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(六) 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业
务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
(七) 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
(八) 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的
独立性。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
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(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出
关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本
情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的
关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出
充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者
提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人 2
日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
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第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
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权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
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特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
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影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举
应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监
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事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的
简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
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第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
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刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任
董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须至
少有一名公司职工代表担任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通
过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事
人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；继任董事会任期届满前，每年
股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之一。被改选
的董事有权要求公司参照本章程第十条第三款的规定支付补偿金。
为保证公司在被恶意收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方
及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动
人提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出
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成都振芯科技股份有限公司章程
席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供
任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
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能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关
事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
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董事长一至二名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，
最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：
(一)对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资
料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审
议确认；
(二)从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其
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成都振芯科技股份有限公司章程
他收购者，以阻止恶意收购行为；
(三)根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降
低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
(四)根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收
购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；
(五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
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成都振芯科技股份有限公司章程
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百零七条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十一条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5
日通知应当到会人员。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百二十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事、监事除外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十四条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
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成都振芯科技股份有限公司章程
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理
（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十七条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十二条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十三条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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成都振芯科技股份有限公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
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成都振芯科技股份有限公司章程
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
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成都振芯科技股份有限公司章程
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
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成都振芯科技股份有限公司章程
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十六条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十七条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十八条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
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成都振芯科技股份有限公司章程
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十一条 公司指定中国证监会创业板指定信息披露媒体和公司网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百七十条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
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成都振芯科技股份有限公司章程
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
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成都振芯科技股份有限公司章程
修改本章程。
第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十二条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，
在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公
司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于公司章程所述恶
意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议
做出的认定为判断一项收购是否构成公司章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部
门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则公司章程下定义的恶意收购的范围按证券监管
部门规定调整。公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东
整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第一百八十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十五条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百八十七条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2019 年 3 月 22 日
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公告日期:2018-09-11 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2018 年 9 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董事 .......................................................... 18
第二节 董事会 ........................................................ 20
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 24
第七章 监事会 .......................................................... 25
第一节 监事 .......................................................... 25
第二节 监事会 ........................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 27
第一节 财务会计制度 .................................................. 27
第二节 内部审计 ...................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31
第九章 通知和公告 ...................................................... 31
第一节 通知 .......................................................... 31
第二节 公告 .......................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 32
第二节 解散和清算 .................................................... 33
第十一章 修改章程 ........................................................ 34
第十二章 附则 ............................................................ 35
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55935 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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成都振芯科技股份有限公司章程
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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成都振芯科技股份有限公司章程
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55935 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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成都振芯科技股份有限公司章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
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成都振芯科技股份有限公司章程
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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成都振芯科技股份有限公司章程
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
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确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
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会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
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的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
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入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
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度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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成都振芯科技股份有限公司章程
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
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入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
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会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
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意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
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决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定中国证监会创业板指定信息披露媒体和公司网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
35
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公告日期:2016-03-22 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2016 年 3 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董事 .......................................................... 18
第二节 董事会 ........................................................ 20
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 24
第七章 监事会 .......................................................... 25
第一节 监事 .......................................................... 25
第二节 监事会 ........................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 27
第一节 财务会计制度 .................................................. 27
第二节 内部审计 ...................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31
第九章 通知和公告 ...................................................... 31
第一节 通知 .......................................................... 31
第二节 公告 .......................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 32
第二节 解散和清算 .................................................... 33
第十一章 修改章程 ........................................................ 34
第十二章 附则 ............................................................ 35
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55600 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
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第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55600 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
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(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
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权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
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确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
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会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定中国证监会创业板指定信息披露媒体和公司网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2016 年 3 月 18 日 |
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| 振芯科技：公司章程（2015年12月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-12-08 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2015 年 12 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董事 .......................................................... 18
第二节 董事会 ........................................................ 20
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 24
第七章 监事会 .......................................................... 25
第一节 监事 .......................................................... 25
第二节 监事会 ........................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 27
第一节 财务会计制度 .................................................. 27
第二节 内部审计 ...................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31
第九章 通知和公告 ...................................................... 31
第一节 通知 .......................................................... 31
第二节 公告 .......................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 32
第二节 解散和清算 .................................................... 33
第十一章 修改章程 ........................................................ 34
第十二章 附则 ............................................................ 35
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55600 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，
技术进出口；电子与智能化工程设计、施工。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
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年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55600 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
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确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
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会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站(http://www.corpro.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2015 年 12 月 8 日
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公告日期:2015-10-23 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2015 年 10 月
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董事 .......................................................... 18
第二节 董事会 ........................................................ 20
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 24
第七章 监事会 .......................................................... 25
第一节 监事 .......................................................... 25
第二节 监事会 ........................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 27
第一节 财务会计制度 .................................................. 27
第二节 内部审计 ...................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31
第九章 通知和公告 ...................................................... 31
第一节 通知 .......................................................... 31
第二节 公告 .......................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 32
第二节 解散和清算 .................................................... 33
第十一章 修改章程 ........................................................ 34
第十二章 附则 ............................................................ 35
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 55600 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，
技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
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年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 55600 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
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确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
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会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2015 年 10 月 21 日
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公告日期:2014-08-20 |
成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
2014 年 8 月 18 日
成都振芯科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股份 ............................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 4
第三节 股份转让 ....................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................... 6
第一节 股东 ........................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董事 .......................................................... 18
第二节 董事会 ........................................................ 20
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 24
第七章 监事会 .......................................................... 25
第一节 监事 .......................................................... 25
第二节 监事会 ........................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 27
第一节 财务会计制度 .................................................. 27
第二节 内部审计 ...................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31
第九章 通知和公告 ...................................................... 31
第一节 通知 .......................................................... 31
第二节 公告 .......................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 32
第二节 解散和清算 .................................................... 33
第十一章 修改章程 ........................................................ 34
第十二章 附则 ............................................................ 35
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩
展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提
供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司
有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关
电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，
技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
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年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出
解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或
者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
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确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特
殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
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会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表
决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副
董事长一至二名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，
提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通
讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章
程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司
2014 年 8 月 18 日
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公告日期:2014-04-02 |
成都振芯科技股份有限公司
章 程
成都振芯科技股份有限公司
2014 年 4 月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................2
第三章 股份 ............................................................................................................................2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 14
第五章 董事会 ......................................................................................................................18
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18
第二节 董事会 ................................................................................................................................... 20
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................24
第七章 监事会 ......................................................................................................................25
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 25
第二节 监事会 ................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................27
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 27
第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 31
第九章 通知和公告 ..............................................................................................................31
第一节 通知 ....................................................................................................................................... 31
第二节 公告 ....................................................................................................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 32
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................34
第十二章 附则 ..........................................................................................................................35
成都振芯科技股份有限公司 公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政
法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Gotecom Electronic Technology Company Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
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级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展自
己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优
质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关
方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、
微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子
应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设
计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，技
术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010 年
7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证
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券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件的，
公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申
请。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
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有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
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(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
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予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
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(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做
出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
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东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事
项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等
特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
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可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提
出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织
点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
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第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
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(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决
议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
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审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
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期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
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会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
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式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之
一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审
议批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
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完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
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款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
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以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他
通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
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分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本
章程的附件。
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第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废
止。
成都振芯科技股份有限公司
2014 年 4 月 2 日
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| 成都国腾电子技术股份有限公司公司章程（2014年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-03-22 |
成都国腾电子技术股份有限公司
章 程
成都国腾电子技术股份有限公司
2014 年 3 月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................2
第三章 股份 ............................................................................................................................2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 14
第五章 董事会 ......................................................................................................................18
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18
第二节 董事会 ................................................................................................................................... 20
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................24
第七章 监事会 ......................................................................................................................25
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 25
第二节 监事会 ................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................27
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 27
第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 31
第九章 通知和公告 ..............................................................................................................31
第一节 通知 ....................................................................................................................................... 31
第二节 公告 ....................................................................................................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 32
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................34
第十二章 附则 ..........................................................................................................................35
成都国腾电子技术股份有限公司 公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、
行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司
英文名称：Chengdu Gotecom Electronic Technology Company Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
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级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展自
己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优
质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关
方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、
微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子
应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设
计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，技
术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010 年
7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证
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券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件的，
公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申
请。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
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有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
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(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
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予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
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(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做
出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
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东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事
项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等
特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
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可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提
出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织
点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
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第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
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(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决
议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
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审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
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期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
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会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资
计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方
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式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之
一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审
议批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
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完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
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款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
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以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他
通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
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分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本
章程的附件。
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第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废
止。
成都国腾电子技术股份有限公司
2014 年 3 月 20 日
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公告日期:2013-03-20 |
成都国腾电子技术股份有限公司
章 程
成都国腾电子技术股份有限公司
2013 年 3 月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................2
第三章 股份 ............................................................................................................................2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 14
第五章 董事会 ......................................................................................................................18
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18
第二节 董事会 ................................................................................................................................... 20
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................24
第七章 监事会 ......................................................................................................................25
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 25
第二节 监事会 ................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................27
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 27
第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 30
第九章 通知和公告 ..............................................................................................................31
第一节 通知 ....................................................................................................................................... 31
第二节 公告 ....................................................................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 32
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 32
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................34
第十二章 附则 ..........................................................................................................................34
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公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、
行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司
英文名称：Chengdu Gotecom Electronic Technology Company Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
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级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展自
己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优
质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关
方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电
路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相
关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成
服务、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询；数据处理和
存储服务、其他计算机制造；货物进出口，技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010 年
7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证
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券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件的，
公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申
请。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
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有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
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(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
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予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
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(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做
出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
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法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等
特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
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比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提
出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织
点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
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不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决
议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
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前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
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在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
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(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现
金分红为主。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：（1）如无
重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%。（2）公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分
配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利
润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事
（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
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配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论。在审议修改公司利润
分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以
上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应
以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当
就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股
东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
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大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他
通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
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税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
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例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本
章程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废
止。
成都国腾电子技术股份有限公司
2013 年 3 月 18 日
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公告日期:2012-11-30 |
成都国腾电子技术股份有限公司
章 程
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 11 月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................2
第三章 股份 ............................................................................................................................2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 14
第五章 董事会 ......................................................................................................................18
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18
第二节 董事会 ................................................................................................................................... 20
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................24
第七章 监事会 ......................................................................................................................25
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 25
第二节 监事会 ................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................27
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 27
第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 30
第九章 通知和公告 ..............................................................................................................31
第一节 通知 ....................................................................................................................................... 31
第二节 公告 ....................................................................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 32
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................34
第十二章 附则 ..........................................................................................................................35
成都国腾电子技术股份有限公司 公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、
行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司
英文名称：Chengdu Goldtel Electronic Technology Company Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
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级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展自
己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优
质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关
方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、
微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产
品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信
息咨询；货物进出口，技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
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份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010 年
7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证
券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
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公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件的，
公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申
请。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日
起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市
后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本
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章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
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(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三
分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会
议的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东
大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
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需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做
出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
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会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
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第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程
序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况做出说明。
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股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民
法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等
特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)
时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也
可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
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(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中
比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、
监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提
出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织
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点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑
或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决
议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项
涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条
规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
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一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日通
知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监
管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
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低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
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(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
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第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现
金分红为主。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：（1）如无
重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%。（2）公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分
配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利
润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事
（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
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生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论。在审议修改公司利润
分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以
上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应
以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当
就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股
东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
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审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他
通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
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站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本
章程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废
止。
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 11 月 29 日
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公告日期:2012-08-02 |
成都国腾电子技术股份有限公司
章 程
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 8 月
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................. 2
第三章 股份 ..................................................................................................... 3
第一节 股份发行........................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 4
第三节 股份转让........................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会................................................................................. 6
第一节 股东 ............................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 12
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 16
第五章 董事会 ............................................................................................... 20
第一节 董事 ............................................................................................................. 20
第二节 董事会 ......................................................................................................... 22
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................... 26
第七章 监事会 ............................................................................................... 28
第一节 监事 ............................................................................................................. 28
第二节 监事会 ......................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 30
第一节 财务会计制度.............................................................................................. 30
第二节 内部审计...................................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 34
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 34
第一节 通知 ............................................................................................................. 34
第二节 公告 ............................................................................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 35
第二节 解散和清算.................................................................................................. 36
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 38
第十二章 附则 ................................................................................................... 38
成都国腾电子技术股份有限公司 公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立
的方式设 立 。 公司 在 成都市工 商行 政管理 局注册登 记， 取得 注 册号 为
510109000020104 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司
英文名称：Chengdu Goldtel Electronic Technology Company
Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会
通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董
事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围
内逐步扩展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合
与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取
公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到
最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销
售集成电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设
备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和
相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询；货物进出口，技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式
进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并
经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项
目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等
要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
认缴股份数额
序号 股东名称（姓名） 股份比例 出资方式
（万股）
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
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认缴股份数额
序号 股东名称（姓名） 股份比例 出资方式
（万股）
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公
司于 2010 年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于
2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转
让系统条件的，公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份
转让系统进行股份转让的申请。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章
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和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有
的本公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内
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申报离职的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报
离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
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(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保
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事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便
于股东参加会议的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大
会，公司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许
的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意
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或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并
公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股
东；临时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通
知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监
事除外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人
单位印章。
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如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注
明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权
原则等，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，
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由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议应当做出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要
措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
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取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由
出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应
否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情
形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第
三十二条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司
债务的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同，公司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
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股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独
立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立
董事)、监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当
向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，
等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监
事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事
在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，
决定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提
案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不
能做出决议除外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更
被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监
票。
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对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束
的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决
情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所
投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年
的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当
在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公
司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
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第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定
为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关
董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履
行职责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备
独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
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董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行
股东大会决议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）
进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应
提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，
应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交
股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和
对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政
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法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从
其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定
外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审
批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议
召开前 5 日通知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事
会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，
可向证券监管部门申请豁免信息披露。
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第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包
括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘
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任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责
管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
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的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及
被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日
起，立即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连
任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定
为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关
监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
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第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
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利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，但以现金分红为主。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的
利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、
盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。2）
公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到
以下情形之一：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
公司主营业务。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政
策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进
行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司
利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别
经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半
数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股
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东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现
行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，
可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董
事、外部监事（如有）充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立
董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会
的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决
时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报
计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公
司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股
子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
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第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30
日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
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第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传
真或者其他通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议
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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，请求人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
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立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款
规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
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止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中
文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则可作为本章程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司
章程同时废止。
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 8 月 1 日
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|---|
公告日期:2012-03-28 |
成都国腾电子技术股份有限公司
章 程
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 3 月
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................. 2
第三章 股份 ..................................................................................................... 2
第一节 股份发行........................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 4
第三节 股份转让........................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会................................................................................. 6
第一节 股东 ............................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 11
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 15
第五章 董事会 ............................................................................................... 19
第一节 董事 ............................................................................................................. 19
第二节 董事会 ......................................................................................................... 22
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................... 25
第七章 监事会 ............................................................................................... 27
第一节 监事 ............................................................................................................. 27
第二节 监事会 ......................................................................................................... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 29
第一节 财务会计制度.............................................................................................. 29
第二节 内部审计...................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 31
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 31
第一节 通知 ............................................................................................................. 31
第二节 公告 ............................................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 32
第二节 解散和清算.................................................................................................. 33
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 34
第十二章 附则 ................................................................................................... 35
成都国腾电子技术股份有限公司 公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方
式设立。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104
的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司
英文名称：Chengdu Goldtel Electronic Technology Company Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排
办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐
步扩展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利
用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价
值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集
成电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件
和相关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、
技术转让、技术培训及信息咨询；货物进出口，技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登
记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法
经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求
顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
认缴股份数额
序号 股东名称（姓名） 股份比例 出资方式
（万股）
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
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认缴股份数额
序号 股东名称（姓名） 股份比例 出资方式
（万股）
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于
2010 年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8
月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系
统条件的，公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统
进行股份转让的申请。
第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
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购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本
公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职
的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离
职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
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份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
(一) 董事人数不足六人时；
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(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股
东参加会议的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，
公司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召
开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；
临时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除
外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
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东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出
示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权
内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当做出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的
规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
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股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务
的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，
公司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董
事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、
监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候
选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董
事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决
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定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超
过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁
置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除
外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视
为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负
有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其
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就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘
密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
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(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证
券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职
责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立
董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事提出质疑或者罢免提议。
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第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东
大会决议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
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应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进
行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股
东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会
审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公
司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
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性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，
低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开
前 5 日通知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可
向证券监管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括
但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或
者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）
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项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理
人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即
停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
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董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证
券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
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席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
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(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润
分配，应当遵循以下规定：
(一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；
(二) 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的
未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(三) 公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
(四) 公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立
意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中
未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖
章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有
权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求
人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
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书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定
清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程
为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可
作为本章程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程
同时废止。
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 3 月 26 日
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公告日期:2012-03-03 |
成都国腾电子技术股份有限公司
章 程
成都国腾电子技术股份有限公司
2012 年 3 月
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................. 2
第三章 股份 ..................................................................................................... 2
第一节 股份发行........................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 4
第三节 股份转让........................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会................................................................................. 6
第一节 股东 ............................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 11
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 15
第五章 董事会 ............................................................................................... 19
第一节 董事 ............................................................................................................. 19
第二节 董事会 ......................................................................................................... 22
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................... 25
第七章 监事会 ............................................................................................... 27
第一节 监事 ............................................................................................................. 27
第二节 监事会 ......................................................................................................... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 29
第一节 财务会计制度.............................................................................................. 29
第二节 内部审计...................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 31
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 31
第一节 通知 ............................................................................................................. 31
第二节 公告 ............................................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 32
第二节 解散和清算.................................................................................................. 33
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 34
第十二章 附则 ................................................................................................... 35
成都国腾电子技术股份有限公司 公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方
式设立。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104
的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司
英文名称：Chengdu Goldtel Electronic Technology Company Limited
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 13900 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排
办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐
步扩展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利
用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价
值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集
成电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件
和相关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、
技术转让、技术培训及信息咨询；货物进出口，技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登
记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法
经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求
顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
认缴股份数额
序号 股东名称（姓名） 股份比例 出资方式
（万股）
1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股
2 徐奕 125 2.81% 同上
3 黄伟 100 2.25% 同上
4 杨洪强 96 2.16% 同上
5 史继军 90 2.03% 同上
6 马旭凌 81 1.82% 同上
7 王冰 81 1.82% 同上
8 王祖明 80 1.80% 同上
9 李纪东 79 1.78% 同上
10 李勤 78 1.76% 同上
11 林静芳 75 1.69% 同上
12 薛泉 72 1.62% 同上
13 陈天辉 65 1.46% 同上
14 李学懿 64 1.44% 同上
15 葛瑞 60 1.35% 同上
16 姚刚 60 1.35% 同上
17 李梅 60 1.35% 同上
18 程红 55 1.24% 同上
19 董汝南 50 1.13% 同上
20 李艳 48 1.08% 同上
21 杨小光 48 1.08% 同上
22 李卫华 48 1.08% 同上
23 朱宝航 45 1.01% 同上
24 梁智 44 0.99% 同上
25 胡彪 30 0.68% 同上
26 杨煜 30 0.68% 同上
27 鄢宏林 21 0.47% 同上
28 周全武 20 0.45% 同上
29 杨国勇 16 0.36% 同上
30 薛建能 15 0.34% 同上
31 杨章 14 0.32% 同上
32 吴伟 10 0.23% 同上
33 曾爽 10 0.23% 同上
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认缴股份数额
序号 股东名称（姓名） 股份比例 出资方式
（万股）
34 赵虹 6 0.14% 同上
35 合计 4440 100.00% 同上
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于
2010 年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8
月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系
统条件的，公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统
进行股份转让的申请。
第十八条 公司股份总数为 13900 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
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购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本
公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职
的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离
职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
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份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
(一) 董事人数不足六人时；
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(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股
东参加会议的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，
公司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召
开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并做出决议。
第五十二条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；
临时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中
应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除
外。
第五十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
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东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出
示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权
内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应当做出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快
恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的
规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
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股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或者超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务
的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，
公司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董
事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、
监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候
选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董
事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决
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定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超
过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁
置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除
外。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视
为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负
有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其
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就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘
密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
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(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证
券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职
责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立
董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事提出质疑或者罢免提议。
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第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东
大会决议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
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应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进
行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股
东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会
审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用
《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，
低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开
前 5 日通知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可
向证券监管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括
但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或
者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）
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项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理
人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中
国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即
停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
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董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的以及被中国证监会确定为证
券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
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席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
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(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润
分配，应当遵循以下规定：
(一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；
(二) 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的
未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(三) 公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
(四) 公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立
意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中
未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或
者其他通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖
章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有
权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求
人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
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书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定
清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程
为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可
作为本章程的附件。
第一百八十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程
同时废止。
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2012 年 3 月 2 日
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公告日期:2010-08-24 |
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公告日期:2010-07-16 |
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