| 关联交易 公告日期:2014-01-25 |
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| 甲公司 | 振芯科技 |
| 乙公司 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 |
| 定价依据 | 三零所所持国星通信310.52万股股权对应评估值为1429.88万元，在重庆联合产权交易所的挂牌价格为1,553.00万元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1.成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国腾电子”）于2014年1月23日与中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三零所”）签订了《产权交易合同》，合同总价款1,553.00万元。
2.三零所是公司控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）以及公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和历年定期报告的披露情况，三零所为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.2014年1月23日，公司第二届董事会第二十二次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（公司全体董事中无关联董事，无需回避表决）审议通过了《关于公司与中国电子科技集团公司第三十研究所签订产权交易合同暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议，经公司董事会批准后生效。
二、涉及关联交易的其他安排
1.本次交易完成后，三零所将不再持有国星通信股权，预计本年度内公司将不再与三零所发生同类关联交易事项。
2.本次公司收购国星通信310.52万股股权的资金来源是超募资金。
七、本次交易目的及对公司的影响
公司致力于打造具有核心技术优势的“元器件-终端-系统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用领域的世界级优秀企业。国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通信股权，一方面有利于公司进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力度，契合公司长远战略发展需要，另一方面有利于促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 1553万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-10 |
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| 甲公司 | 振芯科技 |
| 乙公司 | 成都国腾实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。 |
| 交易简介 | 成都国腾电子技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“国腾电子”)拟与成都国腾实业集团有限公司(以下简称“国腾实业”)签订《四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书》，国腾电子负责实施四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱数字化安防系统建设工程的设备采购、设备安装和系统集成与调试等。合同总价款为9,405,852.39元，工期90日。
成都国腾实业集团有限公司是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 940.585万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-07-23 |
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| 甲公司 | 振芯科技 |
| 乙公司 | 成都国腾实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1. 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国
腾电子”）拟与成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国腾实业”）签订《四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书》，合同总价款为9,405,852.39元。
2. 成都国腾实业集团有限公司是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3. 2013年7月22日，公司第二届董事会第十七次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（公司全体董事中无关联董事，无需回避表决）审议通过了《关于公司与成都国腾实业集团有限公司签订<四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书>暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。公司在连续十二个月内与国腾实业发生的关联交易金额为4,010.34万
元，达到需经股东大会审议的标准，本次关联交易经公司董事会审议通过后，将提交2013年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易目的及对上市公司的影响
1. 本次交易目的
公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高等级的视频/图像处理和应用芯片，利用视频图像实时拼接、增强、去雾、去模糊等关键技术研制了航空、交通、安防等多个行业亟需的图像抓取、识别、智能拼接、传输设备和应用系统，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监
督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验，并获得《安全技术防范产品生产登记批准书》。
虽然公司视频图像处理技术和产品在安防监控行业具有很强的竞争能力，但由于公司尚未取得计算机信息系统集成资质，还不能参与部分需要具备计算机系
统集成资质的视频图像应用类系统集成项目的投标。
国腾实业拥有工信部颁发的计算机系统集成二级资质，并于2013年5月31日成功中标四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目。为了确保按期保质完成项目建设任务，国腾实业拟按照市场价格与公司签订《四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书》。
2. 关联交易的公允性
本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照
公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情
形。
3. 关联交易的持续性
本次交易事项不构成对关联方的依赖，更不会影响公司业务独立性。 同时，公司目前正在向行业主管部门申请办理计算机信息系统集成资质，公司取得了计算机信息系统集成资质后，就能独立参与要求必须具备计算机系统集成资质的视频图像类系统集成项目投标。
4. 对本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易协议价款总额9,405,852.39 元，占公司2012 年年度营业收入的4.65%，对公司2013年及以后年度财务状况和经营成果不够成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 9405850元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-17 |
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| 甲公司 | 振芯科技 |
| 乙公司 | 成都国腾实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1.成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国
腾电子”）于2013年6月14日与成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国腾
实业”）签订了《合同协议书》，合同总价款27,888,515.24元。2. 成都国腾实业集团有限公司是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的
公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高
等级的视频、图像处理和应用芯片，利用视频图像实时拼接、增强、去雾、去模糊等关键技术研制了航空、交通、安防等多个行业亟需的图像抓取、识别、智能拼接、传输设备和应用系统，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验，并获得《安全技术防范产品生产登记批准书》。
对本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易协议价款总额27,888,515.24元，占公司2012年年度营业收入的13.79%，对公司2013年及以后年度财务状况和经营成果不构成重大影响。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 27888500元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-25 |
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| 甲公司 | 振芯科技 |
| 乙公司 | 成都国腾实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1. 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国腾电子”）于2012年5月24日与成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国腾实业”）签订了《成都市三环路智能交通管控系统建设工程四标段（电子警察系统）合同》，合同总价款为人民币798.93万元（人民币大写：柒佰玖拾捌万玖千叁佰元整）。
2. 成都国腾实业集团有限公司是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3. 2012年5月24日，公司第二届董事会第九次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（公司全体董事中无关联董事，无需回避表决）审议通过了《关于公司与成都国腾实业集团有限公司签订<成都市三环路智能交通管控系统建设工程四标段（电子警察系统）合同>暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了无异议的保荐意见。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到股东会审议标准，故不需提交股东大会审议，经公司董事会批准后生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易目的及对上市公司的影响
1. 本次交易目的
公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高等级的视频、图像处理和应用芯片，利用视频图像实时拼接、增强、去雾、去模糊等关键技术研制了航空、交通、安防等多个行业亟需的图像抓取、识别、智能拼接、传输设备和应用系统，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监
督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验，并获得《安全技术防范产品生产登记批准书》。 虽然公司视频图像处理技术和产品在公安安防、智能交通等行业具有很强的竞争能力，但由于公司尚未取得计算机信息系统集成资质，还不能直接参与视频图像处理行业用户的系统建设投标竞争。 国腾实业拥有工信部颁发的计算机系统集成二级资质，并于2012年4月17日成功中标成都市三环路智能交通管控系统建设工程四标段（电子警察系统）项目。为了确保按期保质完成项目建设任务，国腾实业按照市场价格与公司签订了《成都市三环路智能交通管控系统建设工程四标段（电子警察系统）合同》。
2. 关联交易的公允性
本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
3. 关联交易的持续性
本次交易事项不构成对关联方的依赖，更不会影响公司业务独立性。 同时，公司目前正在向行业主管部门申请办理计算机信息系统集成资质，公司取得了计算机信息系统集成资质后，将具备承接交通行业视频图像处理业务的能力。
4. 对本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易协议价款总额798.93万元，占公司2011年年度营业收入的4.04%，对公司2012年及以后年度财务状况和经营成果不够成重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 798.93万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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