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数知科技(300038.SZ)

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公司章程—数知科技(300038)
数知科技:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-12
北京数知科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 36 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 2 第一章 总则 第一条 为维护北京数知科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等 有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京数知科技股份有限公司 简称:数知科技 英文名称:Beijing Shuzhi Technology Co., Ltd 英文简称:Shuzhi 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币1,171,827,123元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;软件开发;货物进出口、技术进出口、 代理进出口;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜、计算机软件 及辅助设备、防雷设备;防雷技术咨询;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产);设计、 制作、代理、发布广告;经济信息咨询;企业管理咨询;会议服务;销售计算机、软件及辅 助设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表;企业信用征集、评定;企业与个人信用管理服务; 企业征信服务;社会信用体系建设及相关主体评价;行业及地区风险评价;信用会展、信用 教育、信用培训、信用咨询、信用数据服务。 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔;专业承包; 互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 2 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为1,171,827,123股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 3 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 4 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 5 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 6 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; 7 (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 8 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 9 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 10 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 11 (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 12 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; 13 (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 14 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 15 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 16 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; 17 (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 19 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 20 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事为 2 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; 21 (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: 22 (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 23 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 24 (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; 25 (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 27 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 28 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 29 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 30 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 31 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 32 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 33 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 34 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 35 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 36 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 37 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 38 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一九年四月 39
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数知科技:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-15
北京数知科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 36 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 2 第一章 总则 第一条 为维护北京数知科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等 有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京数知科技股份有限公司 简称:数知科技 英文名称:Beijing Shuzhi Technology Co., Ltd 英文简称:Shuzhi 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币1,171,827,123元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;软件开发;货物进出口、技术进出口、 代理进出口;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜、计算机软件 及辅助设备、防雷设备;防雷技术咨询;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产);设计、 制作、代理、发布广告;经济信息咨询;企业管理咨询; 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔;专业承包; 互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 2 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为1,171,827,123股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; 3 (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 4 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: 7 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 8 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 9 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 11 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 12 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 13 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 14 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 15 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 16 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 17 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 19 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 20 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事为 2 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; 21 (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: 22 (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 23 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 24 (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; 25 (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 27 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 28 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 29 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 30 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 31 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 32 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 33 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 34 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 35 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 36 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 37 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 38 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一八年十月 39
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梅泰诺:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-29
北京数知科技股份有限公司 章 程 (拟提交 2018 年第三次临时股东大会审议) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 36 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 2 第一章 总则 第一条 为维护北京数知科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等 有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京数知科技股份有限公司 简称:数知科技 英文名称:Beijing Shuzhi Technology Co., Ltd 英文简称:Shuzhi 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币1,171,827,123元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 数据处理与存储服务;计算机软硬件设计、销售;互联网信息服务;企业征信服务; 金融信息服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术开发、技术咨询、技术转让、技术 推广、技术服务;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、 发布广告;专业承包;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;防 雷技术开发、技术咨询;销售防雷设备;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产); 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 2 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为1,171,827,123股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; 3 (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 4 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: 7 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 8 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 9 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 11 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 12 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 13 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 14 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 15 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 16 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 17 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 19 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 20 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事为 2 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; 21 (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: 22 (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 23 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 24 (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; 25 (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 26 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 27 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 28 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 29 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 30 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 31 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 32 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 33 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 34 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 35 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 36 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 37 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 38 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一八年九月 39
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梅泰诺:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
北京数知科技股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 2 第一章 总则 第一条 为维护北京数知科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等 有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京数知科技股份有限公司 简称:数知科技 英文名称:Beijing Shuzhi Technology Co., Ltd 英文简称:Shuzhi 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币1,171,827,123元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 数据处理与存储服务;计算机软硬件设计、销售;互联网信息服务;企业征信服务; 金融信息服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术开发、技术咨询、技术转让、技术 推广、技术服务;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、 发布广告;专业承包;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;防 雷技术开发、技术咨询;销售防雷设备;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产); 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 2 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为1,171,827,123股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; 3 (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 4 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: 7 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 8 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 9 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 11 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 12 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 13 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 14 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 15 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 16 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 17 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 19 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 20 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 21 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 22 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 23 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 24 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; 25 (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 26 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 27 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 28 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 29 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 30 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 31 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 32 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 33 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 34 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: 35 (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 36 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 37 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 38 法定代表人签字:张志勇 二零一八年八月 39
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梅泰诺:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-22
北京数知科技股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 2 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币1,171,827,123元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 数据处理与存储服务;计算机软硬件设计、销售;互联网信息服务;企业征信服务; 金融信息服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术开发、技术咨询、技术转让、技术 推广、技术服务;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、 发布广告;专业承包;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;防 雷技术开发、技术咨询;销售防雷设备;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产); 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 2 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为1,171,827,123股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; 3 (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 4 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: 7 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 8 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 9 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 11 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 12 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 13 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 14 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 15 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 16 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 17 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 19 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 20 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 21 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 22 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 23 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 24 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; 25 (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 26 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 27 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 28 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 29 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 30 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 31 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 32 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 33 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 34 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: 35 (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 36 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 37 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 38 法定代表人签字:张志勇 二零一八年八月 39
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梅泰诺:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-25
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2018 年 6 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币1,171,827,123元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 数据处理与存储服务;计算机软硬件设计、销售;互联网信息服务;企业征信服务; 金融信息服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术开发、技术咨询、技术转让、技术 推广、技术服务;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、 发布广告;专业承包;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;防 雷技术开发、技术咨询;销售防雷设备;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产); 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为1,171,827,123股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一八年六月
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梅泰诺:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-26
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2018 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 19 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币418,509,687元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包;技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;防雷技术开发、技术咨询、技术服 务;销售防雷设备;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产);设计、制作、代理、发布 广告; 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为418,509,687股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一八年三月
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梅泰诺:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2017 年 10 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 18 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币418,509,687元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包;技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;销售安全技术防范产品;生产智能 通信机箱、机柜,生产安全技术防范产品(仅限外埠生产);设计、制作、代理、发布广告; 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为418,509,687股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一七年十月
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梅泰诺:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-22
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2017 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 18 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币190,430,995元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包;技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;销售安全技术防范产品;生产智能 通信机箱、机柜,生产安全技术防范产品(仅限外埠生产); 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为190,430,995股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一七年四月
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梅泰诺:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-25
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2016 年 2 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 18 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币190,430,995元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包;技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔;销售智能通信机箱、机柜;生产智能通信机箱、机柜(限 外埠分公司经营); 以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为190,430,995股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一六年二月
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梅泰诺:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-18
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2015 年 7 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 18 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币160,649,389元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包、技术推广、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔;以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、 输电线路铁塔。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为160,649,389股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购臵或处臵、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购臵或处臵、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前臵备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一五年七月
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-28
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2015 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 18 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币160,649,389元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包、技术推广、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔;以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、 输电线路铁塔。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为160,649,389股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购臵或处臵、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购臵或处臵、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 13 名董事组成,其中独立董事为 5 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前臵备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。公司 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一五年三月
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-03
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月修订) 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押............................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 13 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 ........................................................................................................................................ 18 第三节 董事会 ............................................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书..................................................................................................................................... 24 第五节 董事会专门委员会......................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................................... 36 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 38 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京 梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商 行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条 公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条 公司注册资本为人民币160,729,389元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案 和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条 公司经营范围是: 专业承包、技术推广、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播 通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔;以下项目限分公司经营:生产广播通信铁塔及桅杆产品、 输电线路铁塔。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以 及持股比例如下表所示: 持股数量 发起人股东 持股比例 (万股) 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为160,729,389股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法 律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的 股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上 述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 第四十三条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称 (二)代理人的姓名; (三)代理人所代表的委托人的股份数量; (四)是否具有表决权; (五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长亦不能履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章程第七十 五条第(六)项规定的除外; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项,本章程第七十五条第(六)项规定的除外; (九)变更募集资金用途事项; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券或者其他有价证券及上市; (三)收购公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十三条 董事每届任期 3 年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届 董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (五)按时参加董事会会议; (六)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (七)及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题,提出加强管理的建议 或者意见; (八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规及规 范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (十)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零四条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事。 (一)在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百零九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)高级管理人员的聘任和解聘; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 13 名董事组成,其中独立董事为 5 人。 董事会设董事长 1 人,由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 及委托理财等事项,法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权 总裁批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,决定董事会各专门委员会主任委员和委员;聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订收购公司股票方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大 会批准以外的其他重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东 大会作专项报告; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会专门委员会主任委员和委员; (五)提名公司总裁、董事会秘书; (六)签署公司股票、债券及其他有价证券; (七)行使法定代表人的职权; (八)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施, 并立即向董事会和监事会报告; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事; 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项时,召开临 时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通 知。 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一 人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。本章 程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年,任期 届满可以续聘。 第一百三十三条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、董事会 决议、记录等重要文件; (六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单;负责保管董事、监事 及高级管理人员名册;负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; 负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程,切实履 行其所作出的承诺; (九)作为公司与有关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交有关监管机构要求 的文件,负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十六条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应的职权 并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议公司的经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况; (六)评估公司的治理状况,并向董事会提出建议; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的主要职责为: (一)监督公司内部控制,审核公司的管理规章制度及其执行情况,检查和评估公司重 大经营活动的合规性和有效性; (二)审核公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况, 监督财务运营状况,监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性; (三)提议聘请或更换会计师事务所,采取合适措施监督会计师事务所的工作,审查会 计师事务所的报告; (四)检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度及其实施,对内部 审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (五)负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)拟订董事及高级管理人员的考核标准,提交董事会审议; (二)组织董事及高级管理人员的考核; (三)审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案,提交董事会审议,涉及股东大 会职权的应报股东大会批准; (四)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关 工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(九)~(十一)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董事会秘 书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在董事会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委 托理财等事项; (九)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总裁 委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理 人员代为行使职权。 第一百四十九条 公司应当制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百五十八条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意 见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召开临时监事会会 议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百七十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知、事后补送书面通 知。 第一百七十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十二条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于 10 年。 第一百七十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百七十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于公 司,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 一、公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公 司可分配利润孰低)的 10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支出: (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; (5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 3、公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确意见并公开披露。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内予以公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的, 应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十六条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给 付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,经有关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本 章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,公 司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法 规、规范性文件的规定为准。 法定代表人签字:张志勇 二零一四年十二月
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-15
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 章程 (2014年 7月修订) 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 2 第一节股份发行. 2 第二节股份增减和回购. 3 第三节股份转让和质押. 4 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 7 第三节股东大会的召集. 8 第四节股东大会的提案与通知. 10 第五节股东大会的召开. 11 第六节股东大会的表决和决议. 13 第五章董事会. 16 第一节董事. 16 第二节独立董事... 18 第三节董事会. 20 第四节董事会秘书. 24 第五节董事会专门委员会... 25 第六章总裁及其他高级管理人员. 26 第七章监事会. 27 第一节监事. 27 第二节监事会. 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 31 第一节财务会计制度... 31 第二节内部审计... 34 第三节会计师事务所的聘任. 34 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 35 第十章通知和公告. 37 第十一章修改章程. 37 第十二章附则. 38 第一章总则 第一条为维护北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商行政管理部门注册登记,注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。 第三条公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,300万股新股,于2010年01月08日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称:北京梅泰诺通信技术股份有限公司 简称:梅泰诺 英文名称:Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd 英文简称:Miteno 第五条公司住所:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区) 邮编:100088 第六条公司注册资本为人民币160,729,389元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是:通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案和服务,持续为客户创造最大价值。 第十三条公司经营范围是: 许可经营项目:生产及销售广播通信铁塔及桅杆产品;以下项目限分公司经营:生产及销售输电线路铁塔产品。 一般经营范围:提供施工设备服务、技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数以及持股比例如下表所示: 发起人股东 持股数量 (万股) 持股比例 张敏 3285.00 54.75% 曲煜 487.80 8.13% 施文波 225.00 3.75% 渠天玉 194.40 3.24% 张志勇 307.80 5.13% 贾永和 170.40 2.84% 余传荣 97.20 1.62% 李利英 97.20 1.62% 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22% 浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62% 俞建耀 64.80 1.08% 合计 6000 100% 第十八条公司股份总数为160,729,389股,每股面值人民币1元,全部为普通股。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十三条公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让和质押 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;上述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%5 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供6 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、7 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外投资、重大资产购臵或处臵、重大资产抵押等事项; (十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 第四十条公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币3000万元; (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)公司要求的其他问题。 第四十五条公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10日9 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知 第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理