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汉威科技(300007.SZ)

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公司章程—汉威科技(300007)
汉威科技:公司章程(2023年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-12-09
公告内容详见附件
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汉威科技:公司章程(2022年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-14
公告内容详见附件
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汉威科技:公司章程(2022年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2022 年 3 月 1 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 第七章 监事会 37 第一节 监事 37 第二节 监事会 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度 39 2 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 43 第三节 会计师事务所的聘任 43 第九章 通知和公告 43 第一节 通知 43 第二节 公告 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 第一节 合并、分立、增资和减资 44 第二节 解散和清算 45 第十一章 修改章程 47 第十二章 附则 47 3 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省市场监督管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 3,2438.7155 万元,总股本为 3,2438.7155 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 4 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务社 会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;集成电路芯片设计及 服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;实验分 析仪器制造;实验分析仪器销售;电子产品销售;安全系统监控服务;消防器材销售; 智能家庭消费设备;安防设备制造;安防设备销售;交通安全、管制专用设备制造; 物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;人工 智能行业应用系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;非居住房 地产租赁;合同能源管理;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 市政设施管理;互联网数据服务;特种劳动防护用品销售;环境保护专用设备制造; 环境保护专用设备销售;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务。许可项目: 各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口;建筑智能化系统设计;建筑智能化工 程施工;消防技术服务;建设工程设计;特种设备检验检测服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 5 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 6 汉威科技集团股份有限公司公司章程 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第二十条 公司股份总数为 3,2438.7155 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: 7 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施 细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 8 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 9 汉威科技集团股份有限公司公司章程 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 10 汉威科技集团股份有限公司公司章程 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 11 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相 应法律责任和经济责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 13 汉威科技集团股份有限公司公司章程 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 14 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同时 向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 15 汉威科技集团股份有限公司公司章程 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 17 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 18 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 19 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 20 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事 项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 21 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第六款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 22 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 23 汉威科技集团股份有限公司公司章程 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期 限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 24 汉威科技集团股份有限公司公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、 勤勉义务,维护公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母)谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同 类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务; (七)严格履行作出的各项承诺; 25 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 26 汉威科技集团股份有限公司公司章程 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 27 汉威科技集团股份有限公司公司章程 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提 交董事会审议; 5、提议召开董事会; 28 汉威科技集团股份有限公司公司章程 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及 其衍生品种投资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 7、公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 29 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 30 汉威科技集团股份有限公司公司章程 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易对外捐赠权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 31 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 32 汉威科技集团股份有限公司公司章程 上,且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保 (含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、关联交易等。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过,并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 33 汉威科技集团股份有限公司公司章程 议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,可以免于适用 前两款规定。 除本章程规定的财务资助事项外,公司还应参照《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定执行。 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 34 汉威科技集团股份有限公司公司章程 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 35 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 36 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 37 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 39 汉威科技集团股份有限公司公司章程 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 40 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 41 汉威科技集团股份有限公司公司章程 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 42 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制度的建立和实施, 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 43 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 44 汉威科技集团股份有限公司公司章程 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修 45 汉威科技集团股份有限公司公司章程 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 47 汉威科技集团股份有限公司公司章程 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 48
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汉威科技:公司章程(2021年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-10
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2021 年 12 月 1 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 第七章 监事会 37 第一节 监事 37 第二节 监事会 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度 39 2 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 42 第三节 会计师事务所的聘任 42 第九章 通知和公告 43 第一节 通知 43 第二节 公告 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 第一节 合并、分立、增资和减资 44 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 46 第十二章 附则 47 3 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省市场监督管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 3,2438.7155 万元,总股本为 3,2438.7155 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 4 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务社 会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;集成电路芯片设计及 服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;实验分 析仪器制造;实验分析仪器销售;电子产品销售;安全系统监控服务;消防器材销售; 智能家庭消费设备;安防设备制造;安防设备销售;交通安全、管制专用设备制造; 物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;人工 智能行业应用系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;非居住房 地产租赁;合同能源管理;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 市政设施管理;互联网数据服务;特种劳动防护用品销售;环境保护专用设备制造; 环境保护专用设备销售;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务。许可项目: 各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口;建筑智能化系统设计;建筑智能化工 程施工;消防技术服务;建设工程设计;特种设备检验检测服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 5 汉威科技集团股份有限公司公司章程 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 6 汉威科技集团股份有限公司公司章程 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 3,2438.7155 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施 细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 8 汉威科技集团股份有限公司公司章程 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 10 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 11 汉威科技集团股份有限公司公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十二)审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 13 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 14 汉威科技集团股份有限公司公司章程 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 15 汉威科技集团股份有限公司公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 17 汉威科技集团股份有限公司公司章程 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 18 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 19 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合 法权益。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 汉威科技集团股份有限公司公司章程 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 21 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 22 汉威科技集团股份有限公司公司章程 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 23 汉威科技集团股份有限公司公司章程 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期 限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 24 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、 勤勉义务,维护公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母)谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同 类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 25 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 26 汉威科技集团股份有限公司公司章程 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 27 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提 案,并直接提 交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 28 汉威科技集团股份有限公司公司章程 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 7、公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 29 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 30 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 31 汉威科技集团股份有限公司公司章程 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 32 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保 (含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、关联交易等。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; 33 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 34 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 35 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百二十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 37 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 39 汉威科技集团股份有限公司公司章程 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; 40 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 41 汉威科技集团股份有限公司公司章程 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制度的建立和实 施,公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 43 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 45 汉威科技集团股份有限公司公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的 条款,本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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汉威科技:公司章程(2021年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-01
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2021 年 8 月 1 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 第七章 监事会 37 第一节 监事 37 第二节 监事会 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度 39 2 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 42 第三节 会计师事务所的聘任 42 第九章 通知和公告 43 第一节 通知 43 第二节 公告 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 第一节 合并、分立、增资和减资44 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 46 第十二章 附则 47 3 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省市场监督管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全 部资产分为 等额股份 ,股东以 其认购的 股份为限 对公司承 担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 4 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务社 会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;集成电路芯片设计及 服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;实验分 析仪器制造;实验分析仪器销售;电子产品销售;安全系统监控服务;消防器材销售; 智能家庭消费设备;安防设备制造;安防设备销售;交通安全、管制专用设备制造; 物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;人工 智能行业应用系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;非居住房 地产租赁;合同能源管理;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 市政设施管理;互联网数据服务;特种劳动防护用品销售;环境保护专用设备制造; 环境保护专用设备销售;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务。许可项目: 各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口;建筑智能化系统设计;建筑智能化工 程施工;消防技术服务;建设工程设计;特种设备检验检测服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司 发行的股份 ,在中国 证券登记 结算有限 公司深圳 分公司集 中存 5 汉威科技集团股份有限公司公司章程 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 6 汉威科技集团股份有限公司公司章程 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施 细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 8 汉威科技集团股份有限公司公司章程 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 10 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥 用股东权 利给公司 或者其他 股东造成 损失的 ,应当依 法承担赔 偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 11 汉威科技集团股份有限公司公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十二)审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司 及其控股 子公司的 对外担保 总额,超 过公司 最近一期 经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 13 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公司召开股 东大会的 地点为本 公司办公 楼会议室 或公司董 事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 14 汉威科技集团股份有限公司公司章程 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发 出股东 大会通知 的,视 为监事 会不召集 和主持 股东 大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 发 出 股 东 大会 通 知 至 股 东 大 会 结 束 当 日 期 间, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 15 汉威科技集团股份有限公司公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九 条 股权 登记日 登记在 册的所有 股东或 其代理 人,均有 权出席 股东 大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股 东出具的委 托他人出 席股东大 会的授权 委托书应 当载明下 列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 17 汉威科技集团股份有限公司公司章程 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请 的律师将依据股东 名册共同对股东 资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公 司制定股东 大会议事 规则,详 细规定股 东大会的 召开和表 决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 18 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十一条 会议主持 人应当 在表决前 宣布现 场出席会 议的股 东和代理 人人 数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 19 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合 法权益。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 汉威科技集团股份有限公司公司章程 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 第七十九条 股 东大会审议 有关关联 交易事项 时,关联 股东不应 当参与投 票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 21 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举 董事时所拥 有的全部 投票权, 等于其所持 有的股份 乘以应选董 事数 之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重 新推选缺额 董事候选 人;前次 股东大会选 举产生的 新当选董事 仍然 有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 22 汉威科技集团股份有限公司公司章程 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 23 汉威科技集团股份有限公司公司章程 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期 限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 24 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、 勤勉义务,维护公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母)谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同 类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其 他股东利益 的情形时 ,及时向 董事会报告 并督促公 司履行信息 披露 义 务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 25 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致 公司董事会低于 法定最低人数或 独立董事辞职 导致独立董 事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 董事对公司 的商业秘 密负有的 保密义务 在该商业 秘密成 为公开信 息之前仍 然有 效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 26 汉威科技集团股份有限公司公司章程 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 27 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提 案,并直接提 交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 28 汉威科技集团股份有限公司公司章程 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 7、公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 29 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 30 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会 应当就注 册会计师 对公司财 务报告出 具的非标 准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 31 汉威科技集团股份有限公司公司章程 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 32 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保 (含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、关联交易等。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; 33 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七 条 董事会会 议应有过 半数的董 事出席方 可举行。 董事会作 出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董 事出席即可 举行,董 事会会议 所作决议须 经无关联 关系董事过 半数 通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 34 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 35 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百二十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四 条 本章程第 九十五条 关于不得 担任董事 的情形、 同时适用 于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 37 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金 转为资本 时,所留 存的该项 公积金将 不少于 转增前公 司注册资 本的 39 汉威科技集团股份有限公司公司章程 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; 40 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 41 汉威科技集团股份有限公司公司章程 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利 润分配政 策不得违 反中国证 监会和证 券交易 所的有关 规定。第 二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制度的建立和实 施,公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百六十条 公司内部审 计制度和 审计人员 的职责, 应当经董 事会批准 后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二 条 因意外遗 漏未向某 有权得到 通知的人 送出会议 通知或者 该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 43 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 45 汉威科技集团股份有限公司公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十 三条 董 事会依照 股东大会 修改章程 的决议 和有关主 管机关的 审批 意见修改本章程。 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的 条款,本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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公告日期:2021-01-20
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2021 年 1 月 1 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 第七章 监事会 37 第一节 监事 37 第二节 监事会 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度 39 2 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 42 第三节 会计师事务所的聘任 42 第九章 通知和公告 43 第一节 通知 43 第二节 公告 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 第一节 合并、分立、增资和减资44 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 46 第十二章 附则 47 3 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省市场监督管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全 部资产分为 等额股份 ,股东以 其认购的 股份为限 对公司承 担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 4 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务社 会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;集成电路芯片设计及 服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;实验分 析仪器制造;实验分析仪器销售;电子产品销售;安全系统监控服务;消防器材销售; 智能家庭消费设备;安防设备制造;安防设备销售;交通安全、管制专用设备制造; 物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;人工 智能行业应用系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;非居住房 地产租赁;合同能源管理;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 市政设施管理;互联网数据服务;特种劳动防护用品销售。许可项目:各类工程建设 活动;技术进出口;货物进出口;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;消防 技术服务;建设工程设计;特种设备检验检测服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司 发行的股份 ,在中国 证券登记 结算有限 公司深圳 分公司集 中存 管。 5 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 6 汉威科技集团股份有限公司公司章程 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 7 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施 细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 8 汉威科技集团股份有限公司公司章程 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 10 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥 用股东权 利给公司 或者其他 股东造成 损失的 ,应当依 法承担赔 偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 11 汉威科技集团股份有限公司公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十二)审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司 及其控股 子公司的 对外担保 总额,超 过公司 最近一期 经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 13 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公司召开股 东大会的 地点为本 公司办公 楼会议室 或公司董 事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 14 汉威科技集团股份有限公司公司章程 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发 出股东 大会通知 的,视 为监事 会不召集 和主持 股东 大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在 发 出 股 东 大会 通 知 至 股 东 大 会 结 束 当 日 期 间, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 15 汉威科技集团股份有限公司公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九 条 股权 登记日 登记在 册的所有 股东或 其代理 人,均有 权出席 股东 大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股 东出具的委 托他人出 席股东大 会的授权 委托书应 当载明下 列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 17 汉威科技集团股份有限公司公司章程 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请 的律师将依据股东 名册共同对股东 资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公 司制定股东 大会议事 规则,详 细规定股 东大会的 召开和表 决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 18 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十一条 会议主持 人应当 在表决前 宣布现 场出席会 议的股 东和代理 人人 数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 19 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合 法权益。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 汉威科技集团股份有限公司公司章程 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 第七十九条 股 东大会审议 有关关联 交易事项 时,关联 股东不应 当参与投 票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 21 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举 董事时所拥 有的全部 投票权, 等于其所持 有的股份 乘以应选董 事数 之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重 新推选缺额 董事候选 人;前次 股东大会选 举产生的 新当选董事 仍然 有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 22 汉威科技集团股份有限公司公司章程 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 23 汉威科技集团股份有限公司公司章程 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期 限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 24 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、 勤勉义务,维护公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母)谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同 类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其 他股东利益 的情形时 ,及时向 董事会报告 并督促公 司履行信息 披露 义 务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 25 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致 公司董事会低于 法定最低人数或 独立董事辞职 导致独立董 事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 董事对公司 的商业秘 密负有的 保密义务 在该商业 秘密成 为公开信 息之前仍 然有 效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 26 汉威科技集团股份有限公司公司章程 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 27 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提 案,并直接提 交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 28 汉威科技集团股份有限公司公司章程 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 7、公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 29 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 30 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会 应当就注 册会计师 对公司财 务报告出 具的非标 准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 31 汉威科技集团股份有限公司公司章程 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 32 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保 (含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、关联交易等。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; 33 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七 条 董事会会 议应有过 半数的董 事出席方 可举行。 董事会作 出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董 事出席即可 举行,董 事会会议 所作决议须 经无关联 关系董事过 半数 通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 34 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 35 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百二十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四 条 本章程第 九十五条 关于不得 担任董事 的情形、 同时适用 于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 37 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金 转为资本 时,所留 存的该项 公积金将 不少于 转增前公 司注册资 本的 39 汉威科技集团股份有限公司公司章程 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; 40 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 41 汉威科技集团股份有限公司公司章程 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利 润分配政 策不得违 反中国证 监会和证 券交易 所的有关 规定。第 二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制度的建立和实 施,公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百六十条 公司内部审 计制度和 审计人员 的职责, 应当经董 事会批准 后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二 条 因意外遗 漏未向某 有权得到 通知的人 送出会议 通知或者 该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 43 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 45 汉威科技集团股份有限公司公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十 三条 董 事会依照 股东大会 修改章程 的决议 和有关主 管机关的 审批 意见修改本章程。 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的 条款,本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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汉威科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-27
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2020 年 8 月 1 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 第七章 监事会 37 第一节 监事 37 第二节 监事会 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度 39 2 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 42 第三节 会计师事务所的聘任 42 第九章 通知和公告 43 第一节 通知 43 第二节 公告 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 第一节 合并、分立、增资和减资44 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 46 第十二章 附则 47 3 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省市场监督管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 4 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;房屋租赁。研究、开发、 生产、销售消费电子类产品。节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服务。建 筑智能化工程咨询、设计、施工。合同能源管理。(上述范围涉及法律法规规定应经 审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 5 汉威科技集团股份有限公司公司章程 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 6 汉威科技集团股份有限公司公司章程 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 7 汉威科技集团股份有限公司公司章程 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施 细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 8 汉威科技集团股份有限公司公司章程 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 10 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 11 汉威科技集团股份有限公司公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十二)审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 13 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 14 汉威科技集团股份有限公司公司章程 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 15 汉威科技集团股份有限公司公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公 布延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 17 汉威科技集团股份有限公司公司章程 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 18 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 19 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合 法权益。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 汉威科技集团股份有限公司公司章程 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 21 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 22 汉威科技集团股份有限公司公司章程 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 23 汉威科技集团股份有限公司公司章程 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期 限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 24 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、 勤勉义务,维护公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母)谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同 类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 25 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 26 汉威科技集团股份有限公司公司章程 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 27 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提 案,并直接提 交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 28 汉威科技集团股份有限公司公司章程 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 7、公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求, 认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 29 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 30 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 31 汉威科技集团股份有限公司公司章程 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 32 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保 (含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、关联交易等。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; 33 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 34 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 35 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百二十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 37 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 39 汉威科技集团股份有限公司公司章程 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; 40 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 41 汉威科技集团股份有限公司公司章程 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制度的建立和实 施,公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 43 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 45 汉威科技集团股份有限公司公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的 条款,本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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汉威科技:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2019 年 3 月 1 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 第七章 监事会 36 第一节 监事 36 第二节 监事会 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 38 第一节 财务会计制度 38 2 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 41 第三节 会计师事务所的聘任 41 第九章 通知和公告 42 第一节 通知 42 第二节 公告 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 第一节 合并、分立、增资和减资 43 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 46 第十二章 附则 46 3 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 4 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;房屋租赁。研究、开发、 生产、销售消费电子类产品。节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服务。建 筑智能化工程咨询、设计、施工。合同能源管理。(上述范围涉及法律法规规定应经 审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 5 汉威科技集团股份有限公司公司章程 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 6 汉威科技集团股份有限公司公司章程 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 7 汉威科技集团股份有限公司公司章程 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审 议批准。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 8 汉威科技集团股份有限公司公司章程 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 9 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 10 汉威科技集团股份有限公司公司章程 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 11 汉威科技集团股份有限公司公司章程 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 12 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 14 汉威科技集团股份有限公司公司章程 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 15 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 17 汉威科技集团股份有限公司公司章程 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 18 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 19 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 20 汉威科技集团股份有限公司公司章程 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 21 汉威科技集团股份有限公司公司章程 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 22 汉威科技集团股份有限公司公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 24 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 25 汉威科技集团股份有限公司公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 26 汉威科技集团股份有限公司公司章程 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 27 汉威科技集团股份有限公司公司章程 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 5、向董事会提请召开临时股东大会; 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 28 汉威科技集团股份有限公司公司章程 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 29 汉威科技集团股份有限公司公司章程 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 30 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准 之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 31 汉威科技集团股份有限公司公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过3000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过300万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务 资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 32 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、 关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 33 汉威科技集团股份有限公司公司章程 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 34 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: 35 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 36 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 37 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 39 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 40 汉威科技集团股份有限公司公司章程 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 41 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 42 汉威科技集团股份有限公司公司章程 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 43 汉威科技集团股份有限公司公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 44 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 45 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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汉威科技:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-24
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2017 年 7 月 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 23 第一节 董事 23 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 第七章 监事会 36 第一节 监事 36 第二节 监事会 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 38 第一节 财务会计制度 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 41 第三节 会计师事务所的聘任 41 第九章 通知和公告 42 第一节 通知 42 第二节 公告 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 第一节 合并、分立、增资和减资 43 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 45 第十二章 附则 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;房屋租赁。研究、开发、 生产、销售消费电子类产品。节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服务。建 筑智能化工程咨询、设计、施工。合同能源管理。(上述范围涉及法律法规规定应经 审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 汉威科技集团股份有限公司公司章程 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 汉威科技集团股份有限公司公司章程 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 汉威科技集团股份有限公司公司章程 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 汉威科技集团股份有限公司公司章程 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 汉威科技集团股份有限公司公司章程 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 汉威科技集团股份有限公司公司章程 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 汉威科技集团股份有限公司公司章程 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 汉威科技集团股份有限公司公司章程 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 汉威科技集团股份有限公司公司章程 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 汉威科技集团股份有限公司公司章程 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 汉威科技集团股份有限公司公司章程 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 5、向董事会提请召开临时股东大会; 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 汉威科技集团股份有限公司公司章程 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准 之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 汉威科技集团股份有限公司公司章程 上,且绝对金额超过3000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过300万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务 资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、 关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 汉威科技集团股份有限公司公司章程 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 汉威科技集团股份有限公司公司章程 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 汉威科技集团股份有限公司公司章程 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 汉威科技集团股份有限公司公司章程 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 汉威科技集团股份有限公司公司章程 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 汉威科技集团股份有限公司公司章程 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 汉威科技集团股份有限公司公司章程 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 汉威科技集团股份有限公司公司章程 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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汉威电子:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-06
汉威科技集团股份有限公司公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2017 年 7 月 汉威科技集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 23 第一节 董事 23 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 第七章 监事会 36 第一节 监事 36 第二节 监事会 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 38 第一节 财务会计制度 38 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 41 第三节 会计师事务所的聘任 41 第九章 通知和公告 42 第一节 通知 42 第二节 公告 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 第一节 合并、分立、增资和减资 43 第二节 解散和清算 43 第十一章 修改章程 45 第十二章 附则 46 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉威科技集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在河南省工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 914101007067858314。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:汉威科技集团股份有限公司 英文全称:Hanwei Electronics Group Corporation 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;房屋租赁。研究、开发、 生产、销售消费电子类产品。节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服务。建 筑智能化工程咨询、设计、施工。合同能源管理。(上述范围涉及法律法规规定应经 审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 汉威科技集团股份有限公司公司章程 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 汉威科技集团股份有限公司公司章程 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 汉威科技集团股份有限公司公司章程 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 汉威科技集团股份有限公司公司章程 不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 汉威科技集团股份有限公司公司章程 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 汉威科技集团股份有限公司公司章程 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 汉威科技集团股份有限公司公司章程 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 汉威科技集团股份有限公司公司章程 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 汉威科技集团股份有限公司公司章程 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 汉威科技集团股份有限公司公司章程 要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 5、向董事会提请召开临时股东大会; 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 汉威科技集团股份有限公司公司章程 提供如下工作保障: 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查 和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准 之一的, 提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列任一标准的,公司董事会授 权董事长决定。 (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过3000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过300万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 (四)公司与关联方发生的以下关联交易,应当经董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务 资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、 关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 汉威科技集团股份有限公司公司章程 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程第一百一十条第(二)款规定的公司董事会授予的职权; (八)董事会授权董事长在股东大会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代 表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 汉威科技集团股份有限公司公司章程 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 汉威科技集团股份有限公司公司章程 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; 汉威科技集团股份有限公司公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 汉威科技集团股份有限公司公司章程 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 汉威科技集团股份有限公司公司章程 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 汉威科技集团股份有限公司公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 汉威科技集团股份有限公司公司章程 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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汉威电子:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-26
河南汉威电子股份有限公司公司章程 河南汉威电子股份有限公司 章 程 2015 年 8 月 河南汉威电子股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 23 第一节 董事 23 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 第七章 监事会 35 第一节 监事 35 第二节 监事会 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37 第一节 财务会计制度 37 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 40 第三节 会计师事务所的聘任 40 第九章 通知和公告 41 第一节 通知 41 第二节 公告 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 第一节 合并、分立、增资和减资 42 第二节 解散和清算 43 第十一章 修改章程 44 第十二章 附则 45 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河南汉威电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在郑州市工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,营业执照号为 410000100020749。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:河南汉威电子股份有限公司 英文全称:Henan Hanwei Electronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为 29,302.2806 万元,总股本为 29,302.2806 万股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;房屋租赁。(上述范围 涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审 批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 河南汉威电子股份有限公司公司章程 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 29,302.2806 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 河南汉威电子股份有限公司公司章程 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 河南汉威电子股份有限公司公司章程 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 河南汉威电子股份有限公司公司章程 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 河南汉威电子股份有限公司公司章程 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 河南汉威电子股份有限公司公司章程 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 河南汉威电子股份有限公司公司章程 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 河南汉威电子股份有限公司公司章程 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 5、向董事会提请召开临时股东大会; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处 置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项 除外。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资(含委托理财,委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东 大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)行使董事会授予的连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的 净资产的 5%的资产处置权限。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 河南汉威电子股份有限公司公司章程 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不 具备现金分红条件时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 河南汉威电子股份有限公司公司章程 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 河南汉威电子股份有限公司公司章程 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 河南汉威电子股份有限公司公司章程 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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河南汉威电子股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
河南汉威电子股份有限公司公司章程 河南汉威电子股份有限公司 章 程 二〇一四年三月 河南汉威电子股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议19 第五章 董事会23 第一节 董事 23 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 33 第七章 监事会35 第一节 监事 35 第二节 监事会 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计37 第一节 财务会计制度 37 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知和公告 39 第一节 通知 39 第二节 公告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 41 第十一章 修改章程42 第十二章 附则43 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河南汉威电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在郑州市工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,营业执照号为 410000100020749。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:河南汉威电子股份有限公司 英文全称:Henan Hanwei Electronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为人民币 11800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);自有物业出租、自有物业管理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外。(上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证核定 的范围经营,未获审批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 河南汉威电子股份有限公司公司章程 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 11800 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 河南汉威电子股份有限公司公司章程 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 河南汉威电子股份有限公司公司章程 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50 %以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 河南汉威电子股份有限公司公司章程 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 河南汉威电子股份有限公司公司章程 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 河南汉威电子股份有限公司公司章程 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 河南汉威电子股份有限公司公司章程 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 河南汉威电子股份有限公司公司章程 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 5、向董事会提请召开临时股东大会; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处 置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项 除外。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资(含委托理财,委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东 大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)行使董事会授予的连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的 净资产的 5%的资产处置权限。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 河南汉威电子股份有限公司公司章程 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司可分配利润的 10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过人民币 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,独立董事发表独立意 见,并提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者 进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司应及时答复中小投资者关 心的问题。 (三)公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 河南汉威电子股份有限公司公司章程 项时,公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第一百六 十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 河南汉威电子股份有限公司公司章程 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2013-08-23
河南汉威电子股份有限公司公司章程 河南汉威电子股份有限公司 章 程 二〇一三年八月 河南汉威电子股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 23 第一节 董事 23 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 第七章 监事会 35 第一节 监事 35 第二节 监事会 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37 第一节 财务会计制度 37 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第二节 内部审计 39 第三节 会计师事务所的聘任 40 第九章 通知和公告 40 第一节 通知 40 第二节 公告 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程 44 第十二章 附则 44 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河南汉威电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在郑州市工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,营业执照号为 410000100020749。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:河南汉威电子股份有限公司 英文全称:Henan Hanwei Electronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为人民币 11800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);自有物业出租、自有物业管理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外。(上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证核定 的范围经营,未获审批前不得经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 河南汉威电子股份有限公司公司章程 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 11800 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 河南汉威电子股份有限公司公司章程 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 河南汉威电子股份有限公司公司章程 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 河南汉威电子股份有限公司公司章程 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 河南汉威电子股份有限公司公司章程 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 河南汉威电子股份有限公司公司章程 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 河南汉威电子股份有限公司公司章程 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 河南汉威电子股份有限公司公司章程 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 5、向董事会提请召开临时股东大会; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处 置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项 除外。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资(含委托理财,委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东 大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)行使董事会授予的连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的 净资产的 5%的资产处置权限。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 河南汉威电子股份有限公司公司章程 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 河南汉威电子股份有限公司公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买重大设备的累计支出超过公 河南汉威电子股份有限公司公司章程 司最近一期经审计净资产的 30%以上,且超过人民币 3000 万元以上。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百五十六规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 河南汉威电子股份有限公司公司章程 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 河南汉威电子股份有限公司公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 河南汉威电子股份有限公司公司章程 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 河南汉威电子股份有限公司公司章程 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2012-08-18
河南汉威电子股份有限公司 公司章程 河南汉威电子股份有限公司 章 程 二〇一二年八月 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董事会 23 第一节 董事 23 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 第七章 监事会 35 第一节 监事 35 第二节 监事会 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37 第一节 财务会计制度 37 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 39 第三节 会计师事务所的聘任 40 第九章 通知和公告 40 第一节 通知 40 第二节 公告 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程 44 第十二章 附则 44 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河南汉威电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设立;在郑州市工商行政管理局注册登记并取得营 业执照,营业执照号为 410000100020749。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:河南汉威电子股份有限公司 英文全称:Henan Hanwei Electronics Co.,Ltd. 第五条 公司住所:河南省郑州市高新开发区雪松路 169 号,邮编 450001。 第六条 公司注册资本为人民币 11800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过提供高品质、高技术的气体探测产品,服务 社会,回报股东,使公司成为国内领先、国际知名的气体传感探测设备制造商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研究、开发、生产、销售电子传感 器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品、警用装备系列产品;智能交通和安 防监控系统的研发、设计、施工和销售;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算 机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经 营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(上述范围涉及法律法 规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审批前不得经 营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数 (万股) 出资方式 出资时间 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 1 任红军 1,585.4290 货币 2008.01.16 2 钟超 728.8570 货币 2008.01.16 3 钟克创 152.4380 货币 2008.01.16 4 韩琼 145.7550 货币 2008.01.16 5 刘瑞玲 138.2520 货币 2008.01.16 6 肖延岭 136.3250 货币 2008.01.16 7 张广超 136.2020 货币 2008.01.16 8 陈仲青 129.1500 货币 2008.01.16 9 方智勇 112.0120 货币 2008.01.16 10 赵金领 110.4950 货币 2008.01.16 11 吴永莲 102.5000 货币 2008.01.16 12 尚中锋 101.6390 货币 2008.01.16 13 高胜国 86.3460 货币 2008.01.16 14 张艳丽 82.0000 货币 2008.01.16 15 李雪梅 61.5000 货币 2008.01.16 16 闫玉卿 60.7620 货币 2008.01.16 17 邬文秀 56.2520 货币 2008.01.16 18 彭春红 49.7330 货币 2008.01.16 19 任红霞 36.4080 货币 2008.01.16 20 沈晓雷 20.5000 货币 2008.01.16 21 张小水 11.6030 货币 2008.01.16 22 王荣贤 8.2000 货币 2008.01.16 23 刘凤行 5.9040 货币 2008.01.16 24 李晓辉 5.0430 货币 2008.01.16 25 焦桂东 4.5920 货币 2008.01.16 26 陈彬 4.0180 货币 2008.01.16 27 钱英 3.8950 货币 2008.01.16 28 张绪文 3.7720 货币 2008.01.16 29 时学瑞 3.5670 货币 2008.01.16 30 李志刚 3.2800 货币 2008.01.16 31 李志伟 3.1160 货币 2008.01.16 32 李红恩 3.0750 货币 2008.01.16 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 33 张惠军 2.1730 货币 2008.01.16 34 李珊珊 1.3530 货币 2008.01.16 35 郭向利 1.2300 货币 2008.01.16 36 张志广 1.1480 货币 2008.01.16 37 霍海航 0.9840 货币 2008.01.16 38 任利明 0.4920 货币 2008.01.16 合计 ------ 4,100.0000 ------ ------ 第十九条 公司股份总数为 11800 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转 让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票未上市的任职期间内 不得转让其所持有本公司股份,且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内 不得转让。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司上市后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于该日登记在册的股东为享 有相关权益的股东;公司上市后,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免,直至追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的,应经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采 用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,应同 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。召集人还应同时应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行 表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事 的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 施: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,应采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权, 即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之 积; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投 给数位候选董事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (四)投票结束后,根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成 当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时,排名在其之前的其他候 选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数,则按本条第 6 款执行; (六)当选董事的人数不足应选董事人数,则得票数为到会有表决权股份数半数 以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述 操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 的最低董事人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在五天内开会,再次召集临时 股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 定的,依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中一名 为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。 (二)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 (三)独立董事的提名、选举和更换程序: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明: (1)被公司免职的,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议数据不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交 易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为 其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后,提交董事会讨论; 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 5、向董事会提请召开临时股东大会; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 6、提议召开董事会; 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的; 7、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 说明。 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (七)为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事 提供如下工作保障: 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处 置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项 除外。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资(含委托理财,委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东 大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)行使董事会授予的连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的 净资产的 5%的资产处置权限。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯 方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副 经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)在满足现金分红条件时,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正且现金流充裕的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买重大设备的累计支出超过公 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 司最近一期经审计净资产的 30%以上,且超过人民币 3000 万元以上。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百五十六规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面、传真、电子邮件或公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮咨询网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 河南汉威电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程以中文书写,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款, 本公司上市后实施;本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2011-04-06
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