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方大B(200055.SZ)

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公司章程—方大B(200055)
方大集团:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-20
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2018 年度股东大会审议通过) 2019 年 2 月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事局 第一节 董事 第二节 董事局 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 0 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91440300192448589C。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办复 [1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股(B 股)50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)20,000,000 股,其中, 向公司职工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大 科技大厦,邮政编码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,123,384,189 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 1 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、财务 总监、董事局秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:智慧、节能建筑系统,先进 高端制造,技术服务,新材料,新技术,新能源,软件,电子信息等产品和 技术的开发、生产、经营,物业开发、管理和租赁,兴办企业,对外投资, 进出口贸易。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票分为人民币普通股(A 股)和境内上市外资 股(B 股),以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,123,384,189 股,公司的股本结构为: 2 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 679,715,472 60.51% B股 443,668,717 39.49% 股份总数 1,123,384,189 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份 的 ; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以 上董事出席的董事局会议决议,公司即可收购本公司的股份。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销;属于(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。 公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 4 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 5 可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 6 事的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(本章程第二十三条第三 款、第五款、第六款规定的内容除外); (八)对发行公司债券作出决议(本章程第二十三条第五款规定的内容 除外); (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; 7 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会,以书面形式 向董事局提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发 8 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事局。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%。 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事局提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘 书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,以书面形式提交或 送达董事局。 9 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意将提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 10 (三)披露持有本公司股份数量; (四)三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 11 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事局拟定,股东大会批准。 12 第七十一条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和 B 股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及 A 股股东和 B 股股东对每 一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 13 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本(本章程第二十三条第三款、第五款、 第六款规定的内容除外); (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 14 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事局、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每一提案 中候选人数加上职工代表担任的董事人数和独立董事不得超过公司章程规定 的董事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事局。 独立董事候选人由董事局、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入监事会。除职工代表监事以外的监事候选人,由监事会、单独 或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东 提出,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程 规定的监事人数。 提案人应当向董事局提供候选人的简历和基本情况,董事局根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规和本章程规定履行信息披露义务或者未按本章程规定书面通知上市公司董 事局,则该股东丧失董事、监事的提名权。 股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监事时,如控股股东持股 比例在 30%以上,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 15 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 A 股股东和 B 股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 16 议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事局任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事局任期届满前和董事局换届时,新的董事人数合计不超过董事局组成 人数的1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 17 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议非职工代表董事由股东大会 予以撤换,职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式 予以撤换。 18 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事局 第一百零七条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百零八条 董事局由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事局行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 19 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 决定因下列情形收购本公司的股份: 1、 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 2、 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 3、 为维护公司价值及股东权益所必需; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 根据董事局主席的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事局权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职 权。 第一百一十条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事局的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事局批准; 20 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事局有权授权公司董事局主席全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事局设董事局主席 1 人,董事局主席由董事局以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事局主席行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二) 督促、检查董事局决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事局重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事局秘书人选,供董事局讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事局审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事局审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事局授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事局提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事局批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事局授予的其他职权。 第一百一十五条 董事局主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事局临时会议。提议的内容属于董事局职权范围的,以 书面形式提交董事局。董事局主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事局会议。 第一百一十八条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:董事局秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 21 第一百一十九条 董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事局对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第六款、第七款、第十三款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以 上通过(由于发生本章程第一百 O 九条第八款事项可能导致发生本章程第一 百 O 九条第六款事项的除外)。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事局决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓 22 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设执行副总裁若干名,财务总监和董事局秘书各 1 名,由董事局聘 任或解聘。 公司总裁、执行副总裁、财务总监和董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事局相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事局决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事局报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事局授予的其他职权。 23 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟踪检 查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司执行副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见, 提请董事局聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进 行考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监 事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 24 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事局如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事局指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事局秘书负责公司股东大会和董事局会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事会任期届满前和监事会换届时,新的监事人数合计不超过监事会组成人 数 1/3。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出 25 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设召 集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生,直接进入监事会。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 26 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 27 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事局须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、董事局应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前提下, 28 提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审 核意见。董事局审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法 依规对董事局提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参与股东 大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经董事局审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 董事局可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中 29 期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事局应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事局未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 30 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事局不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事局的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 31 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司按监管部门要求,在相关媒体披露公司公告和其 他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内,在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内,在按本章程第一百七十四条要求 的媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 32 日内,在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 33 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内,在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 34 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定不符或者相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)董事局制订本章程的修改方案,股东大会决定修改本章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事局可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在市场监督部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 35 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和 监事会议事规则,是本章程的组成部分,与章程具同等法律效应。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 36
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方大集团:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-30
方大集团股份有限公司 章 程 (经第八届董事会第十三次会议审议通过 尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准) 2019 年 1 月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事局 第一节 董事 第二节 董事局 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 0 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91440300192448589C。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办复 [1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股(B 股)50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)20,000,000 股,其中, 向公司职工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大 科技大厦,邮政编码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,123,384,189 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 1 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、财务 总监、董事局秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:智慧、节能建筑系统,先进 高端制造,技术服务,新材料,新技术,新能源,软件,电子信息等产品和 技术的开发、生产、经营,物业开发、管理和租赁,兴办企业,对外投资, 进出口贸易。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票分为人民币普通股(A 股)和境内上市外资 股(B 股),以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,123,384,189 股,公司的股本结构为: 2 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 679,715,472 60.51% B股 443,668,717 39.49% 股份总数 1,123,384,189 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份 的 ; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以 上董事出席的董事局会议决议,公司即可收购本公司的股份。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销;属于(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30 日内执行。 公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 4 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 5 可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 6 事的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(本章程第二十三条第三 款、第五款、第六款规定的内容除外); (八)对发行公司债券作出决议(本章程第二十三条第五款规定的内容 除外); (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; 7 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会,以书面形式 向董事局提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5 日内发 8 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事局。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%。 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事局提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘 书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,以书面形式提交或 送达董事局。 9 第五十四条 公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意将提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 10 (三)披露持有本公司股份数量; (四)三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 11 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事局拟定,股东大会批准。 12 第七十一条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和 B 股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及 A 股股东和 B 股股东对每 一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 13 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告; (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本(本章程第二十三条第三款、第五款、 第六款规定的内容除外); (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 14 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事局、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每一提案 中候选人数加上职工代表担任的董事人数和独立董事不得超过公司章程规定 的董事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事局。 独立董事候选人由董事局、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入监事会。除职工代表监事以外的监事候选人,由监事会、单独 或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东 提出,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程 规定的监事人数。 提案人应当向董事局提供候选人的简历和基本情况,董事局根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规和本章程规定履行信息披露义务或者未按本章程规定书面通知上市公司董 事局,则该股东丧失董事、监事的提名权。 股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监事时,如控股股东持股 比例在 30%以上,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 15 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 A 股股东和 B 股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 16 议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事局任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事局任期届满前和董事局换届时,新的董事人数合计不超过董事局组成 人数的1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 17 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议非职工代表董事由股东大会 予以撤换,职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式 予以撤换。 18 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告。董事局将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事局 第一百零七条 公司设董事局,对股东大会负责。 第一百零八条 董事局由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事局行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 19 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 决定因下列情形收购本公司的股份: 1、 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 2、 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 3、 为维护公司价值及股东权益所必需; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 根据董事局主席的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事局权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职 权。 第一百一十条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事局的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事局批准; 20 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事局有权授权公司董事局主席全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事局设董事局主席 1 人,董事局主席由董事局以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事局主席行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事局会议; (二) 督促、检查董事局决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事局重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事局秘书人选,供董事局讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事局审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事局审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事局授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事局提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事局批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事局授予的其他职权。 第一百一十五条 董事局主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事局临时会议。提议的内容属于董事局职权范围的,以 书面形式提交董事局。董事局主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事局会议。 第一百一十八条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:董事局秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 21 第一百一十九条 董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事局对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第六款、第七款、第十三款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以 上通过(由于发生本章程第一百 O 九条第八款事项可能导致发生本章程第一 百 O 九条第六款事项的除外)。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事局决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓 22 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事局聘任或解聘。 公司设执行副总裁若干名,财务总监和董事局秘书各 1 名,由董事局聘 任或解聘。 公司总裁、执行副总裁、财务总监和董事局秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事局相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事局决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事局报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事局授予的其他职权。 23 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟踪检 查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司执行副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见, 提请董事局聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进 行考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监 事会的报告制度; (四)董事局认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 24 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事局如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事局指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事局秘书负责公司股东大会和董事局会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事会任期届满前和监事会换届时,新的监事人数合计不超过监事会组成人 数 1/3。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出 25 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设召 集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生,直接进入监事会。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 26 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 27 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事局须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、董事局应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前提下, 28 提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审 核意见。董事局审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法 依规对董事局提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参与股东 大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经董事局审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 董事局可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中 29 期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事局应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事局 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事局未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事局 批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 30 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事局不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事局的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 31 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司按监管部门要求,在相关媒体披露公司公告和其 他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内,在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内,在按本章程第一百七十四条要求 的媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 32 日内,在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 33 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内,在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 34 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定不符或者相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)董事局制订本章程的修改方案,股东大会决定修改本章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事局可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在市场监督部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 35 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事局负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和 监事会议事规则,是本章程的组成部分,与章程具同等法律效应。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 36
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方大集团:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-19
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2018 年第一次临时股东大会授权 第八届董事会第十二次会议审议通过) 2019 年 1 月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 0 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91440300192448589C。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,123,384,189 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 1 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营建筑幕墙系统、地 铁屏蔽门及相关软件,新产品、新技术的开发、生产、经营,自有物业管理 和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务, 兴办实业,对外投资(符合公司主营业务范围),进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,123,384,189 股,公司的股本结构为: 2 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 679,715,472 60.51% B股 443,668,717 39.49% 股份总数 1,123,384,189 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 3 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 5 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 7 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 8 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 9 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 10 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 11 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 12 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 13 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 14 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 15 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 16 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 17 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 18 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; 19 (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; 20 (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第十二款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 21 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 22 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 23 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 24 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 25 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 26 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 27 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 28 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; 29 (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 30 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 31 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 32 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 33 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 34 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 35
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方大集团:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-11
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2017 年度股东大会授权 第八届董事会第十次会议审议通过) 2018 年 9 月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 0 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91440300192448589C。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,155,481,686 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 -1- 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营建筑幕墙系统、地 铁屏蔽门及相关软件,新产品、新技术的开发、生产、经营,自有物业管理 和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务, 兴办实业,对外投资(符合公司主营业务范围),进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,155,481,686 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 -2- A股 679,715,472 58.82% B股 475,766,214 41.18% 股份总数 1,155,481,686 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -3- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -4- 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -6- (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: -7- (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 -8- 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 -9- 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 -10- 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 -11- 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -12- 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; -13- (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 -14- 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 -15- 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -16- 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 -17- 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -18- 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; -19- (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; -20- (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第十二款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 -21- 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 -22- 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 -23- 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -24- 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; -25- (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 -26- 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: -28- (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, -29- 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 -30- 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 -31- 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 -32- 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 -33- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 -34- (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-01
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2016 年度股东大会授权 第八届董事会第三次会议审议通过) 2017 年 7 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,183,642,254 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营建筑幕墙系统、地 铁屏蔽门及相关软件,新产品、新技术的开发、生产、经营,自有物业管理 和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务, 兴办实业,对外投资(符合公司主营业务范围),进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 1,183,642,254 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 -2- A股 679,715,472 57.43% B股 503,926,782 42.57% 股份总数 1,183,642,254 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -3- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -4- 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -6- (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: -7- (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 -8- 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 -9- 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 -10- 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 -11- 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -12- 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; -13- (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 -14- 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 -15- 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -16- 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 -17- 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -18- 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; -19- (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; -20- (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第十二款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 -21- 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 -22- 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 -23- 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -24- 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; -25- (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 -26- 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: -28- (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, -29- 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 -30- 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 -31- 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 -32- 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 -33- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 -34- (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-13
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2016 年 9 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区南区科技南十二路 11 号方大大厦, 邮政编码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 789,094,836 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 -1- 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司股东、董事会、 监事会,在本章程规定的各自权限范围内,分别享有相应的权利和承担相应 的义务。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 公司经营范围是:智能建筑产品及系统,轨道交通设备,智 慧交通及停车系统,新材料,节能、环保产品及技术服务,软件及控制系统, 技术检测及服务,新能源开发、应用及服务,教育及培训,对外投资,兴办 实业,进出口贸易,自有物业管理和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路 方大大厦停车场机动车停放业务。(以主管部门登记内容为准) 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 789,094,836 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 -2- A股 453,143,648 57.43% B股 335,951,188 42.57% 股份总数 789,094,836 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -3- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东依照本章程的规定,按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 -4- 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依照本章程的规定,请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -6- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 -7- 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 -8- 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意将提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 -9- 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 -10- 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,符合本章程规 定的均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 -11- 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司《股东大会议事规则》由董事会拟定,经股东大会批准。 公司股东大会应当执行《股东大会议事规则》。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -12- 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会对涉及本章程第七十九条第三款,以及公司新增发行股份作出 的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上通过。股东大会对涉及本章程第七十九条其他款项作出的特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; -13- (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 -14- 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 -15- 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -16- 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 -17- 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -18- 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; -19- (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; -20- (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,须经全体董事的过半数通过。涉及对外担保、公司在一年内购买或者 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%的事项作出的决议, 须经全体董事的三分之二以上通过。对涉及本章程第一百零九条第十二款, 以及公司新增发行股份作出的决议,须经全体董事的四分之三以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 -21- 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 -22- 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 -23- 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 -24- 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; -25- (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 -26- 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 -27- 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 -28- 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; -29- (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 -30- 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 -31- 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 -32- 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 -33- 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 -34- 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》是本章程的组成部分,具有同等法律效力。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-02
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2015 年第四次临时股东大会授权 第七届董事会第二十二次会议审议通过) 2016 年 7 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 789,094,836 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营建筑幕墙系统、地 铁屏蔽门及相关软件,新产品、新技术的开发、生产、经营,自有物业管理 和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务, 兴办实业,对外投资(符合公司主营业务范围),进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 789,094,836 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 -2- A股 453,143,648 57.43% B股 335,951,188 42.57% 股份总数 789,094,836 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -3- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -4- 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -6- (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: -7- (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 -8- 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 -9- 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 -10- 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 -11- 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -12- 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; -13- (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 -14- 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 -15- 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -16- 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 -17- 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -18- 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; -19- (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; -20- (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第十二款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 -21- 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 -22- 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 -23- 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -24- 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; -25- (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 -26- 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: -28- (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, -29- 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 -30- 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 -31- 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 -32- 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 -33- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 -34- (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2016年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-17
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 2016 年 1 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营建筑幕墙系统、地 铁屏蔽门及相关软件,新产品、新技术的开发、生产、经营,自有物业管理 和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务, 兴办实业,对外投资(符合公司主营业务范围),进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 -2- A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -3- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -4- 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -6- (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: -7- (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 -8- 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 -9- 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 -10- 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 -11- 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -12- 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; -13- (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 -14- 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 -15- 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -16- 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 -17- 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -18- 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; -19- (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; -20- (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第十二款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 -21- 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 -22- 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 -23- 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -24- 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; -25- (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 -26- 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: -28- (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, -29- 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 -30- 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 -31- 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 -32- 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 -33- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 -34- (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2016年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-29
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2016 年 1 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营建筑幕墙系统、地 铁屏蔽门及相关软件,新产品、新技术的开发、生产、经营,自有物业管理 和租赁,从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务, 兴办实业,对外投资(符合公司主营业务范围),进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 -2- A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 -3- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -4- 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -6- (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: -7- (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 -8- 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司主营 业务范围和股东大会职权范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,属于公司主营业务 范围,以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 -9- 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 -10- 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 -11- 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -12- 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; -13- (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 -14- 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 -15- 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -16- 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 -17- 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -18- 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; -19- (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; -20- (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、本章程第一百 O 九条 第十二款的事项作出的决议,须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 -21- 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 -22- 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 -23- 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -24- 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; -25- (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 -26- 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: -28- (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, -29- 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 -30- 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 -31- 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 -32- 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 -33- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 -34- (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-04
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2015 年 7 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 10%或以上的股东以提案方式提 出,每一提案中候选人数加上由职工代表担任的董事人数不得超过公司章程 规定的董事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由监事会、单独或合并连续 365 日以 上持有公司发行在外有表决权股份总数 10%或以上的股东提出由股东代表担 任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超 过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 -15- 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 -16- 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 每届董事会新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; -17- (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 -18- 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 -19- (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 -20- 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 -21- 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 -22- 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 -23- 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 -24- 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 -25- 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; -26- (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 -28- 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; -29- (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 -30- 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 -31- 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 -32- 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 -33- 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 -34- 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-01
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2015 年 6 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 10%或以上的股东以提案方式提 出,每一提案中候选人数加上由职工代表担任的董事人数不得超过公司章程 规定的董事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 365 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由监事会、单独或合并连续 365 日以 上持有公司发行在外有表决权股份总数 10%或以上的股东提出由股东代表担 任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超 过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 -15- 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束之后立即就任。 -16- 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 每届董事会新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; -17- (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 -18- 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 -19- (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 -20- 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 -21- 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 -22- 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 -23- 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 -24- 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 -25- 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; -26- (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 -27- 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 -28- 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; -29- (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 -30- 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 -31- 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 -32- 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 -33- 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 -34- 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-18
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2014 年度股东大会审议通过) 2015 年 4 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 -15- 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 -16- 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; -17- (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 -18- 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 -19- 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; -20- (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 -21- 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 -22- 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 -23- 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 -24- 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 -25- 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; -26- (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 -27- 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 -28- 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 -29- 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; -30- (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, -31- 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 -32- 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 -33- 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 -34- 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-27
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2015 年 3 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 -15- 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 -16- 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务;未出现本条情形的,公司不能 解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。 董事会任期届满前和董事会换届时,新的董事人数不超过董事会组成人 数的 1/3。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; -17- (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 -18- 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 -19- 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; -20- (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 -21- 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 -22- 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 -23- 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 -24- 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 -25- 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; -26- (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 -27- 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 -28- 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 -29- 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; -30- (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, -31- 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 -32- 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 -33- 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 -34- 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-14
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 2015 年 1 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 -15- 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 -16- 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务, 除出现以下情况之一外,公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的 1/3: 1、超过 1/3 的公司董事辞职; 2、超过 1/3 的公司董事同时违反《公司法》第 146 条的规定而丧失任职 资格。 任期届满需换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 -17- 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 -18- 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; -19- (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: -20- (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 -21- 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 -22- 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 -23- 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 -24- 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; -25- (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: -26- (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, -27- 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 -28- 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 -29- 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 -30- 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 -31- 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; -32- (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 -33- 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 -34- 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-25
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2014 年 12 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办 复[1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用 先进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良 好经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表 担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得 超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 -15- 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 -16- 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务, 除出现以下情况之一外,公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的 1/3: 1、超过 1/3 的公司董事辞职; 2、超过 1/3 的公司董事同时违反《公司法》第 146 条的规定而丧失任职 资格。 任期届满需换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 -17- 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 -18- 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; -19- (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30% (不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品 投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批准; 其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批准。董 事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: -20- (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 -21- 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 -22- 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 -23- 财务部门审核,总裁批准。 (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 -24- 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; -25- (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: -26- (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, -27- 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体经营情 况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的方案及决策程序 1、公司董事会应结合公司盈利情况,在满足正常经营和可持续发展的前 提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应切实保障股东参 与股东大会的权利。 2、利润分配政策(含现金分红政策)调整的议案,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (四)现金分红政策 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 -28- 可分配利润的30%,如未达到本标准,不得向不特定对象公开募集股份、公开 发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 3、现金分红间隔时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司应当进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进 行中期现金分红。 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 -29- 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (七)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (八)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 -30- 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 -31- 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; -32- (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 -33- 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 -34- 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -35-
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方大集团股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-08
方大集团股份有限公司 章 程 (经第七届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 2014 年 9 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办复 [1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该 等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用先 进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良好 经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 : (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; -6- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产绝对值 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -7- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省深圳市。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 -8- 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 提议召开股东大会,应当符合下列条件: 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; 2、 有明确议题和具体决议事项; 3、 以书面形式提交或送达董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案,股东自行召 集股东大会的需符合以下条件: 1、 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例连续 90 日以上不得低于 10%; 2、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并对参加会议的股东 资格进行核实。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人根据第五十三条要求对提案进行 审查,同意交提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 -10- 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法 人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 -11- 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的主 要工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 -12- 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 -13- 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产绝对值 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 -14- 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连 续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出,每 一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董 事人数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入董事会。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续 180 日以上持有 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。 监事会换届选举时,先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生由职工代表担任的监事,再由上届监事会、单独或合并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代 表担任的监事候选人,每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不 得超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况,董事会根据有关规 定对候选人的任职资格及提案进行审查,对不符合要求的候选人和提案不提 交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法 规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会,则该股东丧失董事、监 事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时,如控股股东持股比例在 30%以上,应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 -15- 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的 内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 -16- 在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事每届任期三年,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满,可连选连任。公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的 1/3, 董事在任期届满以前,除出现以下情况之一外,股东大会不能解除其职务: 1、超过 1/3 的公司董事辞职; 2、超过 1/3 的公司董事同时违反《公司法》第 146 条的规定而丧失任职 资格。 任期届满需换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 -17- 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 -18- 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后至 少六个月内,以及任期结束后至少六个月内并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中两名公司职工代表董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 -19- 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 决定 保证 金总 额不 超 过 公 司最 近一 期经 审 计总 资产 绝对 值 30%(不含本数)范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生 品投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、 互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采 取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠 杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 (十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 公司或由公司拥有的 50%以上权益的子公司作出的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项,其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的,应经董事会批 准;其金额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的,应经股东大会批 准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; -20- (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件; (四) 提名公司总裁、董事会秘书人选,供董事会讨论和表决; (五) 根据具体情况,决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的 实施计划,审查批准项目调整方案,可追加不超过原计划金额 20%的投资; (六) 根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融 资方案,决定具体申请和使用事宜; (七) 在股东大会或董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置; (八) 向股东大会或董事会提交对外担保计划,实施和处理经股东大会 或董事会批准的对外担保事项; (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会 报告; (十) 股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘 书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出 会议通知。通知时限为:会议召开前三个工作日(不含会议召开的当天)。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 -21- 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方 式(包括传真、邮寄和电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监和董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 -22- 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同,每届任期三 年,可以连聘连任。任期届满未及时改选,在改选出的高级管理人员就任前, 仍履行高级管理人员职务。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制订公司具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 决定公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划,批准公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (九) 代表公司签署日常经营性合同和协议;签发日常行政、业务等文 件; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁职权实施办法: (一) 投资项目工作程序: 总裁组织实施企业的投资计划,确定项目执行和项目监督人,执行和跟 踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事管理工作程序: 总裁在提名公司副总裁、财务总监时,应事先征求有关方面的意见,提 请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应首先由公司人事部门进行 考核,由总裁决定任免。 (三) 财务管理工作程序: 公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使 用部门提出报告,财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议,总裁批 准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门提交 财务部门审核,总裁批准。 -23- (四) 工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标 文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国 家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签 定详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行 跟踪管理和监督,定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采 取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同进行验收,并进行工程决算审计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情 况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法 性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报 告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为,可以将其解聘。在财 务总监暂缺或无法履行职责时,由董事会指定的人员代行其职责。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 -24- 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 召集人 1 人,可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数 选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副召集人召集和主持监事会会议;监事会副 召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; -25- (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作, 主要职权包括: (一)组织公司日常的财务会计活动,监督、检查公司的下属全资、控 -26- 股子公司的财务运作和资金收支情况; (二)参与拟定公司的年度预算决算方案、资金使用和调度计划、费用 开支计划、利润分配和弥补亏损方案及筹资融资计划; (三)参与公司投资、资产处理和重组等重大决策活动,并监督和评估 上述活动的实施; (四)组织编制和审核公司的财务报表、报告,确定其真实性、合法性、 准确性和完整性; (五)组织和管理公司税务工作; (六)参与公司及下属全资、控股子公司的财务支出、款项调度、基建 及大额采购合同的联签; (七)定期向总裁报告公司资产运作和财务收支情况,随时接受总裁的 质询; (八)总裁授予的其他职权。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用, 也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金 -27- 或股票分红。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,结合公司具体 经营情况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,保护股东特别是中小股东权益,同时兼顾公司长期可持续发展。 (二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司董事会应结合公司盈利情况,在保证公司现金流为正且满足正常经营和 可持续发展的前提下,提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 审议。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议,公司应 切实保障股东参与股东大会的权利。公司调整利润分配政策,应由董事会提 交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明确的独立意见; (三)公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在 定期报告中披露原因; (四)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的资金; (五)在公司现金流为正且满足正常经营和保证公司可持续发展的前提 下,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%,如未达到本款标准,不得向不特定对象公开募集股份、 公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (六)公司向外资股股东支付股利及其它款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。 (七)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 -28- 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以送达、电话、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以送达、电话、传真或 -29- 电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《香港商报》上公告。 -30- 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 -31- 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 -32- 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 -33- 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 -34-
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方大集团股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-12
方大集团股份有限公司 章 程 (经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过) 2014 年 9 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准,由深圳方大建材 有限公司(以下简称原公司)的股东作为发起人以募集方式设立;于深圳市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:440301501124785。 第三条 公司于 1995 年 10 月 27 日经深圳市证券管理办公室 “深证办复 [1995]105 号”批准,首次向境外投资人发行境内上市外资股 50,000,000 股,该 等股份于 1995 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下称中国证监 会)批准首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,其中,向公司职 工发行 2,000,000 股。该等人民币普通股中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称:CFDC) 第五条 公司住所:中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦,邮政编 码:518057。 第六条 公司注册资本为人民币 756,909,905 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 -1- 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“科技为本、创新为源”的理念,采用先 进科学技术,提供良好的技术和配套服务,促进企业发展,在努力创造良好 经济效益的同时,创造企业的社会效益,使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:生产经营新型建筑材料、复 合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、 公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精 细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、 视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及 其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太 阳能光伏电站及产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产 品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和 租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房 地产开发经营、投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资管理(不含限制项 目)。 公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体 照明(LED)产品、轨道交通设备(地铁屏蔽门等)和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 756,909,905 股,公司的股本结构为: 股份性质 数额 (股) 占总股本的比例 A股 420,958,717 55.62% B股 335,951,188 44.38% 股份总数 756,909,905 100% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -3- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -4- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: