投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

天顺股份(002800.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—天顺股份(002800)
天顺股份:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-11
新疆天顺供应链股份有限公司章程 二○一八年一月 6-1-1 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 3 第二章 经营范围与宗旨..................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 5 第三节 股份转让......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 16 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................................. 20 第二节 独立董事....................................................................................................................... 23 第三节 董事会 .......................................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 31 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 32 第一节 监事 .............................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 34 第一节 财务会计制度............................................................................................................... 34 第二节 内部审计....................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 38 第九章 通知与公告 .......................................................................................................................... 38 第一节 通知 .............................................................................................................................. 38 第二节 公告 .............................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 41 第十二章 附 则 .............................................................................................................................. 42 6-1-2 新疆天顺供应链股份有限公司章程 (2017 年 7 月修订) 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《公司法》、《证券法》等法律及其他有关规定,制订本章程。 1.02 条 新疆天顺供应链股份有限公司(下称“公司”)系依照《公司法》发 起设立的股份有限公司。并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济 技术开发区分局核发《企业法人营业执照》(注册号为 916501006827031595)。 1.03 条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1868 万股,于 2016 年 5 月 30 日在深圳证券交易所上 市交易。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:新疆天顺供应链股份有限公司 英文名称:XinJiang Tianshun Supply Chain CO.,LTD. 1.05 条 公司住所:乌鲁木齐经济技术开发区合作区赛里木湖路 133 号 邮政编码:830026。 1.06 条 公司注册资本为人民币 7468 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 6-1-3 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:以客户为中心意味着我们要着重于长远发展,有 效开发和利用各种资源,向顾客提供优质的服务,尽可能满足顾客的需求从而不 断扩大我们的生产经营规模。只有不断创造客户,我们才能实现满意的利润、规 模和报酬的递增,促进我们企业长期、稳定、健康、快速发展,进而才能实现回 报社会,回报员工及股东。 2.02 条 公司的经营范围:许可经营项目:(具体经营项目和期限以有关部门 的批准文件或颁发的行政许可证书为准):道路普通货物运输,大型物件运输(二 类),大型物件运输(四类),国际道路普通货物运输;道路货运站(场)经营; 煤炭批发。 一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取 得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体 经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准):铁路、公路货物 运输代理;装卸、搬运服务;国内劳务输出;国际货运代理;物流园管理服务; 仓储服务;综合物流服务;供应链管理及相关配套服务;停车服务、过磅服务; 物流配送服务;货运信息、商务信息咨询;货物与技术的进出口业务;化工原料 (危险化学品出外),焦炭,矿产品、铁精粉、生铁,化肥,建材,金属制品的销 售;工程机械租赁,房屋租赁;油田物资,石油制品的销售;道路普通货物运输 (无车承运);软件开发;网络技术开发;互联网信息服务;计算机软硬件的销售; 计算机系统集成;信息技术咨询;信息技术服务;建筑安装工程;农机销售;轮 胎销售;无船承运业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 6-1-4 3.04 条 公司发起人为新疆天顺物流有限公司和自然人王普宇先生。公司设 立时,新疆天顺物流有限公司于 2009 年 6 月 9 日投入货币资金(17,921,820.60 元) 和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产(9,078,179.40 元)合计 2,700 万元,折股 2,700 万股;自然人王普宇于 2008 年 12 月 1 日投入货币资金 300 万元, 折股 300 万股。 3.05 条 公司股份总数为 7468 万股,均为普通股。在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 3.06 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.07 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.08 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.09 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6-1-5 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.11 条 公司因本章程 3.09 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.09 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.09 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.12 条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改《公司章程》中的此项规定。 3.13 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 3.15 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照深圳证券交易所及《公司章程》的有关规 定申报并申请锁定其所持的公司股份。 公司董事、监事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 6-1-6 由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其 股份; 6-1-7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 6-1-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名 权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 6-1-9 (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.12 条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司下列对外 担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议上述第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: 6-1-10 (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中所 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知 的规定,并经证券登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 6-1-11 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 6-1-12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 6-1-13 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡、营业执照;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、营业执照。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 6-1-14 己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 6-1-15 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 6-1-16 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产,对外投资,以 公司财产设定抵押或质押,对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (六)股票期权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 6-1-17 分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会召开前主动向召集人提出回避申请,否则其他 股东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四)关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”)可 以提名董事、非职工监事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、非职工监事的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、非职工监事时,提名人可以 向董事会提出董事候选人、非职工监事候选人。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所有 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 履历表)报送证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议 的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 6-1-18 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产生。 公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。 股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司章 程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 6-1-19 密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 6-1-20 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (八)最近三年受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 6-1-21 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限内 仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密义 务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平原 6-1-22 则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 5.12 条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近 经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 6-1-23 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 6-1-24 的; (三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 5.17 条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职 报告应当包括下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,3 名为独立董事。设董事长 1 人,副董事 长 1 人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; 6-1-25 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟订公司股票期权激励计划; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》及《公司章程》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行 使,不得授权单个或几个董事单独决策,不得以公司章程、股东大会决议等方式 加以变更或者剥夺。 5.21条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列标准的交易行为(关联交易除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 6-1-26 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司股东大会有权决定下列标准的交易行为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 3,000 万元之间的 关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批准: (一)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自 出席董事会会议。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策, 不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: 6-1-27 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应以书面或传真形式于会议召开 5 日 前通知全体董事和监事;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议 通知。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,均 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 6-1-28 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以 用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开 的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行 表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 5.40 条 战略投资委员会的主要职责是: 6-1-29 (一)对公司的长期发展规划、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行跟踪检查; (六)公司董事会授权的其他事宜。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事宜。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成 向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 6-1-30 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干,由董事会聘任或解聘。总 经理列席董事会会议。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 6-1-31 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。公司副总经理 协助总经理履行职责,对总经理负责,应当参加总经理工作会议,勤勉、忠实履 行职责。 6.10 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-1-32 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名 股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 6-1-33 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.02 条 公司的会计年度采用日历年制,自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经 会计师事务所审计。 8.03 条 财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 8.04 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告 的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董 事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报 告。 8.05 条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的 有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公 司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会 应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 8.06 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 6-1-34 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.08 条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资 回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 (三)公司按照公司章程的规定向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.09 条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,但在具备现金分红的条件下,应优先考虑采取现金方式分配利润。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 6-1-35 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在未来 12 个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且符合 《公司法》规定的分红条件时,每年应当采取现金方式分配股利,现金分配利润 的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内需要重大投资(包 括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超 过 5,000 万元。 (四)公司发放股票股利的条件:在符合《公司法》规定的分红条件时,董 事会可以基于回报投资者的考虑,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 8.10 条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。 (二)在未来 12 个月内,公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进 行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 6-1-36 8.11 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.12 条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 时,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,按以下决策程序进行 调整: (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.13 条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 8.14 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.15 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-1-37 第三节 会计师事务所的聘任 8.16 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.17 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前聘用会计师事务所。 8.18 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.19 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.20 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上发 布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的会 议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发出。 9.06 条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日 为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 6-1-38 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.08 条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 6-1-39 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 6-1-40 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 6-1-41 第十二章 附 则 12.01 条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 12.07 条 本章程自公司公开发行股票并在证券交易所挂牌之日起生效。 法定代表人签字:王普宇 新疆天顺供应链股份有限公司 二零一八年一月 6-1-42
返回页顶
天顺股份:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-01
新疆天顺供应链股份有限公司章程 二○一七年七月 6-1-1 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 3 第二章 经营范围与宗旨..................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 5 第三节 股份转让......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 16 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................................. 20 第二节 独立董事....................................................................................................................... 23 第三节 董事会 .......................................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会....................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 31 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 32 第一节 监事 .............................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 34 第一节 财务会计制度............................................................................................................... 34 第二节 内部审计....................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 38 第九章 通知与公告 .......................................................................................................................... 38 第一节 通知 .............................................................................................................................. 38 第二节 公告 .............................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 41 第十二章 附 则 .............................................................................................................................. 42 6-1-2 新疆天顺供应链股份有限公司章程 (2017 年 7 月修订) 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《公司法》、《证券法》等法律及其他有关规定,制订本章程。 1.02 条 新疆天顺供应链股份有限公司(下称“公司”)系依照《公司法》发 起设立的股份有限公司。并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济 技术开发区分局核发《企业法人营业执照》(注册号为 916501006827031595)。 1.03 条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1868 万股,于 2016 年 5 月 30 日在深圳证券交易所上 市交易。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:新疆天顺供应链股份有限公司 英文名称:XinJiang Tianshun Supply Chain CO.,LTD. 1.05 条 公司住所:乌鲁木齐经济技术开发区合作区赛里木湖路 133 号 邮政编码:830026。 1.06 条 公司注册资本为人民币 7468 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 6-1-3 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:以客户为中心意味着我们要着重于长远发展,有 效开发和利用各种资源,向顾客提供优质的服务,尽可能满足顾客的需求从而不 断扩大我们的生产经营规模。只有不断创造客户,我们才能实现满意的利润、规 模和报酬的递增,促进我们企业长期、稳定、健康、快速发展,进而才能实现回 报社会,回报员工及股东。 2.02 条 公司的经营范围:许可经营项目:(具体经营项目和期限以有关部门 的批准文件或颁发的行政许可证书为准):道路普通货物运输,大型物件运输(二 类),大型物件运输(四类),国际道路普通货物运输;道路货运站(场)经营; 煤炭批发。 一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取 得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体 经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准):铁路、公路货物 运输代理;装卸、搬运服务;国内劳务输出;国际货运代理;物流园管理服务; 仓储服务;综合物流服务;供应链管理及相关配套服务;停车服务、过磅服务; 物流配送服务;货运信息、商务信息咨询;货物与技术的进出口业务;化工原料 (危险化学品出外),焦炭,矿产品、铁精粉、生铁,化肥,建材,金属制品的销 售;工程机械租赁,房屋租赁;油田物资,石油制品的销售;道路普通货物运输 (无车承运);软件开发;网络技术开发;互联网信息服务;计算机软硬件的销售; 计算机系统集成;信息技术咨询;信息技术服务;建筑安装工程;农机销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 3.04 条 公司发起人为新疆天顺物流有限公司和自然人王普宇先生。公司设 6-1-4 立时,新疆天顺物流有限公司于 2009 年 6 月 9 日投入货币资金(17,921,820.60 元) 和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产(9,078,179.40 元)合计 2,700 万元,折股 2,700 万股;自然人王普宇于 2008 年 12 月 1 日投入货币资金 300 万元, 折股 300 万股。 3.05 条 公司股份总数为 7468 万股,均为普通股。在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 3.06 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.07 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.08 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.09 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 6-1-5 (三)中国证监会认可的其他方式。 3.11 条 公司因本章程 3.09 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.09 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.09 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.12 条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改《公司章程》中的此项规定。 3.13 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 3.15 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照深圳证券交易所及《公司章程》的有关规 定申报并申请锁定其所持的公司股份。 公司董事、监事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 6-1-6 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6-1-7 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 6-1-8 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名 权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; 6-1-9 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.12 条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司下列对外 担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议上述第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; 6-1-10 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中所 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知 的规定,并经证券登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 6-1-11 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 6-1-12 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 6-1-13 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡、营业执照;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、营业执照。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 6-1-14 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 6-1-15 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 6-1-16 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产,对外投资,以 公司财产设定抵押或质押,对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (六)股票期权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 6-1-17 有关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会召开前主动向召集人提出回避申请,否则其他 股东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四)关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”)可 以提名董事、非职工监事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含 独立董事)、非职工监事的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、非职工监事时,提名人可以 向董事会提出董事候选人、非职工监事候选人。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所有 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 履历表)报送证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议 的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 6-1-18 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产生。 公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。 股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司章 程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 6-1-19 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6-1-20 (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (八)最近三年受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 6-1-21 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限内 仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密义 务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平原 则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情况 6-1-22 和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 5.12 条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近 经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6-1-23 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; 6-1-24 (三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 5.17 条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职 报告应当包括下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,3 名为独立董事。设董事长 1 人,副董事 长 1 人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 6-1-25 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟订公司股票期权激励计划; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》及《公司章程》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行 使,不得授权单个或几个董事单独决策,不得以公司章程、股东大会决议等方式 加以变更或者剥夺。 5.21条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列标准的交易行为(关联交易除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 6-1-26 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司股东大会有权决定下列标准的交易行为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 3,000 万元之间的 关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批准: (一)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建 设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自 出席董事会会议。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策, 不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 6-1-27 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应以书面或传真形式于会议召开 5 日 前通知全体董事和监事;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议 通知。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,均 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 6-1-28 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以 用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开 的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行 表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 5.40 条 战略投资委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展规划、发展方针进行研究并提出建议; 6-1-29 (二)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行跟踪检查; (六)公司董事会授权的其他事宜。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事宜。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成 向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 6-1-30 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干,由董事会聘任或解聘。总 经理列席董事会会议。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 6-1-31 (四)董事会认为必要的其他事项。 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。公司副总经理 协助总经理履行职责,对总经理负责,应当参加总经理工作会议,勤勉、忠实履 行职责。 6.10 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-1-32 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名 股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 6-1-33 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.02 条 公司的会计年度采用日历年制,自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经 会计师事务所审计。 8.03 条 财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立账户存储。 8.04 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告 的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董 事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报 告。 8.05 条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的 有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公 司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会 应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 8.06 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 6-1-34 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.08 条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资 回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 (三)公司按照公司章程的规定向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.09 条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,但在具备现金分红的条件下,应优先考虑采取现金方式分配利润。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 6-1-35 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在未来 12 个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且符合 《公司法》规定的分红条件时,每年应当采取现金方式分配股利,现金分配利润 的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内需要重大投资(包 括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超 过 5,000 万元。 (四)公司发放股票股利的条件:在符合《公司法》规定的分红条件时,董 事会可以基于回报投资者的考虑,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 8.10 条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。 (二)在未来 12 个月内,公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进 行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 6-1-36 8.11 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.12 条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 时,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,按以下决策程序进行 调整: (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.13 条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 8.14 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.15 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-1-37 第三节 会计师事务所的聘任 8.16 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.17 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前聘用会计师事务所。 8.18 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.19 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.20 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上发 布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的会 议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发出。 9.06 条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日 为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 6-1-38 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.08 条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 6-1-39 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 6-1-40 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 6-1-41 第十二章 附 则 12.01 条 释义 (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 12.07 条 本章程自公司公开发行股票并在证券交易所挂牌之日起生效。 法定代表人签字:王普宇 新疆天顺供应链股份有限公司 二零一七年七月 6-1-42
返回页顶
天顺股份:公司章程(修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-17
公告内容详见附件
返回页顶