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环球印务(002799.SZ)

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公司章程—环球印务(002799)
环球印务:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-01
西安环球印务股份有限公司 章 程 二〇二〇年五月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................3 第一节 股份发行 .................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................3 第三节 股份转让 .................................................................................................5 第四章 股东和股东大会..............................................................................................5 第一节 股东 ........................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定................................................................................7 第三节 股东大会的召集.....................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................................................11 第五节 股东大会的召开.....................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................................14 第五章 董事会..........................................................................................................17 第一节 董 事...................................................................................................17 第二节 董事会...................................................................................................19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..........................................................................23 第一节 总经理...................................................................................................23 第二节 董事会秘书............................................................................................25 第七章 监事会..........................................................................................................26 第一节 监事 ......................................................................................................26 第二节 监事会...................................................................................................26 第八章 党建工作 ......................................................................................................28 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................28 第二节 内部审计 ...............................................................................................30 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................31 第十章 通知和公告...................................................................................................31 第一节 通知 ......................................................................................................31 第二节 公告 ......................................................................................................32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................32 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................32 第二节 解散和清算............................................................................................33 第十二章 修改章程...................................................................................................34 第十三章 附 则 ......................................................................................................34 1 第一章 总 则 第一条 为公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共 产党西安环球印务股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《公 司法》、《证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由西安永发医药包装有限 公司经中华人民共和国商务部以“商资批(2007)1116 号”文批复变更设立的外商投资 股 份 有 限 公 司 。 公 司 在 西 安 市 工商 行 政 管 理 局 注 册 登记 , 统 一 社 会 信 用 代 码号 为 9161013172630357XM。 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 2500 万股(以下简称“首发”),于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:西安环球印务股份有限公司 公司英文名称:XI'AN GLOBAL PRINTING CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市高新区科技一路 32 号 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币 18000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的 包装技术和科学的经营管理方法,为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大 中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务。使投资各方 获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:包装装潢设计、生产和加工各类 2 包装材料;包装装潢印刷品印刷;销售本企业产品;研究与开发在包装领域的新产品;移动 网络广告的设计、制作、代理;印刷包装行业的供应链管理;计算机系统集成服务;软件开 发;仓储服务;普通货物道路运输。(以上经营范围不涉及自由贸易试验区外商投资准入特 别管理措施范围内的项目。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西 众发投资发展有限公司,发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净 资产作为出资,并以发起方式设立公司,各发起人认购的股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 3,375 45% 2 永发印务有限公司 2,625 35% 3 陕西众发投资发展有限公司 1,500 20% 合计 7,500 100% 上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。 第十九条 公司的股份总数为 18000 万股,股本结构为普通股 18000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产; (二)连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议; 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照 4 有关法律、行政法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司不得修改本 章程中的本款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司 5%以上股份的股东,将其 持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 5 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 6 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 7 (十) 决定因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的事项; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、四十三条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保事项达到下列标准之一的,应当经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事 的三分之二以上审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当经 股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 8 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项(提供担保除 外),除中国证监会或证券交易所另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; 9 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规 则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 10 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 11 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于股东大会召开当日上 午 9∶15,其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会现 场会议召开地点不得变更,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或变 更的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 12 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 13 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 14 (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低 持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公 司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 15 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超过董事 会成员的半数;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 16 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 17 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 18 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大经营管理事项前, 应当听取公司党委的意见。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会,专门委员会对董事会负责,依照《公 司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由全体委员过半 数推举产生,负责主持委员会工作;战略委员会的主要职责: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事项。 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员(召 集人)一名,由独立董事委员担任,由全体委员过半数推举产生,负责主持委员会工作;提 名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 19 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审核并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事项。 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,由全体 委员过半数推举产生,负责主持委员会工作;审计委员会的主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五) 对公司重大关联交易进行审核; (六)公司董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会 设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,由全体委员过半数推举产生,负责主持 委员会工作;薪酬与考核委员会的主要职责: (一) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (二) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (三) 负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督并提出建议;; (四) 董事会授权的其他事项。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员会履行职责的有关费用由公司承 担。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 20 (八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项; (十) 审议本章程第一百一十条规定的交易事项、第一百一十一条规定的关联交易事 项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司的下列交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 (六) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”即本章程第四十四条规定之交易。 第一百一十一条 公司的下列关联交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或超过公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 21 见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长 1 人,董事长、副 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 22 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和 整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘;副总经理协助总经理 工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务的 23 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 批准公司的交易事项,但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易, 应当在经董事会或股东大会批准后方可实施; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 24 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力; (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1. 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; 2. 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3. 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4. 本公司现任监事; 5. 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形; 6. 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交 易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交 易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 25 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。 第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十五条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合 26 法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 27 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党西安环球印务股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”)。 第一百五十九条 公司党委书记和董事长由一人担任。 第一百六十条 公司党委设党委办公室并配备专职党务干部,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第一百六十一条 公司党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括: 在贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措;企业发展 战略、中长期发展规划;企业生产经营方针;企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投 资中的原则性方向性问题;企业重要改革方案的制定、修改;企业的合并、分立、变更、解 散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;企业中高层经营管理人员的选 聘、考核、薪酬、管理和监督;提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;企 业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任上采取的重要措施。 第一百六十二条 公司党委对公司重大经营管理事项发挥把方向、管大局、保落实的作 用,对董事会拟决策的重大经营管理事项进行讨论研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务 会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 28 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分 配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 出现下列情形之一时,公司可以不实施现金分红: (一)年度实现可供股东分配的利润较少,不足以实际派发; (二)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时; (四)公司出现对外支付危机时; (五)公司年末净资产负债率超过 70%,或现金及现金等价物净增加额为负数; (六)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近 一期经审计净资产的 20%; (七)监管部门规定的其他情形。 在满足本章程规定的现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 29 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述重大资 金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股 东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论 证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形 成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有 外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分 配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利,且满足本章程规定的现金分红条件,但在上一会计年 度结束后未提出现金利润分配预案的或公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策、最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股 东大会时应提供网络形式的投票平台。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事 应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充 分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 30 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真方式; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件送达、传真送达或 公告的方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 31 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》或者符合中国证券监督管理委 员会要求的其他信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 32 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 33 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 34 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程的规定与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不一致的, 按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 (五) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 (六) 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 西安市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 (七) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 (八) 本章程由公司董事会负责解释。 (九) 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,该等 规则与本章程存在冲突的,以本章程为准。 (十) 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 西安环球印务股份有限公司 二〇二〇年五月 35
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环球印务:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
西安环球印务股份有限公司 章 程 二〇一九年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3 第三节 股份转让 ...................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 14 第五章 董事会 .............................................................................................. 17 第一节 董 事........................................................................................ 17 第二节 董事会........................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 23 第一节 总经理........................................................................................ 23 第二节 董事会秘书 ................................................................................. 24 第七章 监事会 .............................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................... 26 第二节 监事会........................................................................................ 26 第八章 党建工作 ........................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 28 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 28 第二节 内部审计 .................................................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 30 第十章 通知和公告........................................................................................ 31 第一节 通知 ........................................................................................... 31 第二节 公告 ........................................................................................... 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................... 32 第二节 解散和清算 ................................................................................. 33 第十二章 修改章程........................................................................................ 34 第十三章 附 则 ........................................................................................... 34 1 第一章 总 则 第一条 为公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共 产党西安环球印务股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《公 司法》、《证券法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由西安永发医药包装有限 公司经中华人民共和国商务部以“商资批(2007)1116 号”文批复变更设立的外商投资 股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码号为 9161013172630357XM。 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 2500 万股(以下简称“首发”),于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:西安环球印务股份有限公司 公司英文名称:XI'AN GLOBAL PRINTING CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市高新区科技一路 32 号 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币 15000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的 包装技术和科学的经营管理方法,为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大 中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务。使投资各方 获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:包装装璜设计、生产和加工各类 2 包装材料;包装装璜印刷品印刷;广告(含互联网广告)策划、设计、制作、代理、发布;互 联网信息技术服务;供应链管理;经营电子商务;电子商务营销策划、网页制作与网络工程 施工;网络营销与策划;技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系统服务;仓 储服务;道路货物运输;货物与技术的进出口经营。(国家限制、禁止和须经审批进出口的 货物和技术除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西 众发投资发展有限公司,发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净 资产作为出资,并以发起方式设立公司,各发起人认购的股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 3,375 45% 2 永发印务有限公司 2,625 35% 3 陕西众发投资发展有限公司 1,500 20% 合计 7,500 100% 上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。 第十九条 公司的股份总数为 15000 万股,股本结构为普通股 15000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产; (二)连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议; 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 4 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照 有关法律、行政法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司不得修改本 章程中的本款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 5 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 6 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 决定因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十一) 修改本章程; 7 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、四十三条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保事项达到下列标准之一的,应当经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事 的三分之二以上审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当经 股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 8 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项(提供担保除 外),除中国证监会或证券交易所另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 9 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规 则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 11 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 12 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 13 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; 14 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 15 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超过董事 会成员的半数;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 16 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 17 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 18 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大经营管理事项前, 应当听取公司党委的意见。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会,专门委员会对董事会负责,依照《公 司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由全体委员过半 数推举产生,负责主持委员会工作;战略委员会的主要职责: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事项。 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员(召 集人)一名,由独立董事委员担任,由全体委员过半数推举产生,负责主持委员会工作;提 名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审核并提出建议; 19 (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事项。 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,由全体 委员过半数推举产生,负责主持委员会工作;审计委员会的主要职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五) 对公司重大关联交易进行审核; (六)公司董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会 设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,由全体委员过半数推举产生,负责主持 委员会工作;薪酬与考核委员会的主要职责: (一) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (二) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (三) 负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督并提出建议;; (四) 董事会授权的其他事项。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员会履行职责的有关费用由公司承 担。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项; (十) 审议本章程第一百一十条规定的交易事项、第一百一十一条规定的关联交易事 20 项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司的下列交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 (六) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”即本章程第四十四条规定之交易。 第一百一十一条 公司的下列关联交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或超过公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 21 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长 1 人,董事长、副 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 22 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和 整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘;副总经理协助总经理 工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 23 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 批准公司的交易事项,但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易, 应当在经董事会或股东大会批准后方可实施; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 24 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力; (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2.最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4.本公司现任监事; 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形; 6.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交 易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、 证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。 第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 25 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十五条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合 法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 26 生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党西安环球印务股份有限公司 27 委员会(以下简称“公司党委”)。 第一百五十九条 公司党委书记和董事长由一人担任。 第一百六十条 公司党委设党委办公室并配备专职党务干部,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第一百六十一条 公司党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括: 在贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措;企业发展 战略、中长期发展规划;企业生产经营方针;企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投 资中的原则性方向性问题;企业重要改革方案的制定、修改;企业的合并、分立、变更、解 散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;企业中高层经营管理人员的选 聘、考核、薪酬、管理和监督;提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;企 业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任上采取的重要措施。 第一百六十二条 公司党委对公司重大经营管理事项发挥把方向、管大局、保落实的作 用,对董事会拟决策的重大经营管理事项进行讨论研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务 会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 28 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分 配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 出现下列情形之一时,公司可以不实施现金分红: (一)年度实现可供股东分配的利润较少,不足以实际派发; (二)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时; (四)公司出现对外支付危机时; (五)公司年末净资产负债率超过 70%,或现金及现金等价物净增加额为负数; (六)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近 一期经审计净资产的 20%; (七)监管部门规定的其他情形。 在满足本章程规定的现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述重大资 金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 29 公司最近一期经审计净资产的 10%。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股 东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论 证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形 成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有 外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分 配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利,且满足本章程规定的现金分红条件,但在上一会计年 度结束后未提出现金利润分配预案的或公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策、最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股 东大会时应提供网络形式的投票平台。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事 应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充 分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 30 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真方式; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件送达、传真送达或 公告的方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 31 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 33 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 (四) 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 (五) 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 (六) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 34 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程的规定与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不一致的, 按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 (五) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 (六) 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 西安市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 (七) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 (八) 本章程由公司董事会负责解释。 (九) 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,该等 规则与本章程存在冲突的,以本章程为准。 (十) 本章程自公司股东大会审议通过,并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易之日起实施。 西安环球印务股份有限公司 二〇一九年三月 35
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公告日期:2018-08-03
西安环球印务股份有限公司 章 程 二〇一八年八月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3 第三节 股份转让 ...................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 14 第五章 董事会 .............................................................................................. 16 第一节 董 事........................................................................................ 16 第二节 董事会........................................................................................ 18 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 23 第一节 总经理........................................................................................ 23 第二节 董事会秘书 ................................................................................. 24 第七章 监事会 .............................................................................................. 25 第一节 监事 ........................................................................................... 25 第二节 监事会........................................................................................ 26 第八章 党建工作 ........................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 27 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 28 第二节 内部审计 .................................................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 30 第十章 通知和公告........................................................................................ 30 第一节 通知 ........................................................................................... 30 第二节 公告 ........................................................................................... 31 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................... 31 第二节 解散和清算 ................................................................................. 32 第十二章 修改章程........................................................................................ 33 第十三章 附 则 ........................................................................................... 34 1 第一章 总 则 第一条 为公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共 产党西安环球印务股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《公 司法》、《证券法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由西安永发医药包装有限 公司经中华人民共和国商务部以“商资批(2007)1116 号”文批复变更设立的外商投资 股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码号为 9161013172630357XM。 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 2500 万股(以下简称“首发”),于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:西安环球印务股份有限公司 公司英文名称:XI'AN GLOBAL PRINTING CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市高新区科技一路 32 号 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币 15000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的 包装技术和科学的经营管理方法,为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大 中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务。使投资各方 获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:包装装璜设计、生产和加工各类 2 包装材料;包装装璜印刷品印刷;广告(含互联网广告)策划、设计、制作、代理、发布;互 联网信息技术服务;供应链管理;经营电子商务;电子商务营销策划、网页制作与网络工程 施工;网络营销与策划;技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系统服务;仓 储服务;道路货物运输;货物与技术的进出口经营。(国家限制、禁止和须经审批进出口的 货物和技术除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西 众发投资发展有限公司,发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净 资产作为出资,并以发起方式设立公司,各发起人认购的股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 3,375 45% 2 永发印务有限公司 2,625 35% 3 陕西众发投资发展有限公司 1,500 20% 合计 7,500 100% 上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。 第十九条 公司的股份总数为 15000 万股,股本结构为普通股 15000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司不得修改本 章程中的本款规定。 4 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 6 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、四十三条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 7 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保事项达到下列标准之一的,应当经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事 的三分之二以上审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当经 股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; 8 (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项(提供担保除 外),除中国证监会或证券交易所另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规 则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 9 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 10 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 11 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 12 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; 13 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 14 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超过董事 会成员的半数;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 15 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 16 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 17 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 18 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大经营管理事项前, 应当听取公司党委的意见。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由全体委员过半 数推举产生。战略委员会的主要职责: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事项。 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员(召 集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事项。 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主 持委员会工作;审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会 设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员 19 会的主要职责: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项; (九) 审议本章程第一百一十条规定的交易事项、第一百一十一条规定的关联交易事 项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司的下列交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 20 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 (六) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”即本章程第四十四条规定之交易。 第一百一十一条 公司的下列关联交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或超过公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长 1 人,董事长、副 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 21 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和 整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 22 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘;副总经理协助总经理 工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 批准公司的交易事项,但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易, 应当在经董事会或股东大会批准后方可实施; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 23 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力; (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2.最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4.本公司现任监事; 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形; 24 6.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交 易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、 证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。 第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十五条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 25 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合 法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 26 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党西安环球印务股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”)。 第一百五十九条 公司党委书记和董事长由一人担任。 第一百六十条 公司党委设党委办公室并配备专职党务干部,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第一百六十一条 公司党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括: 在贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措;企业发展 战略、中长期发展规划;企业生产经营方针;企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投 资中的原则性方向性问题;企业重要改革方案的制定、修改;企业的合并、分立、变更、解 散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;企业中高层经营管理人员的选 聘、考核、薪酬、管理和监督;提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;企 业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任上采取的重要措施。 第一百六十二条 公司党委对公司重大经营管理事项发挥把方向、管大局、保落实的作 用,对董事会拟决策的重大经营管理事项进行讨论研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 27 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务 会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分 配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 28 的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股 东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论 证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形 成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有 外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分 配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平 台。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事 应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股 29 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充 分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真方式; (五) 本章程规定的其他形式。 30 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件送达、传真送达或 公告的方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 31 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 32 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 (四) 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 33 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 (五) 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 (六) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程的规定与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不一致的, 按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 (五) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 (六) 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 西安市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 (七) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 (八) 本章程由公司董事会负责解释。 (九) 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,该等 规则与本章程存在冲突的,以本章程为准。 (十) 本章程自公司股东大会审议通过,并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易之日起实施。 西安环球印务股份有限公司 二〇一八年八月 34
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环球印务:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-27
西安环球印务股份有限公司 章 程 二〇一七年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3 第三节 股份转让 ...................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 14 第五章 董事会 .............................................................................................. 16 第一节 董 事........................................................................................ 16 第二节 董事会........................................................................................ 18 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 23 第一节 总经理........................................................................................ 23 第二节 董事会秘书 ................................................................................. 24 第七章 监事会 .............................................................................................. 25 第一节 监事 ........................................................................................... 25 第二节 监事会........................................................................................ 26 第八章 党建工作 ........................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 27 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 27 第二节 内部审计 .................................................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 30 第十章 通知和公告........................................................................................ 30 第一节 通知 ........................................................................................... 30 第二节 公告 ........................................................................................... 31 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................... 31 第二节 解散和清算 ................................................................................. 32 第十二章 修改章程........................................................................................ 33 第十三章 附 则 ........................................................................................... 33 4-4-1-1 第一章 总 则 第一条 为公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共 产党西安环球印务股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《公 司法》、《证券法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由西安永发医药包装有限 公司经中华人民共和国商务部以“商资批(2007)1116 号”文批复变更设立的外商投资 股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码号为 9161013172630357XM。 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 2500 万股(以下简称“首发”),于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:西安环球印务股份有限公司 公司英文名称:XI'AN GLOBAL PRINTING CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市高新区科技一路 32 号 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币 15000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的 包装技术和科学的经营管理方法,为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大 中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务。使投资各方 获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:包装装潢的设计、生产和加工各 4-4-1-2 类包装材料;包装装潢、印刷品的印刷;销售本企业产品;研究与开发新产品(以上范围需 经许可经营的,须凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西 众发投资发展有限公司,发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净 资产作为出资,并以发起方式设立公司,各发起人认购的股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 3,375 45% 2 永发印务有限公司 2,625 35% 3 陕西众发投资发展有限公司 1,500 20% 合计 7,500 100% 上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。 第十九条 公司的股份总数为 15000 万股,股本结构为普通股 15000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 4-4-1-3 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司不得修改本 章程中的本款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4-4-1-4 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 4-4-1-5 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 4-4-1-6 (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、四十三条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保事项达到下列标准之一的,应当经股东大会审议通过: 4-4-1-7 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事 的三分之二以上审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当经 股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; 4-4-1-8 (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项(提供担保除 外),除中国证监会或证券交易所另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规 则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4-4-1-9 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4-4-1-10 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 4-4-1-11 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 4-4-1-12 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 4-4-1-13 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 4-4-1-14 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超过董事 会成员的半数;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 4-4-1-15 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 4-4-1-16 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 4-4-1-17 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大经营管理事项前, 应当听取公司党委的意见。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。 4-4-1-18 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由全体委员过半 数推举产生。战略委员会的主要职责: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事项。 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员(召 集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事项。 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主 持委员会工作;审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会 设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员 会的主要职责: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; 4-4-1-19 (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项; (九) 审议本章程第一百一十条规定的交易事项、第一百一十一条规定的关联交易事 项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司的下列交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 4-4-1-20 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 (六) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”即本章程第四十四条规定之交易。 第一百一十一条 公司的下列关联交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或超过公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长 1 人,董事长、副 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 4-4-1-21 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和 整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 4-4-1-22 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘;副总经理协助总经理 工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 批准公司的交易事项,但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易, 应当在经董事会或股东大会批准后方可实施; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细 4-4-1-23 则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力; (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2.最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4.本公司现任监事; 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形; 6.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 4-4-1-24 (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交 易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、 证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。 第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十五条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 4-4-1-25 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合 法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章 4-4-1-26 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党西安环球印务股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”)。 第一百五十九条 公司党委书记和董事长由一人担任。 第一百六十条 公司党委设党委办公室并配备专职党务干部,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第一百六十一条 公司党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括: 在贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措;企业发展 战略、中长期发展规划;企业生产经营方针;企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投 资中的原则性方向性问题;企业重要改革方案的制定、修改;企业的合并、分立、变更、解 散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;企业中高层经营管理人员的选 聘、考核、薪酬、管理和监督;提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;企 业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任上采取的重要措施。 第一百六十二条 公司党委对公司重大经营管理事项发挥把方向、管大局、保落实的作 用,对董事会拟决策的重大经营管理事项进行讨论研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务 会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的 4-4-1-27 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分 配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 4-4-1-28 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股 东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论 证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形 成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有 外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分 配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平 台。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事 应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充 分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 4-4-1-29 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真方式; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件送达、传真送达或 公告的方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 4-4-1-30 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 4-4-1-31 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 4-4-1-32 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 (四) 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 (五) 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 (六) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零二条 释义 4-4-1-33 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程的规定与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不一致的, 按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 (五) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 (六) 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 西安市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 (七) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 (八) 本章程由公司董事会负责解释。 (九) 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,该等 规则与本章程存在冲突的,以本章程为准。 (十) 本章程自公司股东大会审议通过,并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易之日起实施。 西安环球印务股份有限公司 二〇一七年四月 4-4-1-34
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环球印务:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-27
西安环球印务股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围............................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 3 第三节 股份转让.......................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................... 16 第一节 董 事 ........................................................................................... 16 第二节 董事会 ........................................................................................... 18 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 23 第一节 总经理 ........................................................................................... 23 第二节 董事会秘书 .................................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................... 25 第一节 监事 .............................................................................................. 25 第二节 监事会 ........................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ................................................................................. 27 第二节 内部审计........................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 29 第九章 通知和公告 ......................................................................................... 30 第一节 通知 .............................................................................................. 30 第二节 公告 .............................................................................................. 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 31 第二节 解散和清算 .................................................................................... 31 第十一章 修改章程 ......................................................................................... 33 第十二章 附 则 ............................................................................................ 33 第一章 总 则 第一条 为公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、 《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由西安永发医药包装有限 公司经中华人民共和国商务部以“商资批(2007)1116 号”文批复变更设立的外商投资 股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码号为 9161013172630357XM。 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 2500 万股(以下简称“首发”),于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:西安环球印务股份有限公司 公司英文名称:XI'AN GLOBAL PRINTING CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市高新区科技一路 32 号 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币 10000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的 包装技术和科学的经营管理方法,为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大 中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务。使投资各方 获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:包装装潢的设计、生产和加工各 类包装材料;包装装潢、印刷品的印刷;销售本企业产品;研究与开发新产品(以上范围需 经许可经营的,须凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西 众发投资发展有限公司,发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净 资产作为出资,并以发起方式设立公司,各发起人认购的股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 3,375 45% 2 永发印务有限公司 2,625 35% 3 陕西众发投资发展有限公司 1,500 20% 合计 7,500 100% 上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。 第十九条 公司的股份总数为 10000 万股,股本结构为普通股 10000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司不得修改本 章程中的本款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、四十三条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保事项达到下列标准之一的,应当经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事 的三分之二以上审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当经 股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项(提供担保除 外),除中国证监会或证券交易所另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规 则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超过董事 会成员的半数;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由全体委员过半 数推举产生。战略委员会的主要职责: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事项。 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员(召 集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事项。 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主 持委员会工作;审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会 设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员 会的主要职责: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项; (九) 审议本章程第一百一十条规定的交易事项、第一百一十一条规定的关联交易事 项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司的下列交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 (六) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”即本章程第四十四条规定之交易。 第一百一十一条 公司的下列关联交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或超过公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长 1 人,董事长、副 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和 整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘;副总经理协助总经理 工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 批准公司的交易事项,但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易, 应当在经董事会或股东大会批准后方可实施; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力; (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2.最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4.本公司现任监事; 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形; 6.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交 易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、 证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。 第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十五条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合 法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务 会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分 配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股 东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论 证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形 成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有 外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分 配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平 台。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事 应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充 分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真方式; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件送达、传真送达或 公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 (四) 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 (五) 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 (六) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程的规定与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不一致的, 按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 (五) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 (六) 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 西安市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 (七) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 (八) 本章程由公司董事会负责解释。 (九) 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,该等 规则与本章程存在冲突的,以本章程为准。 (十) 本章程自公司股东大会审议通过,并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易之日起实施。 西安环球印务股份有限公司 二〇一六年七月
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公告日期:2016-05-19
西安环球印务股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围............................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让.......................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 14 第五章 董事会 ............................................................................................... 16 第一节 董 事........................................................................................... 17 第二节 董事会........................................................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 23 第一节 总经理........................................................................................... 23 第二节 董事会秘书 .................................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................... 25 第一节 监事 .............................................................................................. 25 第二节 监事会........................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ................................................................................. 27 第二节 内部审计........................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 29 第九章 通知和公告 ......................................................................................... 30 第一节 通知 .............................................................................................. 30 第二节 公告 .............................................................................................. 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 31 第二节 解散和清算 .................................................................................... 31 第十一章 修改章程 ......................................................................................... 33 第十二章 附 则 ............................................................................................ 33 4-4-1-1 第一章 总 则 第一条 为公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、 《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由西安永发医药包装有限 公司经中华人民共和国商务部以“商资批(2007)1116 号”文批复变更设立的外商投资 股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记,营业执照号为 610100400006593 号。 第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准,首次向社会公众发 行人民币普通股【股份数额】股(以下简称“首发”),于【上市日期】在【证券交易所全称】 上市。 第四条 公司注册名称:西安环球印务股份有限公司 公司英文名称:XI'AN GLOBAL PRINTING CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市高新区科技一路 32 号 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币【首发后的注册资本数额】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的 包装技术和科学的经营管理方法,为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大 中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务。使投资各方 获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:包装装潢的设计、生产和加工各 类包装材料;包装装潢、印刷品的印刷;销售本企业产品;研究与开发新产品(以上范围需 4-4-1-2 经许可经营的,须凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在【证券登记机构名称】集中存管。 第十八条 公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西 众发投资发展有限公司,发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净 资产作为出资,并以发起方式设立公司,各发起人认购的股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 3,375 45% 2 永发印务有限公司 2,625 35% 3 陕西众发投资发展有限公司 1,500 20% 合计 7,500 100% 上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。 公司发行上市前的股东名称、持股数及持股比例如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 陕西医药控股集团有限责任公司 4,875 65% 2 香港原石国际有限公司 1,875 25% 3 比特(香港)投资有限公司 750 10% 4-4-1-3 合计 7,500 100% 第十九条 公司的股份总数为【首发后的股本总额】股,股本结构为普通股【首发后的 股本总额】股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 4-4-1-4 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 4-4-1-5 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 4-4-1-6 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、四十三条规定的交易事项; 4-4-1-7 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保事项达到下列标准之一的,应当经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事 的三分之二以上审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当经 股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4-4-1-8 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 上条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项(提供担保除 外),除中国证监会或证券交易所另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规 则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 4-4-1-9 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 4-4-1-10 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 4-4-1-11 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 4-4-1-12 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 4-4-1-13 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 4-4-1-14 (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 4-4-1-15 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 4-4-1-16 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 4-4-1-17 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 4-4-1-18 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由全体委员过半 数推举产生。战略委员会的主要职责: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事项。 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员(召 集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事项。 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主 持委员会工作;审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事项。 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会 4-4-1-19 设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员 会的主要职责: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项; (九) 审议本章程第一百一十条规定的交易事项、第一百一十一条规定的关联交易事 项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司的下列交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 4-4-1-20 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 (六) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”即本章程第四十四条规定之交易。 第一百一十一条 公司的下列关联交易事项,应当经董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或超过公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长 1 人,董事长、副 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 4-4-1-21 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和 整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 4-4-1-22 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘;副总经理协助总经理 工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 批准公司的交易事项,但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易, 应当在经董事会或股东大会批准后方可实施; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 4-4-1-23 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力; (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2.最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4.本公司现任监事; 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形; 4-4-1-24 6.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交 易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、 证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。 第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十五条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 4-4-1-25 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合 法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 4-4-1-26 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务 会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 4-4-1-27 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分 配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股 东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论 证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形 成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 4-4-1-28 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有 外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分 配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平 台。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事 应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充 分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 4-4-1-29 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真方式; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件送达、传真送达或 公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件送达或者传真送达的 方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定【报纸名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊, 4-4-1-30 以【网站名称】作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报纸名称】上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在【报纸名称】上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报纸 名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; 4-4-1-31 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在【报纸 名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 4-4-1-32 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 (四) 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 (五) 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 (六) 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 本章程的规定与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不一致的, 按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 (五) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 4-4-1-33 (六) 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 西安市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 (七) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 (八) 本章程由公司董事会负责解释。 (九) 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,该等 规则与本章程存在冲突的,以本章程为准。 (十) 本章程自公司股东大会审议通过,并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易之日起实施。 (以下无正文) 4-4-1-34 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