华润三九(000999.SZ)

公告内容详见附件

华润三九医药股份有限公司章程 (2022 年 6 月 23 日经公司 2021 年年度股东大会审议修订)  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 4 第一节 股东....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 6 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 11 第五章 党委............................................................................................................................... 14 第六章 董事会......................................................................................................................... 15 第一节 董事..................................................................................................................... 15 第二节 董事会 ................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第八章 监事会......................................................................................................................... 21 第一节 监事..................................................................................................................... 21 第二节 监事会 ............................................................................................................. 21 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 22 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 22 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 25 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 26 第一节 通知 ................................................................................................................... 26 第二节 公告....................................................................................................................... 27 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 27 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 28 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 29 第十三章 附则......................................................................................................................... 29 附件：............................................................................................................................................. 31 股东大会议事规则 ................................................................................................................. 31 第一章 总则 ................................................................................................................. 31 第二章 股东大会的召集 ............................................................................................. 31 第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 32 第四章 股东大会的召开 ............................................................................................. 33 第五章 附则 ............................................................................................................... 37 董事会议事规则..................................................................................................................... 38 监事会议事规则..................................................................................................................... 44 -2-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134 号文批准，公司以发起方式 设立；在国家工商行政管理局注册登记， 统一社会信用代码：914403007109245909。 第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 11 月首次向社会公众发行 人民币普通股 20,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司 （英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.） 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号 邮政编码：518110 第六条 公司注册资本为人民币 98,714 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要， 制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总法律顾问或经公司董事会决定的其他高级管理人员。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工 作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信 -1-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，负责公司法律事务管理工作。 总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律 顾问应列席会议并提出法律意见。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：转换经营机制，振兴和发展民族制药工业。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植； 相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发； 化妆 品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司发起人为三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、 深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，认购 的股份数分别为：7974.04 万股、47225.96 万股、50.23 万股、11.06 万股及 38.71 万股， 合计 55,300 万股。三九企业集团（深圳南方制药厂）以资产及现金出资、深圳三九药业有 限公司以资产出资、另三家发起人均以现金出资，上述各发起人认缴公司股份之出资均以 68.1606%的折股比例折为公司股份。出资时间为 1999 年 3 月 5 日。 第二十二条 公司股份总数为 98,714 万股。股本结构为：普通股 98,714 万股，其他 种类股 0 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 -2-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 -3-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； -4-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -5-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； -6-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造 成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依 法追究刑事责任。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -7-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 -8-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 -9-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 -10-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； -11-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 -12-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出；独立董事 的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 监事候选人名单由监事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 -13-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产 党华润三九医药股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 第九十八条 党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成员若干名。符合条件的 党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委实行集体领导和个人分工负责 相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决 定公司重大事项。主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央 保持高度一致； （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法 行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、 妇女组织等群团组织。 第一百条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和 -14-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完 善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 -15-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务, 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。 第二节 董事会 -16-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司经营决策主体，定战 略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。 第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案，制定公司战略和发展规划； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）行使公司职工工资分配管理权； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 -17-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： 1、决定公司净资产 10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以 最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 2、决定累计金额在 1000 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股 子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。 3、决定公司净资产 10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所 审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。 4、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。 5、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 6、股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件； 4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5、提名或推荐总裁、董事会秘书人选； 6、董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 -18-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 日之前以电话、传真 或其他书面的方式通知所有董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件或电话会议 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 -19-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百三十条 公司设总裁 1 名，设副总裁若干名。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和经公司董事会决定的其他 高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。高级管理人员履行谋经营、抓落 实、强管理的职责。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期 3 年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总裁由公司总裁提名，董事会聘任或者解聘。公司副总裁协 助总裁履行职责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 -20-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： -21-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 -22-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结 合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过母公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金； 3、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红； 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 -23-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见； （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方 式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于股票 股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分配政策 1、现金分配的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司正常法定 公积金的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（3）审计 机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）符合相关规定的其他 特殊情形。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、现金分配比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。 3、现金分红政策调整的条件 公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大变化而确 需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）股票股利分配政策 当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况下，采取 股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 -24-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独 实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）利润分配决策程序和机制 1、公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求和股东的 意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟定利润分配方案，独立董事对分配方 案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会提交 说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）利润分配政策的调整或变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经 营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董 事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 -25-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知, 除本章程另有规定者外，以专人送出、 邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、传真方式或邮件方式送 出进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 -26-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二节 公告 第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定条件的报刊《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及互联网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其他需要披露的信 息。 公司也可根据需要，在其他符合中国证监会规定条件的报刊刊登公司公告和其他需要披 露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的报刊上上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 -27-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司刊 登公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 -28-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 -29-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 -30-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 附件： 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维 护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规 则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《三九医药股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -31-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 -32-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 -33-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所述有关联关系的股东是指： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； -34-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人 数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股 份数乘以待选董事或监事数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有 的总票数。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (五)对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的，股东大会应对得票相同的候选人 再次投票,所得股权数多的当选。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 -35-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 -36-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。 第四十八条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会 规则》的有关规定执行。 第四十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进 行修改并报股东大会批准。 第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行。 -37-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、 经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。 （一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划和培育新业务 领域； （二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以 及推行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等 基本原则； （三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩 责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健 全约束机制； （五）职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动 态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革； （六）重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外 捐赠管理制度。 第三条 证券与法律事务部 证券与法律事务部负责处理董事会日常事务。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与法律事务部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； -38-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法律事务部或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 证券与法律事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券与法律事务部应当分别提前十日和三日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 -39-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 -40-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券与法律事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券与法律事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： -41-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排证券与法律事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 -42-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券与法律事务部工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 -43-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 日常事务 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员（以下简称“相关工作人员”）协 助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席或相关工作人员应当向全体监事征 集会议提案。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会相关工作人员或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会相关工作人员应在当天将收到的监事的书面提议转交监事会主席，监事会主席收 -44-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会相关工作人员怠于提交监事书面提议、监事会主席怠于发出会议通知的，提议监 事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会相关工作人员应当分别提前十日和三日将盖有 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议通知发出日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真给监事会相关工作人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 -45-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 -46- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 -47- 

华润三九医药股份有限公司章程 (2019 年 6 月 18 日经公司 2018 年年度股东大会审议修订)  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 1 第三章 股份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 4 第一节 股东 ....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 6 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 11 第五章 党委............................................................................................................................... 14 第六章 董事会 ......................................................................................................................... 14 第一节 董事 ..................................................................................................................... 14 第二节 董事会 ................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第八章 监事会 ......................................................................................................................... 20 第一节 监事 ..................................................................................................................... 20 第二节 监事会 ............................................................................................................. 21 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 22 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 22 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 25 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 26 第一节 通知 ................................................................................................................... 26 第二节 公告 ....................................................................................................................... 27 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 27 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 28 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 29 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 29 附件：............................................................................................................................................. 31 股东大会议事规则 ................................................................................................................. 31 第一章 总则 ................................................................................................................. 31 第二章 股东大会的召集 ............................................................................................. 31 第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 32 第四章 股东大会的召开 ............................................................................................. 33 第五章 附则 ............................................................................................................... 37 董事会议事规则 ..................................................................................................................... 38 监事会议事规则 ..................................................................................................................... 44 -2-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134 号文批准，公司以发起方式 设立；在国家工商行政管理局注册登记， 统一社会信用代码：914403007109245909。 第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 11 月首次向社会公众发行 人民币普通股 20,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司 （英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.） 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号 邮政编码：518110 第六条 公司注册资本为人民币 97,890 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘 书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 -1-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十三条 公司的经营宗旨：转换经营机制，振兴和发展民族制药工业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植； 相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发； 化妆 品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、 深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，认购 的股份数分别为：7974.04 万股、47225.96 万股、50.23 万股、11.06 万股及 38.71 万股， 合计 55,300 万股。三九企业集团（深圳南方制药厂）以资产及现金出资、深圳三九药业有 限公司以资产出资、另三家发起人均以现金出资，上述各发起人认缴公司股份之出资均以 68.1606%的折股比例折为公司股份。出资时间为 1999 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股份总数为 97,890 万股。股本结构为：普通股 97,890 万股，其他种 类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； -2-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, -3-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 -4-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 -5-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； -6-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； -8-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 -9-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； -10-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时,还应当记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； -11-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出；独立董事 的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 监事候选人名单由监事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 -12-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 -13-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 （一） 董事长（或总裁）、党委书记原则上由一人担任，履行党建工作第一责任。 （二） 设立主抓企业党建工作的专职副书记，协助党委书记履行党建工作直接责任。 （三） 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （四） 按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要工作 部署。 （二） 坚持党管干部原则，积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管理权。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； -14-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 -15-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务, 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； -16-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： 1、决定公司净资产 10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以 最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 2、决定累计金额在 1000 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股 子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。 3、决定公司净资产 10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所 审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。 4、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。 -17-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 5、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 6、股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件； 4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5、提名或推荐总裁、董事会秘书人选； 6、董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 日之前以电话、传真或 其他书面的方式通知所有董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件或电话会议 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 -18-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁 1 名，设高级副总裁、副总裁若干名。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和经公司董事会决定的其他 高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁每届任期 3 年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； -19-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司高级副总裁、副总裁由公司总裁提名，董事会聘任或者解聘。 公司高级副总裁、副总裁协助总裁履行职责。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 -20-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； -21-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 -22-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百五十九条 利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结 合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过母公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金； 3、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红； 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见； （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方 式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于股票 股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分配政策 1、现金分配的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司正常法定 公积金的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（3）审计 -23-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）符合相关规定的其他 特殊情形。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、现金分配比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。 3、现金分红政策调整的条件 公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大变化而确 需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）股票股利分配政策 当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况下，采取 股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独 实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）利润分配决策程序和机制 -24-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 1、公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求和股东的 意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟定利润分配方案，独立董事对分配方 案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会提交 说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）利润分配政策的调整或变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经 营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董 事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 -25-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 除本章程另有规定者外，以专人送出、 邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、传真方式或邮件方式送 出进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 -26-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二节 公告 第一百七十四条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》及互 联网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的报刊上上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 -27-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司刊 登公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 -28-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 -29-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 -30-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 附件： 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维 护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规 则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《三九医药股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -31-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 -32-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 -33-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所述有关联关系的股东是指： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； -34-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人 数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股 份数乘以待选董事或监事数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有 的总票数。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (五)对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的，股东大会应对得票相同的候选人 再次投票,所得股权数多的当选。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 -35-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 -36-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。 第四十八条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会 规则》的有关规定执行。 第四十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进 行修改并报股东大会批准。 第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行。 -37-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 证券与法律事务部 证券与法律事务部负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与法律事务部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法律事务部或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 -38-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 证券与法律事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券与法律事务部应当分别提前十日和三日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 -39-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券与法律事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 -40-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券与法律事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 -41-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排证券与法律事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券与法律事务部工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 -42-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 -43-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 日常事务 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员（以下简称“相关工作人员”）协 助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席或相关工作人员应当向全体监事征 集会议提案。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会相关工作人员或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会相关工作人员应在当天将收到的监事的书面提议转交监事会主席，监事会主席收 -44-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会相关工作人员怠于提交监事书面提议、监事会主席怠于发出会议通知的，提议监 事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会相关工作人员应当分别提前十日和三日将盖有 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议通知发出日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真给监事会相关工作人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 -45-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 -46- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 -47- 

华润三九医药股份有限公司章程 (2018 年 11 月 20 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议修订)  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 1 第三章 股份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 4 第一节 股东 ....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 11 第五章 党委............................................................................................................................... 13 第六章 董事会 ......................................................................................................................... 14 第一节 董事 ..................................................................................................................... 14 第二节 董事会 ................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第八章 监事会 ......................................................................................................................... 20 第一节 监事 ..................................................................................................................... 20 第二节 监事会 ............................................................................................................. 20 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 21 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 21 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 25 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 26 第一节 通知 ................................................................................................................... 26 第二节 公告 ....................................................................................................................... 26 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 27 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 27 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 29 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 29 附件：............................................................................................................................................. 31 股东大会议事规则 ................................................................................................................. 31 第一章 总则 ................................................................................................................. 31 第二章 股东大会的召集 ............................................................................................. 31 第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 32 第四章 股东大会的召开 ............................................................................................. 33 第五章 附则 ............................................................................................................... 37 董事会议事规则 ..................................................................................................................... 38 监事会议事规则 ..................................................................................................................... 44 -2-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134 号文批准，公司以发起方式 设立；在国家工商行政管理局注册登记， 统一社会信用代码：914403007109245909。 第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 11 月首次向社会公众发行 人民币普通股 20,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司 （英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.） 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号 邮政编码：518110 第六条 公司注册资本为人民币 97,890 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘 书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 -1-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十三条 公司的经营宗旨：转换经营机制，振兴和发展民族制药工业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植； 相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发； 化妆 品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、 深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，认购 的股份数分别为：7974.04 万股、47225.96 万股、50.23 万股、11.06 万股及 38.71 万股， 合计 55,300 万股。三九企业集团（深圳南方制药厂）以资产及现金出资、深圳三九药业有 限公司以资产出资、另三家发起人均以现金出资，上述各发起人认缴公司股份之出资均以 68.1606%的折股比例折为公司股份。出资时间为 1999 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股份总数为 97,890 万股。股本结构为：普通股 97,890 万股，其他种 类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； -2-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 -3-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 -4-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 -5-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； -6-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 -7-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 -8-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 -9-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例； -10-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时,还应当记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； -11-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出；独立董事 的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 监事候选人名单由监事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 -12-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 -13-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （一） 董事长（或总裁）、党委书记原则上由一人担任，履行党建工作第一责任。 （二） 设立主抓企业党建工作的专职副书记，协助党委书记履行党建工作直接责任。 （三） 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （四） 按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要工作 部署。 （二） 坚持党管干部原则，积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管理权。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 -14-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 -15-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 司和股东承担的忠实义务, 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 -16-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： 1、决定公司净资产 10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以 最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 2、决定累计金额在 1000 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股 子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。 3、决定公司净资产 10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所 审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。 4、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。 5、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 6、股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件； 4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； -17-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 5、提名或推荐总裁、董事会秘书人选； 6、董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 日之前以电话、传真或 其他书面的方式通知所有董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件或电话会议 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； -18-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁 1 名，设高级副总裁、副总裁若干名。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和经公司董事会决定的其他 高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁每届任期 3 年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 -19-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百三十六条 公司高级副总裁、副总裁由公司总裁提名，董事会聘任或者解聘。 公司高级副总裁、副总裁协助总裁履行职责。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 -20-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 -21-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结 合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过母公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； -22-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 2、股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金； 3、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红； 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见； （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方 式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于股票 股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分配政策 1、现金分配的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司正常法定 公积金的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（3）审计 机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）符合相关规定的其他 特殊情形。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； -23-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、现金分配比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。 3、现金分红政策调整的条件 公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大变化而确 需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）股票股利分配政策 当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况下，采取 股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独 实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）利润分配决策程序和机制 1、公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求和股东的 意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟定利润分配方案，独立董事对分配方 案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 -24-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 2、公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会提交 说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）利润分配政策的调整或变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经 营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董 事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 -25-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 除本章程另有规定者外，以专人送出、 邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、传真方式或邮件方式送 出进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》及互 联网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 -26-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的报刊上上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 -27-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司刊 登公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 -28-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 -29-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百九十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 -30-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 附件： 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维 护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规 则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《三九医药股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -31-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 -32-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 -33-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所述有关联关系的股东是指： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； -34-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人 数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股 份数乘以待选董事或监事数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有 的总票数。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (五)对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的，股东大会应对得票相同的候选人 再次投票,所得股权数多的当选。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 -35-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股 -36-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。 第四十八条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会 规则》的有关规定执行。 第四十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进 行修改并报股东大会批准。 第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行。 -37-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 证券与法律事务部 证券与法律事务部负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与法律事务部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法律事务部或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 -38-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 证券与法律事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券与法律事务部应当分别提前十日和三日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 -39-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券与法律事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 -40-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券与法律事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 -41-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排证券与法律事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券与法律事务部工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 -42-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 -43-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 日常事务 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员（以下简称“相关工作人员”）协 助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席或相关工作人员应当向全体监事征 集会议提案。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会相关工作人员或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会相关工作人员应在当天将收到的监事的书面提议转交监事会主席，监事会主席收 -44-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会相关工作人员怠于提交监事书面提议、监事会主席怠于发出会议通知的，提议监 事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会相关工作人员应当分别提前十日和三日将盖有 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议通知发出日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真给监事会相关工作人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 -45-  华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 -46- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 -47- 

华润三九医药股份有限公司章程 (2018 年 2 月 13 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议修订) 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 1 第三章 股份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 4 第一节 股东 ....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 11 第五章 党委............................................................................................................................... 13 第六章 董事会 ......................................................................................................................... 14 第一节 董事 ..................................................................................................................... 14 第二节 董事会 ................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第八章 监事会 ......................................................................................................................... 20 第一节 监事 ..................................................................................................................... 20 第二节 监事会 ............................................................................................................. 20 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 21 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 21 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 25 第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 26 第一节 通知 ................................................................................................................... 26 第二节 公告 ....................................................................................................................... 26 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 27 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 27 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 29 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 29 附件：............................................................................................................................................. 31 股东大会议事规则 ................................................................................................................. 31 第一章 总则 ................................................................................................................. 31 第二章 股东大会的召集 ............................................................................................. 31 第三章 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 32 第四章 股东大会的召开 ............................................................................................. 33 第五章 附则 ............................................................................................................... 37 董事会议事规则 ..................................................................................................................... 38 监事会议事规则 ..................................................................................................................... 44 -2- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134 号文批准，公司以发起方式 设立；在国家工商行政管理局注册登记， 统一社会信用代码：914403007109245909。 第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 11 月首次向社会公众发行 人民币普通股 20,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司 （英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.） 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号 邮政编码：518110 第六条 公司注册资本为人民币 97,890 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘 书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 -1- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十三条 公司的经营宗旨：转换经营机制，振兴和发展民族制药工业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植； 相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发； 化妆 品及一类医疗器械的开发、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、 深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，认购 的股份数分别为：7974.04 万股、47225.96 万股、50.23 万股、11.06 万股及 38.71 万股， 合计 55,300 万股。三九企业集团（深圳南方制药厂）以资产及现金出资、深圳三九药业有 限公司以资产出资、另三家发起人均以现金出资，上述各发起人认缴公司股份之出资均以 68.1606%的折股比例折为公司股份。出资时间为 1999 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股份总数为 97,890 万股。股本结构为：普通股 97,890 万股，其他种 类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； -2- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 -3- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 -4- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： -5- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -6- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 -7- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： -8- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 -9- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时,还应当记载流 -10- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 -11- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出；独立董事 的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 监事候选人名单由监事会、或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 -12- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 （一） 董事长（或总裁）、党委书记原则上由一人担任，履行党建工作第一责任。 -13- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） （二） 设立主抓企业党建工作的专职副书记，协助党委书记履行党建工作直接责任。 （三） 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （四） 按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要工作 部署。 （二） 坚持党管干部原则，积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管理权。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, -14- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务, 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 -15- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 -16- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 公司董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： 1、决定公司净资产 10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以 最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 2、决定累计金额在 1000 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股 子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。 3、决定公司净资产 10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所 审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。 4、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。 5、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 6、股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件； 4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5、提名或推荐总裁、董事会秘书人选； -17- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 6、董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 日之前以电话、传真或 其他书面的方式通知所有董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件或电话会议 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； -18- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁 1 名，设高级副总裁、副总裁若干名。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和经公司董事会决定的其他 高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁每届任期 3 年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司高级副总裁、副总裁由公司总裁提名，董事会聘任或者解聘。 -19- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 公司高级副总裁、副总裁协助总裁履行职责。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 -20- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 -21- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结 合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过母公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的 -22- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 现金红利中扣减其占用的资金； 3、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红； 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见； （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方 式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于股票 股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分配政策 1、现金分配的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司正常法定 公积金的情况下，采取现金方式分配股利。 其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（3）审计 机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）符合相关规定的其他 特殊情形。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； -23- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、现金分配比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。 3、现金分红政策调整的条件 公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大变化而确 需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）股票股利分配政策 当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况下，采取 股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独 实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）利润分配决策程序和机制 1、公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求和股东的 意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟定利润分配方案，独立董事对分配方 案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 -24- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 2、公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会提交 说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）利润分配政策的调整或变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经 营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董 事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 -25- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 除本章程另有规定者外，以专人送出、 邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、传真方式或邮件方式送 出进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》及互 联网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 -26- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在公司刊登公告的报刊上上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 -27- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司刊 登公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 -28- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 -29- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第一百九十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 -30- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 附件： 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维 护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规 则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《三九医药股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所(以下简称\"证券交易所\"),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日 -31- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 -32- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 -33- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所述有关联关系的股东是指： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； -34- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人 数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股 份数乘以待选董事或监事数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有 的总票数。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (五)对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的，股东大会应对得票相同的候选人 再次投票,所得股权数多的当选。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 -35- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 -36- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称\"以上\"、\"内\",含本数；\"过\"、\"低于\"、\"多于\",不含本数。 第四十八条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会 规则》的有关规定执行。 第四十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进 行修改并报股东大会批准。 第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行。 -37- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 证券与法律事务部 证券与法律事务部负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与法律事务部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法律事务部或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 -38- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 证券与法律事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券与法律事务部应当分别提前十日和三日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 -39- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券与法律事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 -40- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券与法律事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 -41- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排证券与法律事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券与法律事务部工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 -42- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 -43- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 日常事务 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员（以下简称“相关工作人员”）协 助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席或相关工作人员应当向全体监事征 集会议提案。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会相关工作人员或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会相关工作人员应在当天将收到的监事的书面提议转交监事会主席，监事会主席收 -44- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会相关工作人员怠于提交监事书面提议、监事会主席怠于发出会议通知的，提议监 事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会相关工作人员应当分别提前十日和三日将盖有 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议通知发出日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真给监事会相关工作人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 -45- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 -46- 华润三九医药股份有限公司章程 华润三九（000999） 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 -47-

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具体修订内容如下： 一、在《公司章程》原第四十一条之后增加第四十二条，此后条款序号依次顺延。 "第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、《公司章程》第四十七条 原条款为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。" 现修改为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、在《公司章程》原第四十八条之后增加第五十条，此后条款序号依次顺延。 "第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。" 四、在《公司章程》原第四十九条之后增加第五十二条，此后条款序号依次顺延。 "第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。" 五、在《公司章程》原第六十五条之后增加第六十九条，此后各条款序号依次顺延。 "第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。" 六、在《公司章程》原第六十七条之后增加第七十二条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十二条 "公司股东大会在采用累积投票制选举董事或独立董事或股东担任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、独立董事或股东担任的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人，以得票多者当选。" 七、在《公司章程》原第六十八条之后增加第七十四条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入当次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。" 八、原《公司章程》第六十九条 原条款为："每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 现修改为： "第七十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 九、在《公司章程》第五章第一节之后增加一节，即"第二节 独立董事"。原第五章第一节内容作相应修改。原有章节及条款序号依次顺延。 具体修订如下： 第五章 第一节 董事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《上市公司独立董事指导意见》"）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。 第八十五条 董事由股东大会采用选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括： (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人； (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。 第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。 第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十二条 非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第九十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百条 独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。 公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零四条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外，还有如下特别职权： （一）重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零五条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认定可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 十一、《公司章程》原第一百一十四条 原条款为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。" 现修改为："第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。" 十二、《公司章程》原第一百一十五条 原条款为： "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格: （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 现修改为： "第一百二十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 十三、《公司章程》原第一百一十六条 原条款为： "董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜； （九）公司章程所规定的其他职责。" 现修改为： "第一百三十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。" 十四、在《公司章程》原第一百一十六条之后增加第一百三十一条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。" 十五、删除《公司章程》原第一百一十七条 十六、在《公司章程》原第一百一十八条之后增加第一百三十三条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。" 十七、《公司章程》原第一百五十一条 原条款为： "公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。" 现修改为： "第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 十八、公司章程第十章"通知和公告" 现修订为："第十章 通知、信息披露与投资者关系管理"。原该章"第二节 公告"修订为"第二节 信息披露" 十九、《公司章程》原第一百七十五条， 原条款为： "公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 现修订为： "第一百九十条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 二十、在《公司章程》原第一百七十五条之后增加第一百九十一至一百九十五条。此后各条款序号依次顺延。 "第一百九十一条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。 第一百九十二条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第一百九十四条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第一百九十五条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。" 二十一、《公司章程》第十章增加"第三节 投资者关系管理" "第一百九十六条 公司应积极开展投资者关系工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强股东特别是社会公众股东的沟通与交流。 第一百九十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 二十二、在《公司章程》原第二百零一条之后增加第二百二十四条，即 "第二百二十四条 公司已制定专门的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并将它们作为章程的附件，与章程具有同等法律效力。"

一、在《公司章程》原第四十一条之后增加第四十二条，此后条款序号依次顺延。 "第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、《公司章程》第四十七条 原条款为"：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。" 现修改为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、在《公司章程》原第四十八条之后增加第五十条，此后条款序号依次顺延。 "第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。" 四、在《公司章程》原第四十九条之后增加第五十二条，此后条款序号依次顺延。 "第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。" 五、在《公司章程》原第六十五条之后增加第六十九条，此后各条款序号依次顺延。 "第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。" 六、在《公司章程》原第六十七条之后增加第七十二条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十二条 公司股东大会在采用累积投票制选举董事或独立董事或股东担任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、独立董事或股东担任的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，以得票多者当选。" 七、在《公司章程》原第六十八条之后增加第七十四条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入当次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。" 八、原《公司章程》第六十九条 原条款为："每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 现修改为： "第七十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 九、在《公司章程》第五章第一节之后增加一节，即"第二节 独立董事"。原第五章第一节内容作相应修改。原有章节及条款序号依次顺延。 具体修订如下： 第五章 第一节 董事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《上市公司独立董事指导意见》"）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。 第八十五条 董事由股东大会采用选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括： (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人； (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。 第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。 第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十二条 非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第九十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百条 独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。 公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零四条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外，还有如下特别职权： （一）重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零五条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认定可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 十一、《公司章程》原第一百一十四条 原条款为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。" 现修改为："第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。" 十二、《公司章程》原第一百一十五条 原条款为： "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格: （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 现修改为： "第一百二十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 十三、《公司章程》原第一百一十六条 原条款为： "董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜； （九）公司章程所规定的其他职责。" 现修改为： "第一百三十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。" 十四、在《公司章程》原第一百一十六条之后增加第一百三十一条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。" 十五、删除《公司章程》原第一百一十七条 十六、在《公司章程》原第一百一十八条之后增加第一百三十三条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。" 十七、《公司章程》原第一百五十一条 原条款为： "公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。" 现修改为： "第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 十八、公司章程第十章"通知和公告" 现修订为："第十章 通知、信息披露与投资者关系管理"。原该章"第二节 公告"修订为"第二节 信息披露" 十九、《公司章程》原第一百七十五条， 原条款为： "公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 现修订为： "第一百八十九条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 二十、在《公司章程》原第一百七十五条之后增加第一百九十至一百九十四条。此后各条款序号依次顺延。 "第一百九十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。 第一百九十一条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。 第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第一百九十三条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第一百九十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。" 二十一、《公司章程》第十章增加"第三节 投资者关系管理" "第一百九十五条 公司应积极开展投资者关系工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强股东特别是社会公众股东的沟通与交流。 第一百九十六条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 二十二、在《公司章程》原第二百零一条之后增加第二百二十二条，即 "第二百二十二条 公司已制定专门的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并将它们作为章程的附件，与章程具有同等法律效力。"

《公司章程》第九十九条 原条款为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。" 现拟修订为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权在法律、法规规定的范围内： 1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 2、决定金额不超过公司净资产10%的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。 3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元，则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后实施。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。 4、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。"

1、《公司章程》第五条, 原条款为： "公司住所：广东省深圳市银湖 邮政编码：518029" 现根据公司营业执照登记事项修改为： "公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口 邮政编码：518029" 2、《公司章程》第六条, 原条款为："公司注册资本为人民币75300万元"； 现修改为："公司注册资本为人民币97890万元"。 3、《公司章程》第十一条, 原条款为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。" 现修改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。" 4、《公司章程》第十八条, 原条款为："公司的内资股,在深圳证券登记结算有限公司集中托管。" 现修改为："公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。" 5、《公司章程》第十九条, 原条款为： "公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。" 现修改为： "公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。 2003年6月,经公司2002年年度股东大会批准,公司实施资本公积金转增股本方案每10股转增3股,转增后公司普通股总数变为978,900,000股。" 6、《公司章程》第二十条, 原条款为： "第二十条公司的股本结构为：普通股75,300万股,其中： 股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股55,20073.31 法人股1000.13 社会公众股 20,00026.56 合计75,300100.00" 现修改为： "第二十条公司的股本结构为：普通股97890万股,其中： 股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股7176073.31 法人股1300.13 社会公众股 2600026.56 合计97890100.00" 7、《公司章程》第七十九条, 原条款为： "董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。" 现修改为："董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。" 8、《公司章程》第六十七条, 原条款为："董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。" 现修改为： "董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。但独立董事可由股东大会从公司董事会、监事会、或持有(包括单独或合并持有)上市公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。" 9、《公司章程》第八十七条, 原条款为："董事连续二次,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议,也不委托其他董事或独立董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。" 现修改为："非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。" 10、《公司章程》第九十九条, 原条款为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 经公司2002年第三次临时股东大会审议批准,现将该条款修改为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权(净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准)。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。" 11、《公司章程》第一百二十条, 原条款为："《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员,不得担任公司的经理。" 现修改为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。" 12、《公司章程》第一百三十一条, 原条款为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司高级管理人员不得兼任监事。" 现修改为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 14、《公司章程》第一百六十二条, 原条款为： "公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。" 现修改为： "公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以传真方式送出； (四)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)公司章程规定的其他形式。" 15、《公司章程》第一百六十五条, 原条款为："公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出或邮件方式送出进行。" 现修订为："公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。" 16、在原《公司章程》第八章之后增加"第九章公司对外担保" 第一百六十二条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第一百六十三条公司担保对象应符合以下资信标准： 1、被担保对象应具有良好的银行资信记录； 2、被担保对象经营状况稳定； 3、原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。 第一百六十四条对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。 第一百六十五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。 第一百六十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百六十七条公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司章程中原第九章至第十二章顺延为第十章至第十三章,原第一百六十二条及其之后的条款相应顺延。 公司章程其他条款的内容不变。 附件3：毛蕴诗先生简历 毛蕴诗男,57岁,博士,职称：教授。 历任武汉大学管理学院副教授、系副主任,武汉大学管理学院教授、副院长,中山大学管理学院博士生导师、院长。 现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任,广东省政协常委,国务院学位委员会工商管理学评议组成员,国家自然科学基金管理学科评审组成员,中国信息协会预测专业委员会委员,广东省经济学会副会长。 附件4：孙晓民先生简历 孙晓民,1954年7月出生,男,汉族,中国共产党员,高级国际商务师。1970年参加工作,1986年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位；1986年7月到中国技术进出口总公司工作,历任法律部副总经理、总经理；1998年11月任中国通用技术(集团)控股有限责任公司法律总顾问；2000年9月任中国通用技术(集团)控股有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事；2004年5月起任三九企业集团(深圳南方制药厂)党委书记、总经理。

　　为了进一步控制公司担保风险，根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在原《公司章程》第八章之后增加"第九章公司对外担保"，具体内容如下： 　　第一百六十二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 　　第一百六十三条 公司担保对象应符合以下资信标准： 　　1、被担保对象应具有良好的银行资信记录； 　　2、被担保对象经营状况稳定； 　　3、原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。 　　第一百六十四条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。 　　第一百六十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。 　　第一百六十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 　　第一百六十七条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 　　公司章程中原第九章至第十二章顺延为第十章至第十三章，原第一百六十二条及其之后的条款相应顺延。

(标注有下划线的文字为修改后的内容) 1、《公司章程》第五条, 原条款为： ＂公司住所：广东省深圳市银湖 邮政编码：518029＂ 现根据公司营业执照登记事项修改为： ＂公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口 邮政编码：518029＂ 2、《公司章程》第六条, 原条款为：＂公司注册资本为人民币75300万元＂； 现修改为：＂公司注册资本为人民币97890万元＂。 3、《公司章程》第十一条, 原条款为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。＂ 现修改为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。＂ 4、《公司章程》第十八条, 原条款为：＂公司的内资股,在深圳证券登记结算有限公司集中托管。＂ 现修改为：＂公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。＂ 5、《公司章程》第十九条, 原条款为： ＂公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。＂ 现修改为： ＂公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。 2003年6月,经公司2002年年度股东大会批准,公司实施资本公积金转增股本方案每10股转增3股,转增后公司普通股总数变为978,900,000股。＂ 6、《公司章程》第二十条, 原条款为： ＂第二十条公司的股本结构为：普通股75,300万股,其中： 股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股55,20073.31 法人股1000.13 社会公众股20,00026.56 合计75,300100.00＂ 现修改为： ＂第二十条公司的股本结构为：普通股97890万股,其中： 股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股7176073.31 法人股1300.13 社会公众股2600026.56 合计97890100.00＂ 7、《公司章程》第七十九条, 原条款为： ＂董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。＂ 现修改为：＂董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。＂ 8、《公司章程》第六十七条, 原条款为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。＂ 现修改为： ＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。但独立董事可由股东大会从公司董事会、监事会、或持有(包括单独或合并持有)上市公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。＂ 9、《公司章程》第八十七条, 原条款为：＂董事连续二次,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议,也不委托其他董事或独立董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。＂ 现修改为：＂非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。＂ 10、《公司章程》第九十九条, 原条款为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂ 经公司2002年第三次临时股东大会审议批准,现将该条款修改为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权(净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准)。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。＂ 11、《公司章程》第一百二十条, 原条款为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员,不得担任公司的经理。＂ 现修改为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。＂ 12、《公司章程》第一百三十一条, 原条款为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司高级管理人员不得兼任监事。＂ 现修改为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。＂ 13、《公司章程》第一百六十二条, 原条款为： ＂公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。＂ 现修改为： ＂公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以传真方式送出； (四)以电子邮件方式送出； (五)以公告方式进行； (六)公司章程规定的其他形式。＂ 14、《公司章程》第一百六十五条, 原条款为：＂公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出或邮件方式送出进行。＂ 现修订为：＂公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。＂ 公司章程其他条款的内容不变。