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西山煤电(000983.SZ)

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公司章程—西山煤电(000983)
西山煤电:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-20
山西西山煤电股份有限公司 章 程 (2017 年 10 月 19 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过) 二 0 一七年十月 目 录 第一章 总则………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………2 第三章 股 份……………………………………………………3 第一节 股份发行……………………………………………3 第二节 股份增减和回购……………………………………4 第三节 股份转让……………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………6 第一节 股 东………………………………………………6 第二节 股东大会的一般规定………………………………11 第三节 股东大会的召集……………………………………14 第四节 股东大会的提案与通知……………………………16 第五节 股东大会的召开……………………………………18 第六节 股东大会的表决和决议……………………………22 第五章 党委………………………………………………………27 第六章 董事会……………………………………………………31 第一节 董 事………………………………………………32 第二节 董事会………………………………………………36 第七章 总经理及其他高级管理人员……………………………42 第八章 监事会……………………………………………………44 第一节 监事…………………………………………………44 第二节 监事会 ………………………………………………46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………47 第一节 财务会计制度 ………………………………………48 第二节 利润分配 ……………………………………………49 第三节 内部审计 ……………………………………………51 第四节 会计师事务所的聘任 ………………………………52 第十章 通知与公告 ………………………………………………52 第一节 通知 …………………………………………………53 第二节 公告 …………………………………………………54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………54 第一节 合并、分立、增资或减资 ………………………54 第二节 解散和清算 …………………………………………55 第十二章 修改章程 ……………………………………………58 第十三章 附 则…………………………………………………59 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《中国共产党章 程》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府批准,以发起方式设立,在山西省工商行 政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91140000713676510D。 第三条 公司于 2000 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 28800 万股,并于 2000 年 7 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:山西西山煤电股份有限公司 英文名称: SHANXI XISHAN COAL & ELECTRICITY CO.,LTD 第五条 公司住所:太原市西矿街 318 号西山大厦。 邮政编码:030053 第六条 公司注册资本为人民币 315120 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司设立中国共产党的组织,按照《中国共产党章程》 开展党的活动。党委书记由董事长担任。 公司党委在公司董事会、经理层召开会议前,对有关议案进行审 议通过。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人和安监局长。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为 导向,做大做强煤炭主业,推进煤电一体化和资源的综合利用,发展 循环经济,培育具有可持续发展能力的大型能源企业集团,为股东谋 取最佳利益。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗 选加工、发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、 保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、 节能改造、新能源管理、劳务派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力 器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大 会决议并报有关部门批准,可以调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为山西焦煤集团有限责任公司、太原市 杰森实业有限公司、太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑(集团) 有限公司、太原佳美彩印包装有限公司,其在公司认购股份数分别为 50953 万股、466 万股、342 万股、205 万股、34 万股。出资方式: 山西焦煤集团有限责任公司以实物出资;太原市杰森实业有限公司、 太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑(集团)有限公司、太原佳美 彩印包装有限公司分别以现金出资。出资时间为 1999 年 4 月 26 日。 第二十条 公司的股份总数为普通股 315120 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上的表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直 接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的追究其刑事 责任,对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董 事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、 财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执 行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附 属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司 资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资 产的当日,应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占 用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人 还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协 助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事 会会议通知,召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。 (四) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知 各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联 方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重 责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 (五) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发 送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定, 并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知 当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (六) 除不可抗力,若控股股东及其他关联方无法在规定期限 内清偿,公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申 请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票及其他金融衍生品作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 11 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意 召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)对股东会通过的利润分配方案、现金分红方案进行调整、 变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有 关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避,有关该关联事项的决议无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事 候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之三以上股东提名。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定,公司设 立中国共产党的组织,按管理权限由上级党组织批准设立公司党委, 由 7 人组成,每届任期五年,党委设党委书记 1 名,党委副书记 1 名。 公司纪委由 3 人组成,设纪委书记 1 名,副书记 2 名,受公司党 委和上级纪委的双重领导,协助党委加强党风廉政建设和反腐工作, 履行监督执纪问责的工作职责。 党委书记及其他党委委员、纪委书记及纪委组成人员的任免按照 党的有关规定执行。 第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从 严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国 家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题。落实 党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委落实党风廉政建设监督责 任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第九十八条 公司建立党的工作机构,配备一定数量的专职党务 工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 党组织机构设置、人员编制具体规定按照公司党组织相关文件执 行。 第九十九条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作, 落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层 依法依章程行使职权。 第一百条 公司党委参与重大问题决策的范围: (一)公司发展战略、中长期发展规划、主要经营方针和改制方 案的制定及调整; (二)公司资产重组、重大投融资、贷款担保、产权变动、 重 大资产处置、合资合作、联营合伙等重大事务; (三)公司重要改革方案的制定、修改,公司内部机构设置调整, 公司重要经营管理制度的制订和修改; (四)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置 和调整,下属企业的设立和撤销; (五)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督,薪 酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要 事项; (六)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的 重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追究; (七)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资 计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项; (八)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以 及企地协调共建等对外关系方面的事项; (九)董事会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”事项。 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重 大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由 董事会或经理层作出决定。 公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的 合法权益时,提出撤销或缓议的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可以向 董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理 的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的 有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经 理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、 经理层决策情况及时报告党委。 第一百零二条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与 董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集 中制,健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组 织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。 第一百零三条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策 规定和省委、省政府、省国资委要求的做法,应及时与董事会、经理 层进行充分的沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向省国资委 党委报告。 第一百零四条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发 挥作用,对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见和建议,或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党 委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见,董事会和总 经理依法行使用人权。 第一百零五条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任,领 导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪检 监察机构落实监督责任。 公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督 机制,加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资 采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职 的监督,深化效能监察,堵塞管理漏洞。 严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金 运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源 富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督,保证人、财、物等处置权 的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度,对因 违规决策、草率决策等造成重大损失的,严肃追究责任。严厉查处利 益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等纪违法问题。 第一百零六条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人 职责,做到重要部署亲自研究,突出问题亲自过问,重点工作亲自督 查;公司党委专职副书记要切实履行直接责任,主抓企业党建工作; 公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为, 强化监督,执纪必严;公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”, 结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的公司职工代表担任 董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长二人,独立董事四人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)批准出资额在公司净资产 5%以下的主营业务投资事项,对 外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合作、联营、合伙等; (十)批准公司净资产 5%以下的重大资产或债务重组,包括但不 限于资产收购或转让、债务承接或豁免等方式; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的单笔金额权限为不超过公司最近一期经审计总资产的 10%,10% 以上报股东大会批准; (二)董事会决定除本章程第四十二条款规定的对外担保事项以 外的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决定; (三)董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上 市规则的规定; (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (五)在保证正常生产经营和资金安全的前提下,董事会授权总 经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置业 务,具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产 3%的投资和处 置权限。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七) 提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书 人选,供董事会会议讨论和表决; (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原 则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临 时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时。 根据本章程规定,对于需要经过党委决策的事项,董事会决议前 应提交党委会审议通过。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知。通知时限为:3 个工作日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻做出决议的,为公司利益为目 的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的 限制。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、 传真等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股 东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百三十七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会、各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担当召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,总经理由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三 年,连聘可以连任。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和安监局长为 公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性; (九)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 公司高级管理人员应列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 根据本章程规定,对于需要经过党委会决策的事项,经理层会议 决策前应提交党委会审议通过。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解 聘,副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署 书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应亲自出席监事会会议,监事连续两次 不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,由 四名股东代表和三名职工代表组成,设监事会主席一名。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百七十条 公司应充分重视投资者的实际利益,公司自主决 策利润分配事项,制定明确的回报规划,回报规划三年为一个周期, 回报规划经股东大会批准后实施。 第一百七十一条 公司分配利润采用现金股利、股票股利、现金 股利和股票股利相结合的形式。 公司实施积极的利润分配政策,保持利润分配的连续性和稳定性, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 第一百七十二条 公司的利润分配方案尤其是现金分配方案,由 公司董事会根据公司经营业绩结合公司未来经营计划提出,分配方案 需提前征求独立董事的意见。 公司不分配利润或以非现金方式分配利润的,该方案需经独立董 事认可后方可提交董事会审议。 公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案应详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百七十三条 公司按《公司法》及《公司章程》规定足额提 取各项公积金、弥补亏损后,年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正;公司财务状况良好,现金流充足;公司在未来 2 年无重大资本开 支或重大投资项目且无重大融资需求;并满足公司正常生产经营、扩 大再生产资金需求的情况下,公司可以现金方式分配利润。 公司以现金方式分配利润的,分配的利润不少于可分配利润的 10%。 公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,可以不分配留 待来年分配,也可以根据公司经营业绩增长、股本扩张需求及未来发 展规划等因素采取股票股利的方式进行利润分配。 第一百七十四条 公司利润分配政策尤其是现金分红方案由董 事会制定方案后提交股东大会审议批准。 公司应当严格执行经股东大会审议批准的利润分配政策及现金 分红方案。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策不得随意调整。因国家法律 法规或证券监管部门对上市公司的利润政策颁布新的规定或公司外 部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,可以 对既定利润分配方案尤其是现金分红方案做出相应调整;调整后的利 润分配方案及现金分红方案应符合法律、法规、行业政策及《公司章 程》的相关规定;调整后的利润分配方案及现金分红方案应充分听取 独立董事意见,经董事会、监事会审议后提交股东大会按特别决议程 序审议。 第一百七十六条 公司制定利润分配方案、现金分红方案或对利 润分配方案、现金分红方案调整变更的,可以采取“业绩说明会”、 “路演”等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流,充分 征求中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十七条 公司在年度报告中应披露利润分配政策尤其 是现金分红方案的执行情况,披露公司前三年现金分红的数额、与净 利润的比率,披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公 积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告 书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相 应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人 送出或以传真方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人 送出或以传真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的报刊上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 (本章程经 2017 年 10 月 19 日公司 2017 年第三次临时股东大会 审议修订) 63
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西山煤电:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-19
山西西山煤电股份有限公司章程 山西西山煤电股份有限公司 章 程 (2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年度股东大会审议通过) 山西西山煤电股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 山西西山煤电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府批准,以发起方式设立,在山西省工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:140000100074288。 第三条 公司于 2000 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 28800 万股,并于 2000 年 7 月 26 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:山西西山煤电股份有限公司 英文名称: SHANXI XISHAN COAL & ELECTRICITY CO.,LTD 第五条 公司住所:太原市西矿街 318 号西山大厦。邮政编码:030053 第六条 公司注册资本为人民币 315120 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师和安监局长。 山西西山煤电股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,做 大做强煤炭主业,推进煤电一体化和资源的综合利用,发展循环经济,培育具 有可持续发展能力的大型能源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗选加工、 发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培 训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、 劳务派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展 的需要和自身发展能力,经股东大会决议并报有关部门批准,可以调整经营范 围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为山西焦煤集团有限责任公司、太原市杰森实业有 限公司、太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑(集团)有限公司、太原佳美彩 印包装有限公司,其在公司认购股份数分别为 50953 万股、466 万股、342 万股、 205 万股、34 万股。出资方式:山西焦煤集团有限责任公司以实物出资;太原市 杰森实业有限公司、太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑(集团)有限公司、 太原佳美彩印包装有限公司分别以现金出资。出资时间为 1999 年 4 月 26 日。 第十九条 公司的股份总数为普通股 315120 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 山西西山煤电股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 山西西山煤电股份有限公司章程 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 山西西山煤电股份有限公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 山西西山煤电股份有限公司章程 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上的表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东 及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予 警告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警 告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事 山西西山煤电股份有限公司章程 责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负 责人协助其做好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执行: (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资 产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存 在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高 级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联 董事应当对上述事项回避表决。 (四) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并 召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理 人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (五) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披 露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并 办理相应手续。 (六) 除不可抗力,若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公 司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 山西西山煤电股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 山西西山煤电股份有限公司章程 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 11 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 山西西山煤电股份有限公司章程 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 山西西山煤电股份有限公司章程 第三节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 山西西山煤电股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 山西西山煤电股份有限公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 山西西山煤电股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 山西西山煤电股份有限公司章程 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)对股东会通过的利润分配方案、现金分红方案进行调整、变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 山西西山煤电股份有限公司章程 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由 上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 以上股东提名。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 山西西山煤电股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 山西西山煤电股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的公司职工代表担任董事的名 额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 山西西山煤电股份有限公司章程 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 山西西山煤电股份有限公司章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 独立董事四人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 山西西山煤电股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 1、董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的单笔金额 权限为不超过公司最近一期经审计总资产的 10%,10%以上报股东大会批准; 2、董事会决定除本章程第 41 条款规定的对外担保事项以外的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决定; 3、董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规 定; 4、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对 山西西山煤电股份有限公司章程 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; 5、在保证正常生产经营和资金安全的前提下,董事会授权经理层进行新股 申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置业务,具有单笔金额不超过 公司最近一期经审计总资产 3%的投资和处置权限。 第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董 事会会议讨论和表决; (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对 具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会 议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; 山西西山煤电股份有限公司章程 (五) 二分之一以上独立董事提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。 通知时限为:3 个工作日。 若出现特殊情况,需要董事会即刻做出决议的,为公司利益为目的,董事 长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董 事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮 件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 山西西山煤电股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会、 各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理 5 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总工程师和安监局长为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 山西西山煤电股份有限公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 (九)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 公司高级管理人员应列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经 理协助总经理开展工作。 第一百三十六条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 山西西山煤电股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应亲自出席监事会会议,监事连续两次不能亲自出席监 事会会议的,视为不能履行职责。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,由四名股东代 表和三名职工代表组成,设监事会主席一名。 山西西山煤电股份有限公司章程 监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 山西西山煤电股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 山西西山煤电股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司应充分重视投资者的实际利益,公司自主决策利润 分配事项,制定明确的回报规划,回报规划三年为一个周期,回报规划经股东 大会批准后实施。 第一百六十条 公司分配利润采用现金股利、股票股利、现金股利和股票 股利相结合的形式。 公司实施积极的利润分配政策,保持利润分配的连续性和稳定性,最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司的利润分配方案尤其是现金分配方案,由公司董事 会根据公司经营业绩结合公司未来经营计划提出,分配方案需提前征求独立董 事的意见。 公司不分配利润或以非现金方式分配利润的,该方案需经独立董事认可后 方可提交董事会审议。 公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案应详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十二条 公司按《公司法》及《公司章程》规定足额提取各项公 积金、弥补亏损后,年度报告期内盈利且累计未分配利润为正;公司财务状况 良好,现金流充足;公司在未来 2 年无重大资本开支或重大投资项目且无重大 融资需求;并满足公司正常生产经营、扩大再生产资金需求的情况下,公司可 以现金方式分配利润。 公司以现金方式分配利润的,分配的利润不少于可分配利润的 10%。 公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,可以不分配留待来年分 配,也可以根据公司经营业绩增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素采取 股票股利的方式进行利润分配。 第一百六十三条 公司利润分配政策尤其是现金分红方案由董事会制定方 山西西山煤电股份有限公司章程 案后提交股东大会审议批准。 公司应当严格执行经股东大会审议批准的利润分配政策及现金分红方案。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第一百六十四条 公司利润分配政策不得随意调整。因国家法律法规或证 券监管部门对上市公司的利润政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化而需调整分红政策的,可以对既定利润分配方案尤其是现 金分红方案做出相应调整;调整后的利润分配方案及现金分红方案应符合法律、 法规、行业政策及《公司章程》的相关规定;调整后的利润分配方案及现金分 红方案应充分听取独立董事意见,经董事会、监事会审议后提交股东大会按特 别决议程序审议。 第一百六十五条 公司制定利润分配方案、现金分红方案或对利润分配方 案、现金分红方案调整变更的,可以采取“业绩说明会”、“路演”等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通交流,充分征求中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十六条 公司在年度报告中应披露利润分配政策尤其是现金分红 方案的执行情况,披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率,披露以 前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的, 应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或 者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说 明等信息。 第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 山西西山煤电股份有限公司章程 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送出或以传 真方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送出或以传 真方式进行。 山西西山煤电股份有限公司章程 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定披露上市公司信息的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 山西西山煤电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的 报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 山西西山煤电股份有限公司章程 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 山西西山煤电股份有限公司章程 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 山西西山煤电股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 (本章程经 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年度股东大会审议修订)
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山西西山煤电股份有限公司公司章程(二○○八年十二月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-02
公告内容详见附件
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G西煤公司章程(2006年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-08-29
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G西煤公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-07-26
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-07-05
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的要求,以及公司年度公积金转增股本方案的实施,拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 本次修订的内容如下: 一、原《公司章程》第六条:"公司注册资本为人民币80800万元。" 修改为:"公司注册资本为人民币121200万元。" 二、原《公司章程》第二十条:"公司的股本结构为:普通股80800万股,其中发起人持有52000万股;社会公众股28800万股。" 修改为:"公司的股本结构为:普通股121200万股,其中发起人持有78000万股;社会公众股43200万股。" 三、原《公司章程》第四十条第一款:"公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 修改为:"公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 四、增加第四十五条为:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 原章程第四十五条至第五十八条顺延为第四十六条至第五十九条。 五、原《公司章程》第五十条第一款:"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。" 修改为:"第五十一条第一款:"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 六、增加第六十条为:"股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。" 原章程第五十九条至第一百零三条顺延为第六十一条至第一百零五条。 七、原《公司章程》第九十五条第二、三款: "(二) 独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (三) 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人员。" 修改为:"第九十七条第二、三款: (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。" 八、原《公司章程》第一百零一条:"独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 修改为:"独立董事任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 九、增加第一百零六条为:"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 十、增加第一百零七条为:"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。" 原章程第一百零四条至第二百零六条顺延为第一百零八条至第二百一十条。 十一、原《公司章程》第一百零九条第五款:"公司原则上不进行对外担保,与公司签订互保协议的除外,在互保协议范围内的可以担保,若担保的债务金额在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产20%(含20 %)的,由董事会决定,20%以上需经公司股东大会批准;" 修改为:"第一百一十三条第五款:公司原则上不对除投资的子公司之外的公司进行担保,与公司签订互保协议的,在互保协议范围内的可以担保。若担保的债务金额在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产20%(含20 %)的,由董事会全体成员三分之二以上同意,20%以上的需经公司股东大会批准;" 十二、原《公司章程》第一百六十三条:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为:"第一百六十七条:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。当公司盈利、现金流满足公司正常经营和企业发展的前提下,公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。"
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-02-22
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处,结合我公司实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 本次修订的内容如下: 一、原《公司章程》第四十三条增加第二款内容为:“公司股东大会审议本章程第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。” 二、原《公司章程》第四章第二节"股东大会"部分增加第四十四条内容为: “股东大会审议下列事项时,须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 原章程第四十四条至第七十七条顺延为第四十五条至第七十八条。 三、原《公司章程》第四十七条“公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东(不包括会议召开日)。” 修改为:“第四十八条:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十四条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 四、原《公司章程》第四十九条第一款“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。” 修改为:“第五十条第一款:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。” 增加“第五十条第三款:对涉及第四十四条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。” 五、原《公司章程》第五十七条增加第四款为: “第五十八条第四款:公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。”原第四款顺延为第五款。 六、原《公司章程》第六十八条“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。” 修改为:“第六十九条:股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。” 增加“第六十九条第三款:对涉及第四十四条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。” 七、原《公司章程》第六十九条“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。” 修改为:“第七十条:股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。” 八、增加第七十九条为:“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。” 原章程第七十八条至第二百零四条顺延为第八十条至第二百零六条。 九、原《公司章程》第一百条 “独立董事享有下列职权: (一) 享有公司其他董事享有权利; (二) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。” 修改为:“独立董事享有下列职权: (一) 享有公司其他董事享有权利; (二)公司拟与关联人达成总额高于三百万元,且占公司最近净资产值绝对值0.5%以上的关联交易,在经独立董事认可后,提交董事会讨论; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意后,方可提交董事会讨论。” 十、原《公司章程》第一百零三条“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。” 修改为:“第一百零五条:董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。” 十一、原《公司章程》第一百一十八条“董事会表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。” 修改为:“第一百二十条:董事会表决方式为:举手表决或投票表决,公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。” 增加第一百二十条第二款为:“董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。” 十二、原《公司章程》第一百二十五条修改为: “董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。” 山西西山煤电股份有限公司董事会 二○○五年二月二十日
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