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四川美丰(000731.SZ)

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公司章程—四川美丰(000731)
四川美丰:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-08
章 程 (2019 年 5 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 3 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 5 第一节 股东 ................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 15 第五章 党委 .................................................................................................. 20 第六章 董事会 .............................................................................................. 21 第一节 董事 ............................................................................................................... 21 第二节 董事会 ........................................................................................................... 24 第七章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................. 31 第八章 监事会 .............................................................................................. 33 第一节 监事 ............................................................................................................... 33 第二节 监事会 ........................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 35 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 35 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 37 第十章 通知和公告 ...................................................................................... 37 第一节 通知 ............................................................................................................... 37 第二节 公告 ............................................................................................................... 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 39 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 41 第十三章 附则 .............................................................................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定 向募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码:915109002063594815 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元,实收资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 1 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监 (财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认 的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为国 家经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 化学肥料、尿素、柴油机尾气处理液及颗粒、复(混)合肥及化工产品 的研发、生产、销售、技术服务(限自产产品、不含危险化学品)及其所需 原材料的进出口业务;三聚氰胺、塑料编织袋、塑料薄膜吹塑、塑料制品、 塑料原辅料、涂膜包装袋、注塑制品、工程塑料及其制成品、汽车装饰用品 制造、销售;包装品印刷及其他印刷品印刷;废旧塑料制品收购;环境污染 防治专用设备、化学试剂(不含危险化学品)、蒸汽销售;货物、技术进出口 贸易;农化服务(对化肥使用的指导);新能源技术研究及技术转让;工程咨 询服务;化学工程技术开发、技术转让、技术咨询服务;二氧化碳(压缩的) (纸单交易)批发;土地、房屋、设备租赁;仓储服务(不含危险品);环保 技术研发咨询服务;企业管理服务;招投标咨询服务;知识产权许可、转让、 使用。 以下范围限分支机构经营:氨(液化的,含氨 50%)生产、销售;玻璃 水、防冻液制造、销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营) 2 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起人 为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什 邡化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万 元投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第二十条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 3 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 4 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 6 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 7 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司 股份的事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 8 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交 股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 9 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公 司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股 东大会召集人应在收到提案后按照本章程第五十一条的规定及时履行审查义 务,对符合本章程第五十一条要求的提案,应于收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容,对不符合本章程第五十一条要求的提 案,应于收到提案后 2 日内以公告的形式进行回复,说明无法提交股东大会 的原因,并公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 11 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开的 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知和补充通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 12 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 13 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 14 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 15 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司股 份的事项; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议以下事项时,应当对中小投资者表决单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)本章程第七十六条规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (四)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中 小投资者单独计票事项。 16 公司董事会审议应当提交股东大会审议的其他事项时,认为需要对中小 投资者的投票情况进行单独计票并披露的,应当在董事会决议中予以特别说 明。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有 关该关联事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 17 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)非独立董事候选人名单由公司董事会提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已 发行股份总数 1%以上的股东提出。 监事候选人中的非职工代表监事名单由公司监事会或连续一百八十日以 上单独或者合并持有公司已发行股份总数 5%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)公司股东大会在董事、非职工代表监事选举中可采用累积投票制。 若采用累积投票制进行选举,其操作细则如下: 1、股东大会选举董事或非职工代表监事时,公司股东拥有的每一股份有 与应选出董事或非职工代表监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或 非职工代表监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选董 事或非职工代表监事数之积。 2、股东大会在选举董事或非职工代表监事时,对董事或非职工代表监事 候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分 散选举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或非职工 代表监事候选人的得票情况。依照董事或非职工代表监事候选人所得票数多 少,决定董事或非职工代表监事人选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 18 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从会议结束时开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十五条 公司设立党委。党委成员共 7 名,其中设书记 1 名,副书 记 2 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高 管层。董事会、监事会、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委,履行《党章》赋予的监督职责。公 司党委、纪委进行 5 年一次的按期换届。 第九十六条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营者相结合,在选人用人 工作中发挥领导和把关作用。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设,支持纪委切实履行监督责任。 第九十七条 党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任 人职责,党委其他成员履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第九十八条 设立党委工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和 中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。 按照不低于职工总数的 1%配强专职党务工作人员,原则上不少于 3 人。 第九十九条 党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1%纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 20 第一百条 党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等,按照 《党章》等有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因从事违法活动被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结 算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务 之日起未逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投 资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专 业人员,自被撤销之日起未逾五年; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 21 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第一百零三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: 22 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 23 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委 的意见。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事 长 1 人,设职工董事 1 人。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形收购公司股份的事项; (八)拟定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购公司 股份的方案; (九)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 24 (十一)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公 司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人 所持公司股份的锁定手续; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作; (十九)拟定独立董事津贴标准; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管 理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。董事会选聘专门委员会组成人选时,应听取党委的意见。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计工作,提议 聘请或者更换外部审计机构;(2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计 与外部审计的协调;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及评估公 25 司的内部控制;(5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高管人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;(3)对 董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高管人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定交易事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会审议。 交易事项包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; 26 (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)上市公司监管机构认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等。 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 若交易的相关指标未突破前述(一)至(五)项规定,但已突破本章程 第一百二十一条第八款规定的董事长决策权限,除本章程规定应提交公司董 事会审议的交易事项外,公司董事会可授权公司党委按公司《“三重一大” 决策制度实施细则》等相关规定,以党委会、党政联席会等方式集体决策。 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 除应当经董事会审议并及时披露外,还应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 27 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。具体计算标准 以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准(下同)。 公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外,还应当 提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后,提交公司股 东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当经 董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》 的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的 28 进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累积计算 的原则,分别适用前述规定。 公司发生前述规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对 外披露;“提供担保”事项属于本章程第四十条规定的,还应当在董事会审议 通过后提交公司股东大会审议。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供 董事会会议讨论和表决; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (八)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使购买或 者出售资产、对外投资等交易事项的决定权,董事长对单笔交易的决定权限 为:交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 2%; 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总裁等行使。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 29 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电 子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数通 过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 30 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名。公司总裁、副总裁、财务总监(财 务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管 理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 31 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告; (三)拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要 措施; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经 营、合资经营等合同; (十二)管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 32 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 33 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 34 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 35 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,以可持 续发展和维护股东权益为宗旨,符合法律、法规的相关规定。公司的利润分 配政策如下: (一)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它 方式。 (二)现金分红的条件和比例 在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司利润分配预案由董事会结合公司当期的盈利情况,综合考虑多种 因素,依据公司章程的规定提出并拟定。公司董事会在审议利润分配预案时, 应对预案进行认真研究和论证,独立董事应当发表明确意见。 2. 公司董事会提出的利润分配预案应提交股东大会审议,公司应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)若存在股东违规占用公司资金的情况,公司在实施现金分红时应 扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (五)上市公司监管机构关于利润分配有最新规定的,从其规定。 36 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 37 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息披 露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件的 方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件的 方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和 指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 38 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 39 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 40 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 41 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 42 注:本章程已于 2019 年 4 月 12 日经公司第九届董事会第二次会议审议 通过,并于 2019 年 5 月 7 日经公司 2018 年度(第六十一次)股东大会以特 别决议方式审议通过并生效。 四川美丰化工股份有限公司 二〇一九年五月七日 43
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四川美丰:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-18
章 程 (2018 年 4 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 5 第一节 股东 ............................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 15 第五章 党委 .................................................................................................. 19 第六章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 .......................................................................................... 20 第二节 董事会 ...................................................................................... 23 第七章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................. 31 第八章 监事会 .............................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 34 第一节 财务会计制度 .......................................................................... 34 第二节 内部审计 .................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 36 第十章 通知和公告 ...................................................................................... 36 第一节 通知 .......................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................... 38 第二节 解散和清算 .............................................................................. 39 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 41 第十三章 附则 .............................................................................................. 41 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定 向募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码:915109002063594815 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元,实收资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监 (财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认 的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为国 家经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、柴油机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、合成氨、 复肥及化工产品的生产、销售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件、塑料薄膜吹塑、注塑制品的制造、销售,包装品印刷及其他印刷 品印刷;国家经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起人 为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡化 肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万元 投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第二十条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交 股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公 司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股 东大会召集人应在收到提案后按照本章程第五十三条的规定及时履行审查义 务,对符合本章程第五十三条要求的提案,应于收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容,对不符合本章程第五十三条要求的提 案,应于收到提案后 2 日内以公告的形式进行回复,说明无法提交股东大会 的原因,并公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开的 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知和补充通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议以下事项时,应当对中小投资者表决单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)本章程第七十八条规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (四)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中 小投资者单独计票事项。 公司董事会审议应当提交股东大会审议的其他事项时,认为需要对中小 投资者的投票情况进行单独计票并披露的,应当在董事会决议中予以特别说 明。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有 关该关联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)非独立董事候选人名单由公司董事会提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已 发行股份总数 1%以上的股东提出。 监事候选人中的非职工代表监事名单由公司监事会或连续一百八十日以 上单独或者合并持有公司已发行股份总数 5%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)公司股东大会在董事、非职工代表监事选举中可采用累积投票制。 若采用累积投票制进行选举,其操作细则如下: 1、股东大会选举董事或非职工代表监事时,公司股东拥有的每一股份有 与应选出董事或非职工代表监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或 非职工代表监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选董 事或非职工代表监事数之积。 2、股东大会在选举董事或非职工代表监事时,对董事或非职工代表监事 候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分 散选举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或非职工 代表监事候选人的得票情况。依照董事或非职工代表监事候选人所得票数多 少,决定董事或非职工代表监事人选。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从会议结束时开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十七条 公司设立党委。党委成员共 7 名,其中设书记 1 名,副书 记 2 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高 管层。董事会、监事会、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委,履行《党章》赋予的监督职责。公 司党委、纪委进行 5 年一次的按期换届。 第九十八条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营者相结合,在选人用人 工作中发挥领导和把关作用。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设,支持纪委切实履行监督责任。 第九十九条 党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任 人职责,党委其他成员履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第一百条 设立党委工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中 层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。 按照不低于职工总数的 1%配强专职党务工作人员,原则上不少于 3 人。 第一百零一条 党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1% 纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百零二条 党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等, 按照《党章》等有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因从事违法活动被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结 算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务 之日起未逾五年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投 资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专 业人员,自被撤销之日起未逾五年; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第一百零五条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委 的意见。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事 长 1 人,设职工董事 1 人。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司 违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所 持公司股份的锁定手续; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、 预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会选聘专门委员会组成人选时,应听取党委的意见。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高管人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选;(3)对董 事候选人和高管人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高管人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十一条 董事会应当确定交易事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会审议。 交易事项包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)上市公司监管机构认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等。 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 若交易的相关指标未突破前述(一)至(五)项规定,但已突破本章程 第一百二十三条第八款规定的董事长决策权限,除本章程规定应提交公司董 事会审议的交易事项外,公司董事会可授权公司党委按公司《“三重一大” 决策制度实施细则》等相关规定,以党委会、党政联席会等方式集体决策。 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 除应当经董事会审议并及时披露外,还应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。具体计算标准 以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准(下同)。 公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外,还应当 提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后,提交公司股 东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当经 董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》 的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的 进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累积计算 的原则,分别适用前述规定。 公司发生前述规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对 外披露;“提供担保”事项属于本章程第四十二条规定的,还应当在董事会审 议通过后提交公司股东大会审议。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供 董事会会议讨论和表决; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (八)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使购买或 者出售资产、对外投资等交易事项的决定权,董事长对单笔交易的决定权限 为:交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 2%; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电 子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数通过; 董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名。公司总裁、副总裁、财务总监(财 务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管 理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,以可持 续发展和维护股东权益为宗旨,符合法律、法规的相关规定。公司的利润分 配政策如下: (一)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它 方式。 (二)现金分红的条件和比例 在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司利润分配预案由董事会结合公司当期的盈利情况,综合考虑多种 因素,依据公司章程的规定提出并拟定。公司董事会在审议利润分配预案时, 应对预案进行认真研究和论证,独立董事应当发表明确意见。 2. 公司董事会提出的利润分配预案应提交股东大会审议,公司应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)若存在股东违规占用公司资金的情况,公司在实施现金分红时应 扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (五)上市公司监管机构关于利润分配有最新规定的,从其规定。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息披 露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件的 方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件的 方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和 指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 注:本章程已于 2018 年 4 月 17 日经公司 2017 年度(第五十八次)股东 大会以特别决议的方式审议通过。本章程自股东大会审议通过后生效。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-13
章 程 (2017 年 7 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 5 第一节 股东 ............................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 15 第五章 党委 .................................................................................................. 19 第六章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 .......................................................................................... 20 第二节 董事会 ...................................................................................... 22 第七章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第八章 监事会 .............................................................................................. 31 第一节 监事 .......................................................................................... 31 第二节 监事会 ...................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 33 第一节 财务会计制度 .......................................................................... 33 第二节 内部审计 .................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 35 第十章 通知和公告 ...................................................................................... 35 第一节 通知 .......................................................................................... 35 第二节 公告 .......................................................................................... 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................... 36 第二节 解散和清算 .............................................................................. 37 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 39 第十三章 附则 .............................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定 向募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码:915109002063594815 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元,实收资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监 (财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认 的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为国 家经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、柴油机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、合成氨、 复肥及化工产品的生产、销售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件、塑料薄膜吹塑、注塑制品的制造、销售,包装品印刷及其他印刷 品印刷;国家经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起人 为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡化 肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万元 投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第二十条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交 股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开的 当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有 关该关联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表监事由上届监事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)公司股东大会在董事、股东代表监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下: 1、股东大会选举董事或股东代表监事时,公司股东拥有的每一股份有与 应选出董事或股东代表监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或股东 代表监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选董事或股 东代表监事数之积。 2、股东大会在选举董事或股东代表监事时,对董事或股东代表监事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选 举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或股东代 表监事候选人的得票情况。依照董事或股东代表监事候选人所得票数多少, 决定董事或股东代表监事人选。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从会议结束时开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十七条 公司设立党委。党委成员共 7 名,其中设书记 1 名,副书 记 2 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高 管层。董事会、监事会、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委,履行《党章》赋予的监督职责。公 司党委、纪委进行 5 年一次的按期换届。 第九十八条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营者相结合,在选人用人 工作中发挥领导和把关作用。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设,支持纪委切实履行监督责任。 第九十九条 党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任 人职责,党委其他成员履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第一百条 设立党委工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中 层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。 按照不低于职工总数的 1%配强专职党务工作人员,原则上不少于 3 人。 第一百零一条 党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1% 纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百零二条 党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等, 按照《党章》等有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第一百零五条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委 的意见。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,职工董事 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司 违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所 持公司股份的锁定手续; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、 预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会选聘专门委员会组成人选时,应听取党委的意见。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高管人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选;(3)对董 事候选人和高管人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高管人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十一条 董事会应当确定交易事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会审议。 交易事项包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)上市公司监管机构认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等。 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 若交易的相关指标未突破前述(一)至(五)项规定的,董事会可授权 董事长或总裁决定。 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 除应当经董事会审议并及时披露外,还应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。具体计算标准 以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准(下同)。 公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外,还应当 提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后,提交公司股 东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当经 董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》 的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的 进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累积计算 的原则,分别适用前述规定。 公司发生前述规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对 外披露;“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定的,还应当在董事会审 议通过后提交公司股东大会审议。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、 收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额 不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 2%; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事或者监事会提议时; (四)总裁提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电 子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数通过; 董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名。公司总裁、副总裁、财务总监(财 务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管 理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息披 露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件的 方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件的 方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和 指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 注:本章程已于 2017 年 7 月 12 日经公司第五十六次(临时)股东大会 以特别决议的方式审议通过。本章程自股东大会审议通过后生效。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-10
章 程 (2016 年 9 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 3 第三节 股份转让 ............................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 15 第五章 董事会 .................................................................................................... 19 第一节 董事 .................................................................................................. 19 第二节 董事会 .............................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 28 第七章 监事会 .................................................................................................... 30 第一节 监事 .................................................................................................. 30 第二节 监事会 .............................................................................................. 30 第八章 党建工作 ................................................................................................ 32 第一节 党组织的机构设置 .......................................................................... 32 第二节 公司党委职权 .................................................................................. 32 第三节 公司纪委职权 .................................................................................. 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 33 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 33 第二节 内部审计 .......................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 35 第十章 通知和公告 ............................................................................................ 35 第一节 通知 .................................................................................................. 35 第二节 公告 .................................................................................................. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 36 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 37 第十二章 修改章程 ............................................................................................ 39 第十三章 附则 .................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定 向募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。营业执照注册号:510000400002659 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元,实收资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确 认的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为 国家经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、柴油机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、合成氨、 复肥及化工产品的生产、销售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件、塑料薄膜吹塑、注塑制品的制造、销售,包装品印刷及其他印刷 品印刷;国家经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起 人为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡 化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万 元投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第十九条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交 股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开 的当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有 关该关联事项的决议无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表监事由上届监事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)公司股东大会在董事、股东代表监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下: 1、股东大会选举董事或股东代表监事时,公司股东拥有的每一股份有与 应选出董事或股东代表监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或股东 代表监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选董事或股 东代表监事数之积。 2、股东大会在选举董事或股东代表监事时,对董事或股东代表监事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选 举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或股东代 表监事候选人的得票情况。依照董事或股东代表监事候选人所得票数多少, 决定董事或股东代表监事人选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间从会议结束时开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委 的意见。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,职工董事 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司 违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所 持公司股份的锁定手续; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十四条 董事会应当确定交易事项的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会审议。 交易事项包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)上市公司监管机构认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等。 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 若交易的相关指标未突破前述(一)至(五)项规定的,董事会可授权 董事长或总经理决定。 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 除应当经董事会审议并及时披露外,还应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。具体计算标准 以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准(下同)。 公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外,还应当 提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后,提交公司股 东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当经 董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》 的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的 进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累积计算 的原则,分别适用前述规定。 公司发生前述规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对 外披露;“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定的,还应当在董事会审 议通过后提交公司股东大会审议。 第一百一十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、 收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额 不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 2%; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事或者监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电 子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数 通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名。公司总经理、副总经理、财务 总监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并 确认的管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或 解聘。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设 主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党 四川美丰化工股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百五十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十三条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设立工会、 团委等群众性组织;公司纪委设纪委办公室作为工作部门。 第一百五十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治 工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审 议其它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十六条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检 监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息 披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 注:本章程已于 2016 年 9 月 9 日经公司第五十三次(临时)股东大会以 特别决议的方式审议通过。本章程自股东大会审议通过后生效。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-23
章 程 (2016 年 4 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 3 第三节 股份转让 ............................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 15 第五章 董事会 .................................................................................................... 19 第一节 董事 .................................................................................................. 19 第二节 董事会 .............................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 28 第七章 监事会 .................................................................................................... 30 第一节 监事 .................................................................................................. 30 第二节 监事会 .............................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 32 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 32 第二节 内部审计 .......................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................................................................ 34 第一节 通知 .................................................................................................. 34 第二节 公告 .................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 35 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................ 38 第十二章 附则 .................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定 向募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。营业执照注册号:510000400002659 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元,实收资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确 认的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为 国家经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、柴油机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、合成氨、 复肥及化工产品的生产、销售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售;国家经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起 人为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡 化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万 元投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第十九条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交 股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开 的当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有 关该关联事项的决议无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表监事由上届监事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)公司股东大会在董事、股东代表监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下: 1、股东大会选举董事或股东代表监事时,公司股东拥有的每一股份有与 应选出董事或股东代表监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或股东 代表监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选董事或股 东代表监事数之积。 2、股东大会在选举董事或股东代表监事时,对董事或股东代表监事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选 举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或股东代 表监事候选人的得票情况。依照董事或股东代表监事候选人所得票数多少, 决定董事或股东代表监事人选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间从会议结束时开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,职工董事 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司 违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所 持公司股份的锁定手续; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十三条 董事会应当确定交易事项的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会审议。 交易事项包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)上市公司监管机构认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等。 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 若交易的相关指标未突破前述(一)至(五)项规定的,董事会可授权 董事长或总经理决定。 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 除应当经董事会审议并及时披露外,还应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。具体计算标准 以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准(下同)。 公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外,还应当 提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后,提交公司股 东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当经 董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》 的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的 进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累积计算 的原则,分别适用前述规定。 公司发生前述规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对 外披露;“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定的,还应当在董事会审 议通过后提交公司股东大会审议。 第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、 收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额 不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 2%; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事或者监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或 电子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数 通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名。公司总经理、副总经理、财务 总监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并 确认的管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或 解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设 主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息 披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 注:本章程已于 2016 年 4 月 22 日经公司 2015 年度(第五十二次)股东 大会以特别决议的方式审议通过。本章程自股东大会审议通过后生效。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰化工股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-12
章 程 (2014 年 4 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 3 第三节 股份转让 ............................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 5 第一节 股东 .................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 15 第五章 董事会 .................................................................................................... 19 第一节 董事 .................................................................................................. 19 第二节 董事会 .............................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 27 第七章 监事会 .................................................................................................... 29 第一节 监事 .................................................................................................. 29 第二节 监事会 .............................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 31 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 31 第二节 内部审计 .......................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................................................................ 33 第一节 通知 .................................................................................................. 33 第二节 公告 .................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 34 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 34 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................ 37 第十二章 附则 .................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定 向募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。营业执照注册号:510000400002659 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元,实收资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确 认的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为 国家经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品的生产、销 售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售;国家 经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起 人为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡 化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万 元投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第十九条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交 股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开 的当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有 关该关联事项的决议无效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提出。 监事候选人中的股东代表监事由上届监事会或单独或合计持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)公司股东大会在董事、股东代表监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下: 1、股东大会选举董事或股东代表监事时,公司股东拥有的每一股份有与 应选出董事或股东代表监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或股东 代表监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选董事或股 东代表监事数之积。 2、股东大会在选举董事或股东代表监事时,对董事或股东代表监事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选 举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或股东代 表监事候选人的得票情况。依照董事或股东代表监事候选人所得票数多少, 决定董事或股东代表监事人选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间从会议结束时开始。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,职工董事 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司 违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,根据规定办理有关当事人所 持公司股份的锁定手续; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限如下: 一、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资 产、委托理财权限 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 30%以下(不含本数); (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 5000 万元的; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下 (不含本数),或者绝对金额未超过 500 万元的; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下(不含本数),或者绝对 金额未超过 5000 万元的; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以下(不含本数),或者绝对金额未超过 500 万元的。 对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10% 以下(不含本数)的收购、出售资产交易,相关指标未突破前述(一)至(五) 项规定的,董事会亦可授权总经理决定。 单项或全年累计发生额(具体计算标准以不时修订的深圳证券交易所《股 票上市规则》的规定为准,下同)超过上述权限的交易经董事会审议通过后, 应报股东大会批准。 二、资产抵押权限 金额在公司最近一期经审计净资产的 20%以下的资产抵押事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后,应报 股东大会批准。 三、对外担保事项 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外,公司 其他对外担保行为均由董事会审议。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易由公司董事会审议。 前项规定的应提交董事会审议的关联交易中,公司与关联人发生的交易 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易(包括经营性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东大会批准。 公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司委托关 联人理财的关联交易经董事会审议通过后,应报股东大会批准。 对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累积计算 的原则,分别适用前述规定。 第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、 收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额 不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 2%; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事或者监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或 电子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数 通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名。公司总经理、副总经理、财务 总监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并 确认的管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或 解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设 主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息 披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 注:本章程已于 2014 年 4 月 11 日经公司 2013 年度(第四十八次)股东 大会以特别决议的方式审议通过。本章程自股东大会审议通过后生效。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰化工股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-24
章 程 (2013 年 8 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 1 第二章 经营宗旨和范围┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 1 第三章 股份┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 2 第一节 股份发行┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 2 第二节 股份增减和回购┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 2 第三节 股份转让┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 3 第四章 股东和股东大会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 4 第一节 股东┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 4 第二节 股东大会的一般规定┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 5 第三节 股东大会的召集┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 7 第四节 股东大会的提案与通知┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 8 第五节 股东大会的召开┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 9 第六节 股东大会的表决和决议┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 11 第五章 董事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 14 第一节 董事┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 14 第二节 董事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 16 第六章 总经理及其他高级管理人员┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 21 第七章 监事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 22 第一节 监事┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 22 第二节 监事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 24 第一节 财务会计制度┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 24 第二节 内部审计┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第三节 会计师事务所的聘任┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第九章 通知和公告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第一节 通知┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第二节 公告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 26 第一节 合并、分立、增资和减资┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 26 第二节 解散和清算┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 27 第十一章 修改章程┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 29 第十二章 附则┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定向 募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。营业执照注册号:5100001822750。 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 591,484,352 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确 认的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为 国家经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品的生产、销 售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售;国家 经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起 人为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡 化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万 元投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第十九条 公司的股份总数 591,484,352 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网 络重复进行表决,以现场表决为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开 的当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 重大事项社会公众股股东表决制度,应当经全体股东大会表决通过,并 经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 1/2 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项实行公司重大事项社会公众股股东表决制度: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 有关联关系股东的回避和表决程序是: (一)在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的 股东作出明确的书面说明; (二)在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的 股东(包括其代理人)回避,并说明减除其代表的股份数和会议有效表决总 数; (三)有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和表决; (四)如该次股东大会仅有有关联关系的内容,在发出召开股东大会公 告时,董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会议上说明; (五)如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员 工,则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持 有或合并持有 5%以上股份的股东以书面形式提出,董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从会议结束时开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十九条 公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则 如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出董事 人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以 将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累积投出的 票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选 人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选:当选董事所 得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 第一百条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,职工董事 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司变更募集资金投向的议案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职 权。 上述第(十八)项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1.有利于公司的科学决策和快速反应; 2.授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3.符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限及 收购、处置资产权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目及重大收 购、处置资产事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 董事会作出的投资及收购、处置资产决策应在国家法律、法规和政策允 许的范围内。投资运用资金或处置资产占公司最近经审计净资产的 2%以上至 8%以内由董事会决定,超过 8%按重大投资项目及重大收购、处置资产事项 审查和决策程序办理。 第一百一十六条 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序,重 大关联交易应当经董事会审议后,报股东大会批准。 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易应作为重大关联交易,公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交股东大会审议。 下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估: (一)购买原材料、燃料、动力; (二)销售产品、商品; (三)提供或接受劳务; (四)委托或受托销售。 第一百一十七条 公司对外担保应满足以下条件: (一)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (二)公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力; (三)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; (四)接受担保企业的资产负债率不得超过 70%; (五)公司应严格履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 公司对外担保的审批程序为: (一)在决定对外担保前,应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况, 要求提供需要审查的相关材料; (二)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法 定代表人组织实施; (三)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包 括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关 的事宜并由被担保单位法定代表人签章; (四)担保协议签订后,由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资 料进行确认备案,并登记备查台账。 公司对外提供担保,应当经董事会全体成员 2/3 以上签署同意;同一担保 对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%以上的对外担保,由董事会提请股东大会审议批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、 收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额 不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 2%; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三) 1/3 以上董事或者监事会提议时; (四) 总经理提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或 电子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数 通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名。公司总经理、副总经理、财务 总监(财务负责人)、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并 确认的管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或 解聘。 第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设 主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息 披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 注:本章程已于 2013 年 8 月 23 日经公司第四十七次(临时)股东大会 以特别决议的方式审议通过。本章程自股东大会审议通过后生效。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰化工股份有限公司公司章程(2012年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-09
章 程 (2012 年 2 月修订版) 四川美丰化工股份有限公司董事会办公室印制 四川美丰化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 1 第二章 经营宗旨和范围┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 1 第三章 股份┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 2 第一节 股份发行┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 2 第二节 股份增减和回购┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 2 第三节 股份转让┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 3 第四章 股东和股东大会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 4 第一节 股东┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 4 第二节 股东大会的一般规定┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 5 第三节 股东大会的召集┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 7 第四节 股东大会的提案与通知┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 8 第五节 股东大会的召开┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 9 第六节 股东大会的表决和决议┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 11 第五章 董事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 14 第一节 董事┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 14 第二节 董事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 16 第六章 总经理及其他高级管理人员┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 21 第七章 监事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 22 第一节 监事┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 22 第二节 监事会┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 24 第一节 财务会计制度┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 24 第二节 内部审计┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第三节 会计师事务所的聘任┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第九章 通知和公告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第一节 通知┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第二节 公告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 26 第一节 合并、分立、增资和减资┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 26 第二节 解散和清算┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 27 第十一章 修改章程┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 29 第十二章 附则┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)200 号文件批准,以定向 募集方式设立;在四川省射洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并 依法履行了重新登记手续。营业执照注册号:5100001822750。 第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:四川美丰化工股份有限公司 英文全称:SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 第五条 公司住所:四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 邮政编码 629200。 第六条 公司注册资本为人民币 49,984.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书、分公司经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为 国家经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品的生产、销 售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售;国家 经贸部门核定的进出口业务。 兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。 (以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起 人为四川美丰(集团)有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡 化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993 年 12 月 10 日四川美丰(集团)有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万 元投入为国家股,其余四家发起人以现金 160 万元投入,另募集社会法人股 1,059.6 万元,共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月 3 日正式成立,注册资本为人民币 5,223.4 万元,发起人持有 4,163.8 万股,占 公司可发行普通股总数的 55.34%。 第十九条 公司的股份总数 499,840,000 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网 络重复进行表决,以现场表决为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开 的当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 重大事项社会公众股股东表决制度,应当经全体股东大会表决通过,并 经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 1/2 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项实行公司重大事项社会公众股股东表决制度: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 有关联关系股东的回避和表决程序是: (一)在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的 股东作出明确的书面说明; (二)在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的 股东(包括其代理人)回避,并说明减除其代表的股份数和会议有效表决总 数; (三)有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和表决; (四)如该次股东大会仅有有关联关系的内容,在发出召开股东大会公 告时,董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会议上说明; (五)如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员 工,则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持 有或合并持有 5%以上股份的股东以书面形式提出,董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从会议结束时开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十九条 公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则 如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出董事 人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以 将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累积投出的 票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选 人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选:当选董事所 得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 第一百条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,职工董事 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司变更募集资金投向的议案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定独立董事津贴标准; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职 权。 上述第(十八)项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1.有利于公司的科学决策和快速反应; 2.授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3.符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险 管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人,审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (五)风险管理委员会的主要职责是:(1)审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划;(2)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流 程和主要控制目标;(3)检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理 性和执行的有效性,指导全面风险管理和内部控制工作。 (六)预算委员会的主要职责是:(1)确定公司预算编制的总原则;(2) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算;(3) 审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项;(4)预算编制的环境变更时, 组织修改公司中长期预算和年度预算。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限及 收购、处置资产权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目及重大收 购、处置资产事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 董事会作出的投资及收购、处置资产决策应在国家法律、法规和政策允 许的范围内。投资运用资金或处置资产占公司最近经审计净资产的 2%以上至 8%以内由董事会决定,超过 8%按重大投资项目及重大收购、处置资产事项 审查和决策程序办理。 第一百一十六条 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序,重 大关联交易应当经董事会审议后,报股东大会批准。 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易应作为重大关联交易,公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交股东大会审议。 下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估: (一)购买原材料、燃料、动力; (二)销售产品、商品; (三)提供或接受劳务; (四)委托或受托销售。 第一百一十七条 公司对外担保应满足以下条件: (一)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (二)公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力; (三)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; (四)接受担保企业的资产负债率不得超过 70%; (五)公司应严格履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 公司对外担保的审批程序为: (一)在决定对外担保前,应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况, 要求提供需要审查的相关材料; (二)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法 定代表人组织实施; (三)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包 括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关 的事宜并由被担保单位法定代表人签章; (四)担保协议签订后,由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资 料进行确认备案,并登记备查台账。 公司对外提供担保,应当经董事会全体成员 2/3 以上签署同意;同一担保 对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%以上的对外担保,由董事会提请股东大会审议批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、 收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额 不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 2%; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三) 1/3 以上董事或者监事会提议时; (四) 总经理提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或 电子邮件;通知时限为:会议召开前至少两个小时。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权,董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数 通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事的以上通过。 董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开 会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定,但无论以何种方式召开董事 会,均应保障所有出席会议董事充分自主地表达意见,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名。公司总经理、副总经理、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书、分公司经理为公司 高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,经连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设 主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下,连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息 披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电子邮件 的方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,以电子邮件发出时间为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披 露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 四川美丰化工股份有限公司
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四川美丰化工股份有限公司公司章程(2008年12月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-27
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公告日期:2008-08-08
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公司章程(2007年6月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-07-12
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四川美丰公司章程(2006年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-27
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四川美丰公司章程(2006年5月修订版草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-16
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四川美丰化工股份有限公司关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,切实保护公司社会公众股股东的合法权益,根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关法律、法规的规定要求,公司拟对《公司章程》有关条款修改如下: 【修改一】原第十三条[“公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的需要,转换企业经营机制,增强企业活力,开展多种经营,为国家积累资金,为股东增加收益,促进地方经济发展,为社会主义现代化建设作贡献。”]现修改为: 公司的经营宗旨:公司效益最大化,股东回报最大化,为国家经济建设和社会发展作出贡献。 【修改二】原第二十一条[“公司的股本结构为:普通股24,566.57万股,其中发起人持有11656.88万股,其他内资股股东持有12,909.69万股。”]现修改为: 公司的股本结构为:普通股245,665,700股,其中发起人持有89,130,890股,其他内资股股东持有156,534,810股。 【修改三】原第四十一条[“公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”]现修改为: 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得强制公司违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 【修改四】原第五十条[“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前,通过中国证监会指定的信息披露媒体,以公告方式通知公司股东。在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”]现修改为: 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前,通过中国证监会指定的信息披露媒体,以公告方式通知公司股东。在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段向股东提供网络形式的投票平台,扩大股东参与股东大会的比例。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 对于本章程第八十八条的事项,公司向股东提供除现场会议投票外,还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票,应遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按有关实施办法办理。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 【修改五】原第五十三条第一款增加一项为项(九): (九)需股东大会审议的对外担保; 【修改六】原第五十四条[“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:”]现修改为: 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 【修改七】原第六十一条第一款项(七)之(2)[“会议应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见;”]现修改为: (2)会议应当聘请律师,按照本章程第五十四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担; 【修改八】原第六十一条第一款项(八)[“董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”]删除。 【修改九】原第六十九条增加一款作为第二款: 股东大会召开前取消提案的,董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 【修改十】原第七十条第四款[“除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”]现修改为: 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 【修改十一】原第八十五条[“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”]现修改为: 股东大会决议分为普通决议、特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司重大事项社会公众股股东表决制度,应当根据本章程第八十六条或第八十七条的规定经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 【修改十二】公司章程增加一条作为第八十八条: 下列事项实行公司重大事项社会公众股股东表决制度: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 【修改十三】原第八十九条增加一款作为第六款: 在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 【修改十四】原第九十八条增加一款作为第二款: 公告中还应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 【修改十五】原第一百零四条[“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”]现修改为: 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。 【修改十六】原第一百零六条[“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。. .”]现修改为: 在董事的选举过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。.. 【修改十七】原第一百一十条第三款[“董事会在就相关关联交易事项进行审议时,关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系,但原则不得参与表决,在董事会计算法定人数时,该关联董事不得计算在内;但若就某一关联事项的表决,公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时,则关联董事可以参与表决,但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。”]现修改为: 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该关联交易作出相关决议。 【修改十八】原第一百二十条第一款项(二)[“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。”]现修改为: (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 【修改十九】公司章程原第一百二十三条第三款[“在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。”和第四款“对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”]现修改为: 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 【修改二十】原第一百二十七条项(一)[“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构和咨询机构出具独立的财务顾问报告,作为判断的依据;”和项(五)“独立聘请外部审计机构和咨询机构;”]现修改为: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; 【修改二十一】原第一百二十八条第一款项(四)“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施回收欠款;”和项(五)“独立董事认为可能损害中小股东权益的事项”]现修改为: (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 【修改二十二】原第一百二十九条第一款“..董事会应予以采纳。”现修改为: “..董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。” 【修改二十三】公司章程增加一条作为第一百三十二条: 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 【修改二十四】原第一百三十九条[“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会作出的风险投资决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资运用资金占公司最近经审计净资产的百分之二以上至百分之十五以内由董事会决定,超过百分之十五按重大投资项目审查和决策程序办理。”]现修改为: 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限及收购、处置资产权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目及重大收购、处置资产事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会作出的投资及收购、处置资产决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资运用资金或收购、处置资产占公司最近经审计净资产的百分之二以上至百分之八以内由董事会决定,超过百分之八按重大投资项目及重大收购、处置资产事项审查和决策程序办理。 【修改二十五】公司章程增加一条作为第一百四十二条: 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序,重大关联交易应当经董事会审议后,报股东大会批准。 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应作为重大关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估: (一)购买原材料、燃料、动力; (二)销售产品、商品; (三)提供或接受劳务; (四)委托或受托销售。 【修改二十六】公司章程增加一条作为第一百四十三条: 公司对外担保应满足以下条件: (一)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (二)公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (三)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (四)接受担保企业的资产负债率不得超过70%; (五)公司应严格履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司对外担保的审批程序为: (一)在决定对外担保前,应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况,要求提供需要审查的相关材料; (二)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代表人组织实施; (三)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章; (四)担保协议签订后,由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台账。 公司对外提供担保,应当经董事会全体成员2/3以上签署同意;同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上的对外担保,由董事会提请股东大会审议批准。 【修改二十七】原第一百四十一条第一款项(七)“董事长在董事会闭会期间有权行使第一百三十九条的投资、融资、资产处置、担保等事项决定权。董事长处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二。”]现修改为: (七)董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、收购、处置资产等事项决定权,但董事长决定投资及收购、处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二。 【修改二十八】原第一百四十三条[“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”]现修改为: 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 【修改二十九】原第一百五十七条[“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。”]删除。 【修改三十】原第一百五十八条[“董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚的履行职责; (四)具有良好的处理公共事务的能力; 董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核,并取得该所颁发的合格证书。 《公司法》第五十七条和本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”]现修改为: 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 【修改三十一】原第一百五十九条[“董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)使董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (九)公司董事会和深圳证券交易所要求的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。”]现修改为: 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和公司章程时,提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 【修改三十二】公司章程增加一条作为第一百六十四条: 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。 【修改三十三】原第一百六十一条第一款[“董事会秘书由董事长提名,经董事会向深圳证券交易所推荐,经过该所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。”]现修改为: 董事会秘书由董事长提名,正式聘任前向深圳证券交易所提交材料,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会方可聘任。 公司董事会秘书空缺期间,由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 【修改三十四】原第一百六十三条[“董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。”]现修改为: 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 【修改三十五】原第一百六十四条[“董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。”]现修改为: 董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 【修改三十六】原第一百六十六条[“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”]现修改为: 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。 【修改三十七】原第一百七十七条[“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”]现修改为: 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 【修改三十八】原第一百七十八条增加一款作为第二款; 股东大会在选举监事时,采用累积投票制,具体参照本章程有关选举董事的规定。 【修改三十九】原第二百条[“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”]修改为: 公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 【修改四十】原第二百一十二条[“公司召开股东大会的会议通知,以在全国性经济类报纸刊登公告的方式进行。”]现修改为: 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 【修改四十一】原二百一十七条[“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”]现修改为: 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站,但应保证所指定的信息披露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。 【修改四十二】原第二百二十条[“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单,公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告三次。”]现修改为: 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单,公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报纸和网站上公告三次。 【修改四十三】原第二百三十七条[“股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。”]现修改为: 股东大会决议通过的章程修改事项应报主管机关备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。 该议案须经公司股东大会审议,以特别决议批准。
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