投资助手:
上一组 下一组
新浪财经 > 新浪股票 > 渝开发 > 公司章程
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

渝开发(000514.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—渝开发(000514)
渝开发:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-14
重庆渝开发股份有限公司 公司章程 (2019 年 2 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准 则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国 有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院 关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市 委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》 等规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发(1984)34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司 经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)33 号文批准,以募集方 式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999 年 8 月 30 日经公司临时股东大会批准和 1999 年 12 月经重 庆市工商行政管理局核准变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房 地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。 2016 年 4 月,公司经重庆市工商行政管理局核准变更登记,公司 原营业执照(注册号:500000000005053)、组织机构代码证(证号: 20280945-7)、税务登记证(证号:500103202809457)合并为公司统一 1 社会信用代码 91500000202809457F。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批准, 并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认,首次向社会公众发 行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股面值为 1 元),其 中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为 1800 万股, 公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数,向全体股 东用资本公积按 10:1 比例转增股本 538.20 万股,10:3 比例进行配 股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数,向全体 股东用资本公积按 10:2 比例转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按 总股本 9,041.76 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10:3 比例转 增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万股为 基数,向全体股东用资本公积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股; 2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资公司发行 31,133 万股普通股 购买其相关资产,公司股份总数为 48,764.432 万股;2008 年 4 月公司 按总股本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资本 公积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股;2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总 股本 69,733.1377 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股 份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万 股为基数,向全体股东按 10:1 比例转增股本,至此,公司股份总数 为 84,377.0965 万股。 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设 立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是 公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同 2 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在公司决策、执行、监 督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和 工作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第五条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第六条 公司住所:重庆市渝中区中山三路128号投资大厦25层 邮政编码:400015。 第七条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户为中 心,满足用户需求为己任,不断提高公司的经济效益,实现股东价值 最大化。 3 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发 (壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政 工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委托实施土地整治,展览场 馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、餐 饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设 备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经 营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股 股份总数为 843,770,965 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 4 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 5 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 6 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 7 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 8 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公 允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公 司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的,公司应立 即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公司董事 会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并 就该侵害造成的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或 不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的,公司应积极采取措 施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定, 协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、 损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事 可提交股东大会罢免 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 9 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控 股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改公司章程; 10 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 11 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保 范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股 份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。召集人所获得的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股 东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 15 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个交易日且 不多于 7 个交易日。股权登记日应为交易日,一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 16 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 17 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 18 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 19 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; 20 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关 联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布 有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过; 21 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或 回避,股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详 细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提 交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法 规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选人名 单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将 所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提 名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性 进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事 候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 22 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份, 有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监 事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事或 监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人 应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董 事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐 个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个 董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少, 决定董事或监事人选;当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次 股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数 完全相同,且只能其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行 及时召开股东大会,对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。 23 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效 不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持 股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公 告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数 量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人 所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果 等事项。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 24 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党 内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 25 构和编制。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百条 公司党组织发挥领导作用,围绕把方向、管大局、保 落实开展工作,依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国 家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会 开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导 公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定 的重大措施; (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、 纪律建设等方面的事项,把制度建设贯穿其中,深入推进反腐败斗争, 全面提高党的建设科学化水平; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序 向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司经营管理方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原 则性方向性问题; 26 (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设 置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责 任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层拟 决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、 经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能 损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或 缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经 理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会 的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、 经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零四条 组织落实公司重大决策部署。企业党组织带头遵 守公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑 等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略 27 目标和重大决策部署上来,推动公司改革发展。 第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定 期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、 不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到 纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 28 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 29 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效 30 或者生效后的合理期间内,以及在其任期结束后的合理期间内不当然 解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董 事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 31 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决 策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议;按照有关规定应 当报上级管理机构批准(核准)或备案的,应当依照有关规定报送。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制 订公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股 权激励计划,一次性或者分次实施。 32 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不 超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超 过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近 一期经审计净资产的50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股 东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 33 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负 债率超过70%的被担保方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以 上的关联交易,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 34 他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论 和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信 息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不 超过本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超 过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最近一 期经审计净资产的10%; 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 35 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电 话或传真或电子邮件;通知时限为:会议召开 2 日前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董 事同意并做出决议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根据会议 情况决定,或举手表决或投票表决,或以传真等方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真、传签等方式进行并作出决议,并由董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 36 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十四条 董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董事并担任召集人,审计与风险管理委员会的召集人应当 为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百三十五条 审计与风险管理委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机 构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协 调; (三)审核公司的财务信息及其披露; 37 (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由本公司承担。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董事会审 议批准后聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准后 聘任或解聘。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 38 第一百四十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任 期为 3 年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其 他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策 事项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在 39 任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使 对董事和高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 40 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 41 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 42 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 43 公司注册资本的 25%。 第一百七十条公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分 配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、 现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事 会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东 大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以 上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,特别应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,独 立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其 在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而 需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点, 经详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金 44 分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监 督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金 需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合等方式,并积极推行以现金方式分配股利,现金分红在一般情 况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下,同时满足现金分红条件时,公司原 则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 45 中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年可以不 进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。2、公司存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出 是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当 年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末累计 可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负 值。 (五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 46 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先 提前 20 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件方 式送出或者传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者 传真方式进行。 47 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十六条公司根据中国证监会以及深圳证券交易所的要 求指定巨潮资讯网及至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 48 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定媒体上 公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 49 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 50 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 51 (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 52 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原 《公司章程》(2018 年 4 月修订)同时废止。 53
返回页顶
渝开发:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-18
重庆渝开发股份有限公司 公司章程 (2018 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准 则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国 有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院 关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市 委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》 等规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发(1984)34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司 经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)33 号文批准,以募集方 式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999 年 8 月 30 日经公司临时股东大会批准和 1999 年 12 月经重 庆市工商行政管理局核准变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房 地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。 2016 年 4 月,公司经重庆市工商行政管理局核准变更登记,公司 原营业执照(注册号:500000000005053)、组织机构代码证(证号: 20280945-7)、税务登记证(证号:500103202809457)合并为公司统一 社会信用代码 91500000202809457F。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批准, 并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认,首次向社会公众发 行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股面值为 1 元),其 中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为 1800 万股, 公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数,向全体股 东用资本公积按 10:1 比例转增股本 538.20 万股,10:3 比例进行配 股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数,向全体 股东用资本公积按 10:2 比例转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按 总股本 9,041.76 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10:3 比例转 增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万股为 基数,向全体股东用资本公积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股; 2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资公司发行 31,133 万股普通股 购买其相关资产,公司股份总数为 48,764.432 万股;2008 年 4 月公司 按总股本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资本 公积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股;2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总 股本 69,733.1377 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股 份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万 股为基数,向全体股东按 10:1 比例转增股本,至此,公司股份总数 为 84,377.0965 万股。 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设 立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是 公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在公司决策、执行、监 督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和 工作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第五条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第六条 公司住所:重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 邮政编码:400015。 第七条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户为中 心,满足用户需求为己任,不断提高公司的经济效益,实现股东价值 最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发 (壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政 工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委托实施土地整治,展览场 馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、餐 饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设 备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经 营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股 股份总数为 843,770,965 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公 允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公 司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的,公司应立 即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公司董事 会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并 就该侵害造成的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或 不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的,公司应积极采取措 施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定, 协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、 损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事 可提交股东大会罢免 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控 股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保 范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股 份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。召集人所获得的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股 东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关 联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布 有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或 回避,股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详 细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提 交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法 规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选人名 单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将 所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提 名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性 进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事 候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份, 有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监 事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事或 监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人 应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董 事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐 个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个 董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少, 决定董事或监事人选;当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次 股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数 完全相同,且只能其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行 及时召开股东大会,对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效 不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持 股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公 告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数 量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人 所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果 等事项。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党 内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 构和编制。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百条 公司党组织发挥领导作用,围绕把方向、管大局、保 落实开展工作,依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国 家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会 开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导 公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定 的重大措施; (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、 纪律建设等方面的事项,把制度建设贯穿其中,深入推进反腐败斗争, 全面提高党的建设科学化水平; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序 向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司经营管理方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原 则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设 置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责 任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层拟 决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、 经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能 损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或 缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经 理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会 的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、 经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零四条 组织落实公司重大决策部署。企业党组织带头遵 守公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑 等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略 目标和重大决策部署上来,推动公司改革发展。 第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定 期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、 不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到 纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及在其任期结束后的合理期间内不当然 解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董 事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决 策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议;按照有关规定应 当报上级管理机构批准(核准)或备案的,应当依照有关规定报送。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董事并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制 订公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股 权激励计划,一次性或者分次实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不 超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超 过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近 一期经审计净资产的50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股 东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负 债率超过70%的被担保方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以 上的关联交易,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论 和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信 息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不 超过本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超 过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最近一 期经审计净资产的10%; 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电 话或传真或电子邮件;通知时限为:会议召开 2 日前。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董 事同意并做出决议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根据会 议情况决定,或举手表决或投票表决,或以传真等方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真、传签等方式进行并作出决议,并由董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董事会 审议批准后聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准后 聘任或解聘。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任 期为 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其 他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策 事项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使 对董事和高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十五条公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分 配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、 现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事 会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东 大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以 上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,特别应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,独 立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其 在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而 需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点, 经详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金 分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监 督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金 需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合等方式,并积极推行以现金方式分配股利,现金分红在一般情 况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下,同时满足现金分红条件时,公司原 则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年可以不 进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。2、公司存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出 是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当 年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末累计 可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负 值。 (五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先 提前 20 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件方 式送出或者传真方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者 传真方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十一条公司根据中国证监会以及深圳证券交易所的要 求指定巨潮资讯网及至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定媒体上 公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公 司章程》(2018 年 1 月修订)同时废止。
返回页顶
渝开发:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-13
重庆渝开发股份有限公司 公司章程 (2018 年 1 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关 于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意 见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中 落实全面从严治党的意见》等规定,并结合公司的实际情况, 制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发 (1984)34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委 (1992)33 号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开 发股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局注册登记,取 得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999 年 8 月 30 日经公司临时股东大会批准和 1999 年 12 月经重庆市工商行政管理局核准变更登记,公司名称由设 立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开 发股份有限公司”。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市 分行批准,并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认, 首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股面值为 1 元),其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股份为 1800 万股,公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数, 向全体股东用资本公积按 10: 比例转增股本 538.20 万股, 10:3 比例进行配股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10:2 比例 转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万 股为基数,向全体股东用资本公积按 10:3 比例转增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万 股为基数,向全体股东用资本公积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股;2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资 公司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产,公司股份总 数 为 48,764.432 万 股 ; 2008 年 4 月 公 司 按 总 股 本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资 本公积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股;2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数, 向全体股东按 10: 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为基数, 向全体股东按 10: 比例送股,公司股份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万股为基数, 向全体股东按 10:1 比例转增股本,至此,公司股份总数为 84,377.0965 万股。 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党 的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司 坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 同步开展,明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权 责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作 对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第五条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第六条 公司住所:重庆市渝中区重庆村55号2单元39 层 邮政编码:400015。 第七条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以 用户为中心,满足用户需求为己任,不断提高公司的经济效 益,实现股东价值最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房 地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,城 市基础设施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门 委托实施土地整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会 展服务,场地租赁管理,停车场、餐饮经营管理;酒店建设、 酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公 司的经营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为: 普通股股份总数为 843,770,965 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、 明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公 众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方 侵占公司资产的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻 结其持有的公司股权,同时公司董事会应采取有效措施要求 控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或不能 以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的,公司应积极采 取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还 被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全 的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律 法规及本章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情 节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分 并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事可提交股 东大会罢免 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提 供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关 联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外 投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议 通过后提交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事 项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对 外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权) 以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地重庆市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人所 获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开前 15 日以 公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会重庆证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程 序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系, 该关联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持 人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权 的股份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避,股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中做出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简 历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提 名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查 确认后,由董事会将其列入候选人名单,并以提案方式提请 股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司 董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会 的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格 和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行 说明。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每 一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股 东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持 有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会 主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累 积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候 选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者 当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享 有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公 布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选 人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事所 得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人 所得票数完全相同,且只能其中一人当选,无法确定当选人 的,公司应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是否 当选的候选人进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以 及无效不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股 东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会 决议公告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持 (代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东 大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股 东所持表决权比例、最终选举结果等事项。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编 制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第一百条 公司党组织发挥领导作用,围绕把方向、管 大局、保落实开展工作,依照规定讨论和决定企业重大事项。 保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持 股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意 依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大 问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工 作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重 要决定的重大措施; (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风 建设、纪律建设等方面的事项,把制度建设贯穿其中,深入 推进反腐败斗争,全面提高党的建设科学化水平; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一 定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司经营管理方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资 中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和 监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重 大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业 政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经 理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党 组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零四条 组织落实公司重大决策部署。企业党组 织带头遵守公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣 传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想 和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推动 公司改革发展。 第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查 制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策 和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要 及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在其任期 结束后的合理期间内不当然解除,其对公司商业秘密的保密 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大 问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议; 按照有关规定应当报上级管理机构批准(核准)或备案的, 应当依照有关规定报送。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会 议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百二十一条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董 事并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百二十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章 的规定制订公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据 股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东 大会闭会期间对以下事项行使职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总 资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市 公司最近一期经审计净资产的50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经 审计的资产负债率超过70%的,经董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审 计总资产的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审 计净资产的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、 资产负债率超过70%的被担保方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上 且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净 资产5%以上的关联交易,经董事会审议通过后提交股东大会 审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会 会议讨论和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管 理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易 权限为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计 总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入不超过本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公 司最近一期经审计净资产的10%; 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有 关情况。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:电话或传真或电子邮件;通知时限为:会议召开 2 日 前。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并做出决议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:由会议主持 人根据会议情况决定,或举手表决或投票表决,或以传真等 方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、传签等方式进行并作出决议,并由董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并 经董事会审议批准后聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议 批准后聘任或解聘。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人 员每届任期为 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没 有表决权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问 题决策事项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理、副总经理和其他高级管理人 员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和 其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 公司监事应具有法律、会计等方面的 专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能 够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对 利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利 情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理 的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分 配方案或中期利润分配方案。 (二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后 报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董 事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,独立董事应发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市 公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利 但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会 议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益 保护为出发点,经详细论证和说明原因后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配 (现金分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程 序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼 顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现 金股票相结合等方式,并积极推行以现金方式分配股利,现 金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进 行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下,同时满足现金分红 条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年 可以不进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重 大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当年实 现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末 累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为负值。 (五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公 开披露。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,事先提前 20 天通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人 和邮件方式送出或者传真方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送出或者传真方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以收到传真 之日为送到日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议批准之日实 施。原《公司章程》(2017 年 1 月修订)同时废止。
返回页顶
渝开发:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-17
重庆渝开发股份有限公司公司章程 (2017 年 1 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章的有关规定,制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发 (1984)34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992) 33 号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公 司,并在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,营业执照号码:5000001801620。 1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经 重庆市工商行政管理局核准变更登记,公司名称由设立时的“ 重 庆市房地产开发股份有限公司” 变更为“ 重庆渝开发股份有限公 司” 。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行 批准,并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认,首次向 社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股 面值为 1 元),其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股份为 1800 万股,公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证 券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数,向 全体股东用资本公积按 10:1 比例转增股本 538.20 万股,10:3 比例进行配股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万 股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 比例转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数,向全体股东 用资本公积按 10:3 比例转增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万股为基数,向全体股东用资本公 积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股;2007 年 1 月,公司向重 庆市城市建设投资公司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产, 公司股份总数为 48,764.432 万股;2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资本公 积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股; 2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数,向全体股 东按 10:1 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为基数,向全体股东按 10: 1 比例送股,公司股份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公 司按总股本 76,706.4514 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例 转增股本,至此,公司股份总数为 84,377.0965 万股。 ― 2 ― 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公 司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设 与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负 责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织 在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对 接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心 作用组织化、制度化、具体化。 第五条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第六条 公司住所:重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 邮政编码:400015。 第七条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户 为中心,满足用户需求为己任,不断提高公司的经济效益,实现 股东价值最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产 开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,城市基础设 施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委托实施土地 整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁 管理,停车场、餐饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店 管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的 经营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 ― 4 ― 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普 通股股份总数为 843,770,965 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 ― 6 ― 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 ― 8 ― 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 ― 10 ― 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显 不公允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公众投资者 利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产 的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股 权,同时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人 停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任;如其 不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿 公司损失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东 持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法 定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本 章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占 上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对 负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给 控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; ― 12 ― (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议)达到下列标 准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担 保范畴之内。 ― 14 ― 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重 庆市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可采 用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 ― 16 ― 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人所获得的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开前 15 日以公告方式 通知各股东。 ― 18 ― 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 ― 20 ― 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, ― 22 ― 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监 局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ― 24 ― (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该 关联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣 布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 ― 26 ― 或回避,股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 做出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本 情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否 符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会 将其列入候选人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当 将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如 对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立 性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公 司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董 事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股 份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举 董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持 人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方 式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书 应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可 以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或 ― 28 ― 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每 个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票 数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事所得的票数必须 超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得 票数完全相同,且只能其中一人当选,无法确定当选人的,公司 应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是否当选的候选人 进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无 效不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会股 东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议 公告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理) 股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情 况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、 最终选举结果等事项。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 ― 30 ― 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期 按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公 司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管 全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司 的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心 全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大 问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百零一条 公司党委研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决 定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉 建设、制度建设等方面的事项; (三)选聘高级管理人员时,对提名的人选进行酝酿并提出 意见,或者向董事长或总经理推荐提名人选。党委会按照干部管 理权限对拟任人选进行考察,集体研究提出意见; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举 措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司经营管理方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的 ― 32 ― 原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的 设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事 项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治 责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层 拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织认为 另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层 提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总 经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就 党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事 会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零四条 组织落实公司重大决策部署。企业党组织带 头遵守公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、 解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到 公司发展战略目标和重大决策部署上来,推动公司改革发展。 第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制 度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家 法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠 正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 ― 34 ― 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; ― 36 ― (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在其任期结束后的合理 期间内不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人, 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 ― 38 ― 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题 决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议;按照有关 规定应当报上级管理机构批准(核准)或备案的,应当依照有关 规定报送。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董事并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规 定制订公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会 批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以 下事项行使职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 ― 40 ― 较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司 最近一期经审计净资产的50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中: 购买或出售资产” 交易时,应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会 审议。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总 资产的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净 资产的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资 产负债率超过70%的被担保方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不 超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; ― 42 ― (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议 讨论和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公 司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限 为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资 产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入不超过本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最 近一期经审计净资产的10%; 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情 况。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话或传真或电子邮件;通知时限为:会议召开 2 日前。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 ― 44 ― 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并做出决议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根 据会议情况决定,或举手表决或投票表决,或以传真等方式进行 通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真、传签等方式进行并作出决议,并由董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董 事会审议批准后聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准 后聘任或解聘。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每 届任期为 3 年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, ― 46 ― 并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等 其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决 策事项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和其他高级 管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业 知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有 效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, ― 48 ― 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 ― 50 ― 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事 规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 ― 52 ― 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润 分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投 资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建 议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润 分配方案。 (二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股 东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分 之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,特别应认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策 程序要求等事宜,独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股 东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现 金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股 东提供网络形式的投票平台。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出 发点,经详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现 金分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行 有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理 资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股 票相结合等方式,并积极推行以现金方式分配股利,现金分红在 一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下,同时满足现金分红条件时, ― 54 ― 公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 (四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年可以 不进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重大投资计划或 重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或 重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%。3、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为 负数。4、公司当年末累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为负值。 (五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, ― 56 ― 事先提前 20 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮 件方式送出或者传真方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出 或者传真方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公 司通知以传真方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 ― 58 ― 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; ― 60 ― (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 ― 62 ― 更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“ 以上” 、 以内” 、 以下” , 都 含本数; 不满” 、 以外” 、 低于” 、 多于” 不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。 原《公司章程》(2016 年 3 月修订)同时废止。 重庆渝开发股份有限公司 2017 年 1 月 16 日 ― 64 ―
返回页顶
渝开发:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-10
重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司 公司章程 二○一六年三月修订 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东 ................................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ........................................................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 26 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 27 第一节 监事 ............................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................................... 32 第二节 公告 ............................................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 35 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 35 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的 有关规定,制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发(1984)34 号文批准成立的重 庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委 (1992)33 号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准 变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发 股份有限公司”。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批准,并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认,首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股面值为 1 元),其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为 1800 万股,公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 1 比例转增股本 538.20 万股,10:3 比例进行配股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 比例转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10:3 比例转增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万股为基数,向全体股东用资本 公积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股;2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资公 司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产,公司股份总数为 48,764.432 万股;2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资本公积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股;2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送 股,公司股份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万股为 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 基数,向全体股东按 10:1 比例转增股本,至此,公司股份总数为 84,377.0965 万股。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 邮政编码:400015。 第六条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户为中心,满足用户需求为己 任,不断提高公司的经济效益,实现股东价值最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及 租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委 托实施土地整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、 餐饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第十八条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为 843,770,965 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式 侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方 侵占公司资产的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公 司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔 偿公司损失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还 被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事 和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事可提交股 东大会罢免 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第四十二条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保范畴之内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人 所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证 券交易所报告。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联关系股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,股东大会有权 撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东以 书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名 候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选 人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有被提名人的有关 资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事 会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所 持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多 者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能 其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是 否当选的候选人进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股 东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选 举结果等事项。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在其任期结 束后的合理期间内不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立 董事并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使 职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面 的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股 东大会审议。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保 方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且 不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的相关规定累计计算。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过本公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过本公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最近一期经审计净资产的10%; 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 2 日前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根据会议情况决定,或举手 表决或投票表决,或以传真等方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签等方式进行 并作出决议,并由董事签字。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期为 3 年,连聘可以连 任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会 的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司 管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合 理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事 会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事 表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,特别应认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,独立董事应发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈 利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络 形式的投票平台。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,经详细论证和说明原因后,履行相应的决 策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回 报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积 极推行以现金方式分配股利,现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,同时满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红。1、审 计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重 大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金 支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利 润为负数。4、公司当年末累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为负值。 (五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件方式送出或者传真方式 进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2016 年 3 月修订 ] (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》(2014 年 3 月修订)同时废止。 重庆渝开发股份有限公司 2016 年 3 月 8 日
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-05
重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司 公司章程 二○一四年三月修订 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东 ................................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ........................................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 26 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 27 第一节 监事 ............................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................................... 32 第二节 公告 ............................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................... 33 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 35 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 35 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的 有关规定,制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发(1984)34 号文批准成立的重 庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委 (1992)33 号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准 变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发 股份有限公司”。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批准,并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认,首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股面值为 1 元),其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为 1800 万股,公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 1 比例转增股本 538.20 万股,10:3 比例进行配股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 比例转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10:3 比例转增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万股为基数,向全体股东用资本 公积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股;2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资公 司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产,公司股份总数为 48,764.432 万股;2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资本公积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股;2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送 股,公司股份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万股为 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 基数,向全体股东按 10:1 比例转增股本,至此,公司股份总数为 84,377.0965 万股。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 邮政编码:400015。 第六条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户为中心,满足用户需求为己 任,不断提高公司的经济效益,实现股东价值最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及 租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委 托实施土地整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、 餐饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第十八条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为 843,770,965 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式 侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方 侵占公司资产的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公 司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔 偿公司损失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还 被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事 和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事可提交股 东大会罢免 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 第四十二条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保范畴之内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人 所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证 券交易所报告。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联关系股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,股东大会有权 撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东以 书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名 候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选 人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有被提名人的有关 资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事 会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所 持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多 者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能 其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是 否当选的候选人进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股 东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选 举结果等事项。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在其任期结 束后的合理期间内不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立 董事并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使 职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面 的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股 东大会审议。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且 不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的相关规定累计计算。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过本公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过本公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最近一期经审计净资产的10%; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 2 日前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根据会议情况决定,或举手 表决或投票表决,或以传真等方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签等方式进行 并作出决议,并由董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期为 3 年,连聘可以连 任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会 的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 第一百五十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司 管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合 理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事 会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事 表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,特别应认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,独立董事应发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈 利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络 形式的投票平台。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,经详细论证和说明原因后,履行相应的决 策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回 报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积 极推行以现金方式分配股利,现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分 红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,同时满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红。1、审 计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重 大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金 支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利 润为负数。4、公司当年末累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为负值。 (五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件方式送出或者传真方式 进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2014 年 3 月修订 ] 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原公司章程(2013 年 7 月修订)同时废止。 重庆渝开发股份有限公司 2014 年 3 月 3 日
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-13
重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司 公司章程 二○一三年七月修订 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东 ................................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ........................................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 26 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 27 第一节 监事 ............................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................................... 32 第二节 公告 ............................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................... 33 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 35 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 35 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的 有关规定,制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发(1984)34 号文批准成立的重 庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委 (1992)33 号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准 变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发 股份有限公司”。 第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批准,并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认,首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股(每股面值为 1 元),其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为 1800 万股,公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 1 比例转增股本 538.20 万股,10:3 比例进行配股 1614.60 万股;1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10: 比例转增股本 1,506.96 万股;1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数,向全体股东用资本公积按 10:3 比例转增股本 2,712.528 万股;2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万股为基数,向全体股东用资本 公积按 10:5 比例转增股本 5,877.144 万股;2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资公 司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产,公司股份总数为 48,764.432 万股;2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,用资本公积按 10:2 比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616 万股;2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送股,公司股份总数为 69,733.1377 万股;2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为基数,向全体股东按 10:1 比例送 股,公司股份总数为 76,706.4514 万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万股为 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 基数,向全体股东按 10:1 比例转增股本,至此,公司股份总数为 84,377.0965 万股。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 邮政编码:400015。 第六条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户为中心,满足用户需求为己 任,不断提高公司的经济效益,实现股东价值最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及 租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委 托实施土地整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、 餐饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第十八条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为 843,770,965 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式 侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方 侵占公司资产的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公 司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔 偿公司损失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还 被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事 和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事可提交股 东大会罢免 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 第四十二条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保范畴之内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人 所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证 券交易所报告。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会拟定的利润分配方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联关系股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,股东大会有权 撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东以 书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名 候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选 人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有被提名人的有关 资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事 会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所 持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多 者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能 其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是 否当选的候选人进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股 东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选 举结果等事项。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在其任期结 束后的合理期间内不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立 董事并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划, 提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使 职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面 的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股 东大会审议。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且 不超过5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的相关规定累计计算。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为: 1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过本公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过本公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最近一期经审计净资产的10%; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开 2 日前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根据会议情况决定,或举手 表决或投票表决,或以传真等方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签等方式进行 并作出决议,并由董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期为 3 年,连聘可以连 任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会 的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 (一)公司利润分配政策的具体内容 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下,可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不 少于 1 股。 (二)公司现金分红政策的具体内容 在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可分配利润的 10%: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。 (2)公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下,公司应适当 加大现金分红的比例。 (三)公司利润分配政策的决策程序和机制 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。公 司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以 上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (四)对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严 格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发 表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股 东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。 (五)公司利润分配政策充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。公 司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 案。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件方式送出或者传真方式 进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2013 年 7 月修订 ] 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原公司章程(2012 年 8 月 13 日修订)同时废止。 重庆渝开发股份有限公司 二○一三年七月十二日
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-27
重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司章程 [ 2012 年 7 月修订稿] (拟提请公司2012年第二次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东 ................................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ........................................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 25 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 27 第一节 监事 ............................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 28 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................................... 32 第二节 公告 ............................................................................................................................................... 32 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................... 32 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................... 33 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 35 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 35 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 重庆渝开发股份有限公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的 有关规定,制订本章程。 第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发(1984)34 号文批准成立的重 庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日,公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委 (1992)33 号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码:5000001801620。 1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准 变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发 股份有限公司”。 第三条 1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准,并于1993年5月22日经国 务院证券委员会确认,首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股(每 股面值为1元),其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股,公 司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。 经批准,1993年10月公司按总股本5382万股为基数,向全体股东用资本公积按10:1 比例转增股本538.20万股,10:3比例进行配股1614.60万股;1994年7月按总股本7,534.80 万股为基数,向全体股东用资本公积按10:2比例转增股本1,506.96万股;1999年4月按总股 本9,041.76万股为基数,向全体股东用资本公积按10:3比例转增股本2,712.528万股;2005 年12月公司按总股本11,754.288万股为基数,向全体股东用资本公积按10:5比例转增股本 5,877.144万股;2007年1月,公司向重庆市城市建设投资公司发行31,133万股普通股购买 其相关资产,公司股份总数为48,764.432万股;2008年4月公司按总股本48,764.432万股为 基数,向全体股东按10:1比例送股,用资本公积按10:2比例转增股本,公司股份总数为 63,393.7616万股;2010年4月公司按总股本63,393.7616万股为基数,向全体股东按10:1 比例送股,公司股份总数为69,733.1377万股;2012年5月公司按总股本69,733.1377万股为 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 基数,向全体股东按10:1比例送股,至此,公司股份总数为76,706.4514万股。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 重庆渝开发股份有限公司 英文名称: CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市渝中区曾家岩1 号附1 号 邮政编码:400015。 第六条 公司注册资本为人民币 76,706.4514 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:讲求诚信,追求卓越,以用户为中心,满足用户需求为己 任,不断提高公司的经济效益,实现股东价值最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及 租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委 托实施土地整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、 餐饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第十八条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为 767,064,514 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式 侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方 侵占公司资产的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公 司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔 偿公司损失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还 被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事 和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事可提交股 东大会罢免 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第四十二条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保范畴之内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人 所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 若股东(大)会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证 券交易所报告。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联关系股东应当在股 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,股东大会有权 撤销该关联事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东以 书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名 候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选 人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有被提名人的有关 资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事 会的书面意见。 深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证 券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下: 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所 持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多 者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能 其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是 否当选的候选人进行再次选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股 东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选 举结果等事项。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在其任期结 束后的合理期间内不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 5-7 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立 董事并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权: (一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以下; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计 总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (二)对外担保的权限: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担 保方。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划,提交股东大会 审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权; (八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的10%以下; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下; 6、公司与关联法人或关联自然人发生的交易金额在 300 万元或 30 万元人民币以下 的关联交易(不含提供担保)。 董事长在行使上述权力后 5 个工作日内向董事会报告有关情况。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真或电子邮件; 通知时限为:会议召开2日前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:由会议主持人根据会议情况决定,或举手 表决或投票表决,或以传真等方式进行通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签等方式进行 并作出决议,并由董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期为 3 年,连聘可以连 任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会 的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 (一)公司利润分配政策的具体内容 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下,可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不 少于 1 股。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] (二)公司现金分红政策的具体内容 在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可分配利润的 10%: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。 (2)公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下,公司应适当 加大现金分红的比例。 (三)公司利润分配政策的决策程序和机制 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。公 司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以 上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (四)对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严 格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发 表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股 东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。 (五)公司利润分配政策充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。公 司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 案。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件方式送出或者传真方式 进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者传真方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以收到传真之日为送到日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 重庆渝开发股份有限公司公司章程 [ 2012 年 7 月修订 ] 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原公司章程(2010 年 7 月修订)同时废止。 重庆渝开发股份有限公司 二○一二年七月十日
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2011年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-09-02
公告内容详见附件
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2010年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-07-22
公告内容详见附件
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-02-18
公告内容详见附件
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2008年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-07-19
公告内容详见附件
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司第五届董事会第十九次会议资料(1)关于修改公司章程的预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-08-21
重庆渝开发股份有限公司第五届董事会第十九次会议资料(1)关于修改公司章程的预案   各位董事:   公司通过向重庆市城市建设投资公司发行31,133万股的人民币普通股购买了其相关资产,公司股本、股本结构和经营范围发生变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》等法律、法规、规章的有关规定,公司拟对章程进行补充和修改,具体修改内容如下:   一、原章程第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政工程建设及代理,会展物业经营,代办拆迁,受有关部门委托实施土地整治。   根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。   修改为:   第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,城市基础设施、市政工程建设及代理,代办拆迁,受有关部门委托实施土地整治,展览场馆经营管理,会议展览承办,会展服务,场地租赁管理,停车场、餐饮经营管理;酒店建设、酒店经营管理,酒店管理咨询服务,酒店设备及酒店用品。   根据生产经营发展的需要,公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。   二、原第十八条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为487,644,320股,其中国有法人股403,530,680股(其中,无限售条件流通股:8,815,716股),占公司总股份的82.75 %;法人股19,248,840股(均系有限售条件流通股),占公司总股份的3.95%;其他流通股64,864,800股,占公司总股份的13.3%。   修改为:   第十八条 公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为487,644,320股。   三、增加一条:   第四十条 公司发生的交易(购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;   (序号顺延)   四、原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;   (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。   修改为:   第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;   (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;   (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。   (五)对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。   董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。   公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述对外担保范畴之内。   五、原第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。   增加:   董事会对外投资(含证券投资、委托理财、委托贷款等)、收购出售资产租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组的批准权限为:   决定本章程第四十条规定的应由股东大会决策以外的对外投资、收购出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等“交易”事项。   决定本章程第四十一条规定的应由股东大会决策以外的担保事项。   董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。   有关法律、法规、规则和规范另有规定的,董事会的权限从其规定。   六、原第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。   增加:应由董事会审议的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。   请各位董事审议。待本次董事会会议审议通过后,本预案将提交公司2007年度第一次临时股东大会审议批准。   重庆渝开发股份有限公司   董事会   二〇〇七年八月十七日
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司公司章程(2007年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-08-21
公告内容详见附件
返回页顶
重庆渝开发股份有限公司关于修改《公司章程》的预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-03-07
公告内容详见附件
返回页顶
G渝开发公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-25
公告内容详见附件
返回页顶
关于修改《公司章程》的说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-07-02
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规和规章的有关规定,结合公司实际情况,并按照中国证监会有关修改公司章程的要求,公司对《公司章程》进行了修改,现将修改涉及的内容条款说明如下: 一、原章程第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 修改为:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规、规章的有关规定,制定本章程。” 二、原章程第二条 公司系依照中共中央(1992)2号文精神和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)33号文批准,以重庆市房屋开发建设公司改组为股份有限公司方式设立,在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司按照有关法律、法规的有关规定,对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续。 修改为:“第二条 公司原系于1984年经重庆市人民政府重府发(1984)34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992年5月12日公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)33号文批准,以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司,并在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准变更登记,公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。” 三、原章程第三条 公司于1992年5月15日经中国人民银行重庆市分行批准,首次向社会公众发行人民币普通股1800万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1800万股,于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。 修改为:“第三条 1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准,并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认,首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股(每股面值为1元),其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股,公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。 经批准1993年10月公司按总股本5382万股为基数,向全体股东用资本公积按10:1比例转增股本538.20万股,10:3比例进行配股1614.60万股;1994年7月按总股本7534.80万股为基数,向全体股东用资本公积按10:2比例转增股本1506.96万股;1999年4月按总股本9041.76万股为基数,向全体股东用资本公积按10:3比例转增股本2712.528万股。至此,公司股份总数为117,542,880股。” 四、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人。 修改为:“第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和财务负责人。” 五、原章程第十二条 公司的经营宗旨:开拓、团结、务实、高效,以两个根本转变为主线,以利润最大化为中心,不断深化企业体制改革,完善企业经营机制,努力使公司全体股东获得好的收益,为重庆市城市综合开发建设作出贡献。 修改为:“第十二条 公司的经营宗旨:对股东负责,对用户尽责;勤勉、忠诚、专业、进取;及时披露公司信息,尽责对待股东利益;努力成为重庆市城市建设的生力军,努力使公司全体股东获得好的收益。” 六、原章程第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发、商品房屋销售、物业管理、房屋租赁、污水处理、大桥建设、工程监理、建材物质经销、电码防伪工程技术的开发及应用等。 修改为:“第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,销售铝合金型材、油漆、涂料、墙纸、玻璃制品、日用杂品、照明电器、布电线,受有关部门委托实施土地整治;代办拆迁。” 七、增加一条作为: 第十四条 公司根据生产经营发展的需要,将适时地拓展和增加公司的经营业务和内容,并按照有关程序,遵守现行法律、法规。 八、原章程第二十条 公司的股本结构为普通股117,542,880股,其中发起人持有61,467,120股,法人股12,832,560股,其他内资股股东持有43,243,200股。 修改为:“第二十一条公司经历次配股和转增股本后,股本结构为:普通股股份总数为117,542,880股,其中国家股61,467,120股,占公司总股份的52.29%;法人股12,832,560股,占公司总股份的10.92%;其他内资股(即社会公众股)43,243,200股,占公司总股份的36.79%。” 九、删除原章程第廿一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 十、在原公司章程第廿二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)至(五)项中增加一项为:“第廿二条.(五)可转换公司债券转增股本;.” 一十一、原章程第廿三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 修改为:“第廿三条 公司可以根据经营的需要,增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。” 一十二、原章程第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 修改为:“第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料,以及主要股东的持股变更(包括股份的质押)情况,及时掌握公司的股本结构。” 一十三、在原章程第卅五条 公司股东享有下列权利:.第(六)项第2款中增加1点作为:“第卅五条.(5)查阅独立董事就公司关联交易,聘用或解聘会计师事务所事项,公司董事、监事和高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表的独立意见。.” 一十四、在原章程第卅八条 公司股东承担下列义务:(一)至(四)项中增加二项作为:“第三十八条 .(四)承担股东大会合法通过的决议;(五)不得要求或接受公司为股东或其它关联方提供担保;.” 一十五、增加七条作为: 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件一新增】 第四十三条 公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司的控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条 公司控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系侵占公司利益;不得利用其控制地位损害其他股东利益。违反规定致辞使公司或者其他股东利益遭受损害的,应当承担赔偿责任。 第四十七条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 ※【第四十三至四十八条根据中国证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》新增】 一十六、原章程第四十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;. 修改为:“第四十七条股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和规定投资限额(5000万元)以上的投资计划; (二)选举和更换董事、独立董事,决定有关董事和独立董事的报酬事项; 增加(三)、(十六)、(十七)、(十八)项为: (三)调整和确定董事会、董事长的职能和权力范围;. (十六)审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则; 该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为本章程的附件。 (十七)审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则; 该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则将作为本章程的附件。 (十八)审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则; 该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则将作为本章程的附件。.” 一十七、原章程“第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。“ 修改为:“第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会年会应当每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 公司在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。” 一十八、在原章程第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)至(六) 增加一项作为:“第五十一条.(六)2名以上独立董事提议召开时;. 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后,应当在15日内发出召开临时股东大会的通知,临时股东大会召开程序应符合本章程相关条款的规定。” 一十九、增加一条作为: 第五十二条 股东大会对董事会的授权 (一)应遵循以下原则: 1、保证公司生产经营的高效、持续、良性运行; 2、不损害公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。 (二)股东大会对董事会的授权事项(除本章程第一百廿四条规定外)主要包括以下方面: 1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; 2、审核并执行公司的财务决算,制定公司的财务预算方案; 3、策划及实施公司在资本市场的融资活动; 4、筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; 5、处理公司生产经营过程中所遇到的各类突发事件。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、协议和分析论证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 (四)董事会在对授权事项进行决策过程中,应按相关规定充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的紧急事项,董事会可根据有关法律、法规、规章的有关规定处理或处置,事后应向股东大会报告处理或处置结果。 二十、原章程第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 修改为:“第五十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职责时,应当指定1名董事代其召集股东大会会议。” 二十一、原章程第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为:“第五十五条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。” 二十二、增加一条作为: 第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会有关实施办法办理。 二十三、增加一条作为: 第六十九条 对于本章程第六十六条所述的新提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性:董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性:董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按股东大会决定的程序进行讨论。 二十四、增加二条作为: 第七十二条 董事会提出涉及投资资产处置和收购兼并等股东大会提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帆布价值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十三条 为公司进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等的会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非股东大会会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘任其它会计师事务所,但必须在下一次股东大会上予以追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明有无不当情况。 二十五、原章程第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)至(七) 增加一项为:“第七十六条.(七)公司聘用、解聘会计师事务所;.” 二十六、原章程第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会董事由持公司百分之五以上股份的股东或董事会推荐候选人。 监事会监事由持公司百分之五以上股份的股东或董事会和公司员工推荐候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为:“第七十九条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后,由董事会将其列入候选人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。” 【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.1.8和3.1.9修改】 二十七、增加一条作为: 第八十条 公司股东大会选举董事、监事(指非由职工代表担任的监事)可以实行累积投票制。累计投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 其操作细则如下: 一、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; 二、股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; 三、股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举1人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; 四、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。 五、在差额选举中,如2名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中一人当选,无法确定当选人的,公司应当另行及时召开股东大会,对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。 六、股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 七、采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。 ※【根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》一、(四)条新增】 二十八、原章程第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 修改为:“第八十一条 股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。” 二十九、原章程第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 修改为:“第八十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。若以网络投票方式表决的,按照中国证监会的有关规定进行。” 三十、原章程第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 修改为:“第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,不参加投票、监票、点票和计票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院提起诉讼。 关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其它知情股东有权向股东大会要求关联股东回避; (二)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 本章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括 (一)第一百三十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、动力、燃料; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 公司的关联法人指: (一)直接或间接地控制上市公司的法人; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; (三)由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人; (四)持有公司5%以上股份的法人; (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人。 公司的关联自然人指: (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)上述第(一)、(二)项所述关联自然人的关系密切的家庭成员,包括:1、父母;2、配偶及其父母;3、兄弟姐妹及其配偶;4、年满18周岁的子女及其配偶,以及子女配偶的父母;5、配偶的兄弟姐妹。 (四)直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员; (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为上市公司的关联人: (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12个月内,具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的; (二)过去12月内,曾经具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的。”※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》9.1、10.1.1、10.1.2、10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.2.2、10.2.3、10.2.4、10.2.5修改和新增】 三十一、增加一条作为: 第八十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 关联董事的回避和董事表决程序如下: (一)关联董事应主动提出申请回避,否则其它董事有权要求回避; (二)当出现是否为关联董事的争议时,由1/2以上独立董事决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避; (三)关联董事不得参与审议讨论有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按本章程的规定表决。 (五)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围见本章程第八十五条的相关规定); (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围见本章程第八十五条的相关规定); (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1新增】 三十二、原章程第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为六年。 修改为:“第八十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。” 三十三、原章程第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 修改为:“第九十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 公司董事会应聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。” 三十四、增加一节作为: 第五节重大事项社会公众股股东表决制度 第九十一条 下列事项按照法律、行政法规规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票,将按《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》办理。 第九十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集上市公司股东投票权,将按《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》办理。 ※【第九十一至九十四条根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件一新增】 三十五、原章程第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 修改为:“第九十五条 公司董事为自然人。董事可以、但无需持有公司股份。” 三十六、原章程第七十八条 《公司法》第57条,第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为:“第九十六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该项公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反前款规定选举、委派董事,该选举、委派或者聘任无效。” ※【根据《公司法(修订草案)》第六十三条修改】 三十七、原章程第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 修改为:“第九十九条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括: (一)新任董事应当在股东大会通过其任命后1个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和深圳证券交易所备案; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人行使; (六)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信勤勉义务。” ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.1.5修改】 三十八、原章程第九十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 修改为:“第一百零九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事和高级管理人员。” 三十九、增加四条作为: 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有1/3经上独立董事,其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,属不能认真履行职责,应主动辞职或由董事会提请股东大会予以撤换 ※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二新增】 四十、原章程第九十六条 公司独立董事的提名、选举产生程序: ..(二)独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明.在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应该按照规定公布上述内容。.(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 修改为:“第一百一十七条 公司独立董事的提名、选举产生程序: ..(二)独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应该按照规定公布上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的,公告股东大会决议时应当同时披露上述内容;.(四)公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。” ※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二修改】 四十一、删除原章程第九十七条: 第九十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 四十二、原章程第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为:“第一百一十八条 .独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。” ※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二新增】 四十三、原章程第一百条 独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见: 增加二项作为:“第一百廿条.(五)聘用或者解聘会计事务所;(六)在年度报告中,公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况;.” 四十四、增加一条作为: 第一百廿一条 公司独立董事应该对自己的行为和不作为承担责任。 四十五、原章程第一百零三条 董事会由9名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 修改为:“第一百廿四条 董事会由5-9名董事组成,设董事长1名。董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 四十六、原章程第一百零四条 董事会行使下列职权: .(三)决定公司的经营计划和投资方案。.(九)决定公司内部管理机构的设置;. 修改为:“第一百廿五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (二)组织或督促制定公司的中、长期发展战略; 增加一项为:(四)决定公司的经营计划和投资方案;. (十)决定公司内部管理机构的设置;.” 四十七、删除原章程第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定的风险投资范围和投资资金: (一)单项房地产开发项目面积在5万平方米(含5万平方米)以内或投资金额5000万元(含5000万元以内); (二)新设立的分支企业或者联合设立的股份企业,公司投资在5000万元(含5000万元)以内; (三)单项资产转让、出售、出租或因资产重组涉及单项资产价值在5000万元(含5000万元)以内; (四)单项城市基础设施项目投资在1亿元(含1亿元)以内; (五)单个其他投资项目金额在500万元(含500万元)以内; 超出上述投资权限应报股东大会批准。 四十八、删除原章程第一百零八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 四十九、增加十五条作为: 第一百廿八条 董事会可设立战略、审计与财务预算、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与财务预算委员会、薪酬与考核委员会成员应当有1/2以上的独立董事并担任召集人,审计与财务预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百廿九条 董事会应当严格遵循中国证监会和深圳证券交易所有关公司资产处置、关联交易、对外担保以及投资等法规的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外担保和对外投资权限,并建立严格的审查和决策程序。 (一)对外投资: 董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的15%的对外投资权限; (二)资产处置: 董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的资产处置权限;具有用不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的财产抵押或反担保贷款的权限; (一)关联交易: 1、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确具体。公司应将协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定及时予以披露; 2、公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司及投资者利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格,原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露; 3、公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 (四)对外担保: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司原则上只为公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发[2003]56号文之相关规定。凡一次性提供人民币3000万元以上的担保的,应当经董事会批准。 公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发[2003]56号文之相关规定,并经公司董事会全体成员2/3以上同意。 公司全年对外担保总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的30%(股东大会授权除外)。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保事项决策及审批程序为: 1、被担保人应当至少提前15个工作日向公司提交担保申请及附件,担保申请至少应包括以下内容: (1)被担保人的基本情况; (2)担保的主要债务说明; (3)担保类型及担保期限; (4)担保协议的主要条款; (5)被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明; (6)反担保方案。 2、公司董事会在决定为他人提供担保前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 3、公司对外担保由公司董事会审议且须经全体董事2/3以上成员签署通过后生效。 4、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决,董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。 5、经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 6、公司控股子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过后,再由子公司按照程序作出决定并实施。 7、未经公司股东大会、董事会决议通过,任何董事、经理、其它人员以及公司的分支机构等均不得擅自代表公司签订担保协议。 公司对外担保应当遵循以下规定: 1、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表经审计的净资产的50%;其中关于单次担保的担保额不得超过15000万元,为单一对象担保的担保额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。 3、担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的15%的,应提交董事会审议,并取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 担保金额在公司最近一期经审计的净资产的15%以上的,应提交公司股东大会审议通过,与该担保事项有利害关系的股东(或授权代表)应当回避表决。 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; 4、公司对外担保必须要求双方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; 对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情形之一时及时向董事会或股东大会报告: (1)被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的; (2)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 5、公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报公司监事会、董事会秘书和财务部; 7、公司董事及其他高级管理人员未按本章程规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害和损失的,公司应当追究当事人的相关责任。 超过以上规定范围(标准)以外的重大事项,董事会应当按照有关规定,组织有关专家、专业人员或中介机构进行评审,并报股东大会批准。 第一百卅条 公司发生的交易达到下列标准之一时,应当提交公司董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百卅一条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百卅二条 本章程所称交易事项包括 (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保(反担保除外); (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托理财、委托贷款等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。 第一百卅三条 公司与同一交易方同时发生第一百卅二条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第一百卅四条 交易标的为公司股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为第一百卅条、第一百卅一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 第一百卅五条 交易仅达到第一百卅一条第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第一百卅一条将交易提交股东大会审议的规定。 第一百卅六条 交易达到第一百卅一条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所,对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过1年。 交易未达到第一百卅一条规定标准的交易,但深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第一百卅七条 第一百卅二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到一百卅条、一百卅一条标准的,分别适用一百卅条、一百卅一条的规定。 已经按照一百卅条、一百卅一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百卅八条 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用一百卅条、一百卅一条规定。 已经按照一百卅条、一百卅一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百卅九条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务;或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形,公司应当及时予以披露。 第一百四十条 公司披露交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议书或意向书; (三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用); (四)交易涉及的政府批文(如适用); (五)中介机构出具的专业报告(如适用); (六)深圳证券交易所要求的其他文件。 第一百四十一条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容: (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况; (二)交易对方的基本情况; (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施; 交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据; 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施; (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间; (五)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明; 交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况; (六)交易定价依据、公司支出款项的资金来源; (七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响; (八)关于交易对方履约能力的分析; (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况; (十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明; (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明; (十二)中介机构及其意见; (十三)深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 第一百四十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,可免于披露和履行相应程序。 ※【第一百二十八至一百四十二条根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》9.1至9.13和《关于规范上市公司关联方资金战用及对外担保若干问题的通知》新增】 五十、增加一条作为: 第一百四十四条 公司董事会授权董事长在董事会闭会期间享有并行使以下职权: (一)领导董事会办公室工作,对公司信息披露工作进行有效的督导。 1、监督信息披露的程序; 2、督促信息披露的必要性,准确性和及时性; 3、防止重大信息披露的遗漏和重大失误; 4、对董事会办公室的日常工作进行指导和管理; 5、签署提交给董事会和股东大会讨论的提案。 (二)对公司管理层的经营活动进行有效督导。包括但不限于: 1、对中长期战略计划的制定和实施; 2、对年度经营计划的制定和实施; 3、对公司重大项目(含对外)的推进进程; 4、其它重要事项。 五十一、原章程第一百一十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 修改为:“第一百四十五条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。” 五十二、原章程第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 修改为:“第一百四十六 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。” 五十三、原章程第一百十二条有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议:(一)至(四)款 修改为:“第一百四十七条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议:增加一项作为:.(五)1/2独立董事提议时。” 五十四、原章程第一百一十三条 .如有本章第一百零二条第(二)(三)(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上的董事负责召集会议。 修改为:“第一百四十八条 董事会对有关紧急议案可召开董事会临时会议,董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开2日前。 如有本节第一百四十七条第(二)项至第(五)项规定的情形,董事长因故不能履行职责时,应当指定1名董事代其召集临时董事会会议。 五十五、增加一条作为: 第一百五十条 董事会文件材料由董事会办公室负责制作完成,并于董事会会议召开之前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备相关意见。董事会办公室应向参会董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会认为合适时应予以采纳。 五十六、原章程第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 修改为:“第一百五十四条 董事会决议的表决,实行1人1票。” 五十七、原章程第一百一十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为六年。 修改为:“第一百五十五条 ..董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。” 五十八、原章程第一百廿一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载与会议记录的,该董事可以免除责任。 修改为:“第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)召开会议的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名; (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。” ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)8.1.4修改】 五十九、原章程第一百廿二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 修改为:“第一百五十八条 董事会设立董事会秘书,作为公司与深圳证券交易所及其它监管机构之间的指定联络人。” 六十、增加2条作为: 第一百五十九条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,具体负责董事会秘书处的工作。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)3.2.2新增】 第一百六十条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当具备履行职责所必需专业知识和经验,具有良好的职业道德和个人品德; (二)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (三)有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书: 1、有本章程第九十六条情形之一的; 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的; 3、最近3年受到深圳证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的; 4、本公司现任监事; 5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)3.2.5新增】 六十一、删除原章程第一百廿三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 六十二、原章程第一百廿四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管 (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为:“第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对公司设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)积极配合独立董事履行职责; (十二)深圳证券交易所要求履行的其他职责。” ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.3修改】 六十三、增加一条作为: 第一百六十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持和配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,董事会秘书可以直接向深圳证券交易所报告。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.4新增】 六十四、原章程第一百廿六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事会秘书的任职资格还应按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定执行。 修改为:“第一百六十四条 董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试并取得资格证书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,报深圳证券交易所备案并公告。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会,聘任董事会秘书。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息揭露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。” ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.7修改】 六十五、增加六条作为 第一百六十五条 董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件: (一)董事会推荐书,内容包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.8新增】 第一百六十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.9新增】 第一百六十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.10新增】 第一百六十八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现第一百六十条第(三)项规定情形之一的; (二)连续3个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其它规定和公司章程等有关规定,给公司或投资者造成重大损失。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.12新增】 第一百六十九条 公司董事会秘书不能履行职责或空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 ※【根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.11、3.214新增】 第一百七十条 公司指定董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司将加强投资者关系管理,提高上市公司信息披露质量,包括: (一)严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得; (二)公司将积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度; (三)公司将积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露; (四)公司将通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 ※【根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》三、(一)条新增】 六十六、原章程第一百廿七条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 修改为:“第一百七十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名,总经理由董事长提名,经董事会聘任或解聘。.” 六十七、增加一条作为: 第一百七十二条 总经理工作向董事会负责,接受董事会和董事的检查、监督和质询。 六十八、原章程第一百二十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 修改为:“第一百七十三条 有本章程第九十六条情形之一的,不得担任公司的总经理。 违反前款规定选举、委派总经理,该选举、委派或者聘任无效。” 六十九、增加一条作为: 第一百七十四条 总经理任职资格: (一)大学本科以上学历; (二)忠诚公司事业,懂管理,会经营,有相应业务知识; (三)勤勉敬业,清廉公正; (四)有相应领导岗位的任职经历。 七十、原章程第一百卅条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。. 修改为:“第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施和完成年度经营计划和投资方案;. (十)对公司定期报告签署书面确认意见;.” 七十一、新增一条作为: 第一百七十七条 新任总经理、副总经理和其他高级管理人员,应当在董事会通过其任命后一个月内,签署《高级管理人员声明与承诺书》并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 七十二、原章程第一百卅六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。. 修改为:“第一百八十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行职务,履行诚信和勤勉的义务。.” 七十三、原章程第一百卅八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 修改为:“第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。新任监事应当在股东大会通过其任命后1个月内,签署《监事声明及承诺书》,并向公司监事会和深圳证券交易所备案。” 七十四、原章程第一百卅九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为:“第一百八十六条 有本章程第九十六条情形之一的,不得担任公司的监事。 违反前款规定选举、委派监事,该选举、委派或者聘任无效。” 七十五、增加四条作为: 第一百八十七条 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 七十六、原章程第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 修改为:“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定1名监事代行其职权。监事会主席由由全部监事的2/3以上之决议选举和罢免。” 七十七、原章程第一百四十五条 监事会行使下列职权: .(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。. (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议;. 修改为:“第一百九十六条 监事会对股东大会负责。行使下列职权: .(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议;. (四)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)对董事会编制的公司定期报告进行核查并发表意见;.” 七十八、原章程第一百四十七条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 修改为:“第一百九十八条 监事会每年至少召开4次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。” 七十九、原章程第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 修改为:“第一百九十九条 监事会会议决议包括以下内容: (一)召开会议的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。” 八十、原章程第一百五十条 监事会的表决程序为:举手表决方式,并由二分之一以上监事表决同意。 修改为:“第二百零一条 监事会的表决程序为:投票表决方式,并由1/2以上监事表决同意。 监事会可以邀请董事长、董事和总经理列席会议。” 八十一、原章程第一百五十一条 监事会会议应有记,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为六年。 修改为:“第二百零二条 ..监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。” 八十二、原章程第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为:“第二百一十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向股东分配股利的期限一般不应超过3年。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。” 八十三、增加三条作为: 第二百一十三条 公司董事会的审计制度主要是通过董事会审计委员会及其聘用人员独立进行。 第二百一十四条 公司监事会的审计制度和工作程序,主要是由监事会相关规则独立进行。 第二百一十五条 公司内部审计工作由董事会组织实施。 八十四、增加一条作为: 第二百五十八条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。 原公司章程中的“经理”都改为“总经理”,且内容、条款的编号作相应调整。 特此说明 重庆渝开发股份有限公司董事会 二00五年六月三十日
返回页顶