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中联重科(000157.SZ)

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公司章程—中联重科(000157)
中联重科:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-30
中联重科股份有限公司 章程 (二零一九年一月) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 10 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 13 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 14 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 16 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 21 第一节 股 东......................................................................................................................... 21 第二节 股东大会 ................................................................................................................... 26 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 30 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 32 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 36 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 42 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 49 第五章 董事会............................................................................................................ 52 第一节 董事........................................................................................................................... 52 第二节 董事会....................................................................................................................... 56 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 65 第七章 监事会............................................................................................................ 67 第一节 监事........................................................................................................................... 67 第二节 监事会....................................................................................................................... 69 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 71 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 79 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 79 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 85 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 86 第十章 通知和公告.................................................................................................... 89 第一节 通知........................................................................................................................... 89 第二节 公告........................................................................................................................... 91 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 92 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 94 第十二章 修改章程.................................................................................................... 97 第十三章 争议的解决................................................................................................ 98 第十四章 附则............................................................................................................ 99 1 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 2 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 1 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 2 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、 光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑 3 装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允 许的金属材料、化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业 务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国 家有关规定办理申请);二手车销售;废旧机械设备拆解、回收; 房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 16 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 4 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 5 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 6 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2015年6月29日召开的2014年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分H股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,664,132,250股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.9%;H股 1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.1%。 公司实施经2016年6月29日召开的2015年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分A股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,625,287,164股,其中境内上市普通股 6,237,080,078股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 7 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.8%;H 股1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.2%。 公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大 会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的2017年股票 期权与限制性股票激励计划的首次授予工作后,公司的股本结构 为:已发行普通股总数为7,794,048,075股,其中境内上市普通股 6,405,840,989股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的82.2%;H 股1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的17.8%。 公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 年度第一次临时股 东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会授权和 2018 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的回购、注销部 分激励对象所持股票期权及限制性股票后,公司的股本结构为:已 发 行 普 通 股 总 数 为 7,792,023,575 股 , 其 中 境 内 上 市 普 通 股 6,403,816,459 股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的 82.2%;H 股 1,388,207,086 股,占公司已发行的普通股总数的 17.8%。 公司实施经 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 年度第一次临时股 东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会授权和 2018 年 9 月 10 日召开的第五届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通过的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予后,公司的股 本结构为:已发行普通股总数为 7,810,578,433 股,其中境内上市普 8 通股 6,422,371,317 股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投 资者以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的 82.2%; H 股 1,388,207,086 股,占公司已发行的普通股总数的 17.8%。 公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大 会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权和2018年11月6日召 开的第五届董事会2018年度第八次临时会议审议通过的回购、注销 部分激励对象所持股票期权及限制性股票后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,808,536,633股,其中境内上市普通股 6,420,329,547股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的82.2%;H 股1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的17.8%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,808,536,633元。 必备条款 19 章程指引 6 9 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、 必备条款 24 部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规则并按照本章程规 章程指引 23 定的程序,收购公司发行在外的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 10 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 章程指引 25 公司因前款第(四)项规定外的情形收购公司股份的,应当经 股东大会决议,但公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司 A 股股份的,可以经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法 律法规另有规定,公司依照第一款规定收购公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数 不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 11 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; 12 (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 13 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 14 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 15 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 16 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; 17 (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; 18 (六) 有关股份没有附带任何的留置权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 19 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 20 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 21 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; 22 (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 23 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 24 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; 25 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: 50 (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 53 (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; 26 (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 27 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 28 (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 29 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 30 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 31 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 32 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 33 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 34 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 35 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 169 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 36 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 37 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; 38 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 39 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 40 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 41 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 42 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券,但本章程第二十七条有特别规定的除外; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 43 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,应该提供网络形式的投票平台等现代信息技 44 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 45 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 46 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 47 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 48 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 49 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 50 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 51 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 52 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 53 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: 115 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; 54 (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 55 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 104 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 105 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 106 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; 107 56 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员; 57 (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项; (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 108 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 58 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处置事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置 换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案(如涉及固定 资产处置,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 59 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 60 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 111 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; 112 (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处置方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 61 (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 116 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 62 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; 117 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 120 63 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 123 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 64 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 124 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 125 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 126 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 127 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; 128 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; 65 (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 101 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 129 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 130 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 66 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 67 事。 106 章 程 指 引 135 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 104 章 程 指 引 137 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 139 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 140 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 68 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 141 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; 144 69 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 145 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 70 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 146 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 147 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 148 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 110 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: 112 71 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 72 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 73 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 74 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 75 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 122 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 76 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 124 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 125 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 126 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 77 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 128 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 78 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 149 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 79 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 80 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 137 章 程 指 引 151 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; 138 (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 81 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 82 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 139 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期、 年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式 分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以采取股票方式分配股利。 83 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董 事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 84 的问题。 (五)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方 案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董 事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 157 85 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 158 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 141 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 142 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 147 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 159 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 86 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 87 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 160 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 146 董事会确定。 章 程 指 引 161 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 88 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; 163 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 89 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 90 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 165 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 166 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 167 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 91 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 171 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 150 章 程 指 引 92 173 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 175 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 176 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 93 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; 178 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 179 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 94 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 181 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 182 95 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: 183 (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 96 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 187 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 162 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 190 97 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 191 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 98 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 193 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 196 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。 197 99
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中联重科:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-30
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一八年六月二十九日召开的2017年年度股东大会、A股类别 股东大会及H股类别股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 8 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 12 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 13 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 15 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 20 第一节 股 东......................................................................................................................... 20 第二节 股东大会 ................................................................................................................... 25 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 31 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 35 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 55 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 63 第七章 监事会............................................................................................................ 66 第一节 监事........................................................................................................................... 66 第二节 监事会....................................................................................................................... 67 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 70 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 78 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 78 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 84 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 84 第十章 通知和公告.................................................................................................... 88 第一节 通知........................................................................................................................... 88 第二节 公告........................................................................................................................... 90 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 90 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 90 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 92 第十二章 修改章程.................................................................................................... 96 第十三章 争议的解决................................................................................................ 96 第十四章 附则............................................................................................................ 97 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、 光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑 装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允 许的金属材料、化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业 务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国 家有关规定办理申请);二手车销售;废旧机械设备拆解、回收; 房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2015年6月29日召开的2014年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分H股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,664,132,250股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.9%;H股 1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.1%。 公司实施经2016年6月29日召开的2015年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分A股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,625,287,164股,其中境内上市普通股 6,237,080,078股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.8%;H 股1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.2%。 公司实施经2017年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大 会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的2017年股票 期权与限制性股票激励计划的首次授予工作后,公司的股本结构 为:已发行普通股总数为7,794,048,075股,其中境内上市普通股 6,405,840,989股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的82.2%;H 股1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的17.8%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,794,048,075元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留置权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,应该提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处置事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置 换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案(如涉及固定 资产处置,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处置方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期、 年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式 分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董 事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (五)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方 案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董 事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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中联重科:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-02
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一七年十一月一日召开的2017年度第一次股东大会、A股类 别股东大会及H股类别股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 8 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 11 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 13 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 20 第一节 股 东......................................................................................................................... 20 第二节 股东大会 ................................................................................................................... 25 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 31 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 35 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 47 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 55 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 63 第七章 监事会............................................................................................................ 66 第一节 监事........................................................................................................................... 66 第二节 监事会....................................................................................................................... 67 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 70 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 77 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 84 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 84 第十章 通知和公告.................................................................................................... 88 第一节 通知........................................................................................................................... 88 第二节 公告........................................................................................................................... 89 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 90 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 90 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 92 第十二章 修改章程.................................................................................................... 95 第十三章 争议的解决................................................................................................ 96 第十四章 附则............................................................................................................ 97 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业务(不涉及国营 贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理 申请);二手车销售;废旧机械设备拆解、回收;房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2015年6月29日召开的2014年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分H股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,664,132,250股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.9%;H股 1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.1%。 公司实施经2016年6月29日召开的2015年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分A股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,625,287,164股,其中境内上市普通股 6,237,080,078股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.8%;H 股1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.2%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,625,287,164元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留置权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,应该提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处置事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置 换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案(如涉及固定 资产处置,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处置方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期、 年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式 分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董 事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (五)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方 案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董 事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 157 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 141 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 159 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 160 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 146 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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中联重科:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-30
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一六年六月二十九日召开的2015年年度股东大会、A股类别 股东大会及H股类别股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 .......................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 8 第三节 股份转让................................................................................................................... 11 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12 第五节 股票和股东名册....................................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 19 第一节 股 东......................................................................................................................... 19 第二节 股东大会................................................................................................................... 24 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 31 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 34 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 47 第五章 董事会 ........................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 54 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 63 第七章 监事会 ........................................................................................................ 66 第一节 监事........................................................................................................................... 66 第二节 监事会....................................................................................................................... 67 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ...................................... 70 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 77 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 77 第二节 内部审计................................................................................................................... 83 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 84 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 87 第一节 通知........................................................................................................................... 87 第二节 公告........................................................................................................................... 89 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 90 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 90 第二节 解散和清算............................................................................................................... 92 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 95 第十三章 争议的解决 ............................................................................................ 96 第十四章 附则 ........................................................................................................ 97 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业务(不涉及国营 贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理 申请);二手车销售;废旧机械设备拆解、回收;房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2015年6月29日召开的2014年度周年股东大会和类 别股东大会审议通过的部分H股回购后,公司的股本结构为:已发 行普通股总数为7,664,132,250股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.9%;H股 1,388,207,086股,占公司已发行的普通股总数的18.1%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,664,132,250元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留置权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,应该提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处置事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置 换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案(如涉及固定 资产处置,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处置方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期、 年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式 分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董 事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (五)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方 案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董 事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 141 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 159 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 160 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 146 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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中联重科:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-30
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一五年六月二十九日召开的2014年年度股东大会、A股类别 股东大会及H股类别股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 8 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 11 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 19 第一节 股 东......................................................................................................................... 19 第二节 股东大会 ................................................................................................................... 24 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 30 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 34 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 47 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 54 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 62 第七章 监事会............................................................................................................ 65 第一节 监事........................................................................................................................... 65 第二节 监事会....................................................................................................................... 66 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 69 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 77 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 83 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 83 第十章 通知和公告.................................................................................................... 87 第一节 通知........................................................................................................................... 87 第二节 公告........................................................................................................................... 89 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 89 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 89 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 91 第十二章 修改章程.................................................................................................... 95 第十三章 争议的解决................................................................................................ 95 第十四章 附则............................................................................................................ 96 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业务(不涉及国营 贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理 申请);房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设臵普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,705,954,050元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留臵权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留臵权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,应该提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设臵; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设臵及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处臵事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处臵方案,包括出售、收购、合资、臵 换、分拆、资产抵押和其他资产处臵方案(如涉及固定 资产处臵,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处臵方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期、 年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式 分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董 事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (五)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方 案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董 事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 146 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其臵于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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中联重科股份有限公司公司章程(2014年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-28
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一四年六月二十七日召开的2013年年度股东大会、A股类别 股东大会及H股类别股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 8 第三节 股份转让................................................................................................................... 11 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 19 第一节 股 东......................................................................................................................... 19 第二节 股东大会................................................................................................................... 24 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 30 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 34 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 46 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 54 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 62 第七章 监事会............................................................................................................ 65 第一节 监事........................................................................................................................... 65 第二节 监事会....................................................................................................................... 66 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 69 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 77 第二节 内部审计................................................................................................................... 83 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 83 第十章 通知和公告.................................................................................................... 87 第一节 通知........................................................................................................................... 87 第二节 公告........................................................................................................................... 89 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 89 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 89 第二节 解散和清算............................................................................................................... 91 第十二章 修改章程.................................................................................................... 95 第十三章 争议的解决................................................................................................ 95 第十四章 附则............................................................................................................ 96 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业务(不涉及国营 贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理 申请);房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设臵普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,705,954,050元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留臵权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留臵权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设臵; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设臵及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处臵事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处臵方案,包括出售、收购、合资、臵 换、分拆、资产抵押和其他资产处臵方案(如涉及固定 资产处臵,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处臵方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期、 年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式 分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以采取股票方式分配股利。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (四)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董 事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (五)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方 案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董 事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 141 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 159 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其臵于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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中联重科股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-31
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一二年八月三十日召开的2012年度第一次临时股东大会审 议通过) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 8 第三节 股份转让................................................................................................................... 11 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 19 第一节 股 东......................................................................................................................... 19 第二节 股东大会................................................................................................................... 24 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 30 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 34 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 46 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 54 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 62 第七章 监事会............................................................................................................ 65 第一节 监事........................................................................................................................... 65 第二节 监事会....................................................................................................................... 66 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 69 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 77 第二节 内部审计................................................................................................................... 82 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 82 第十章 通知和公告.................................................................................................... 86 第一节 通知........................................................................................................................... 86 第二节 公告........................................................................................................................... 88 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 88 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 88 第二节 解散和清算............................................................................................................... 90 第十二章 修改章程.................................................................................................... 94 第十三章 争议的解决................................................................................................ 94 第十四章 附则............................................................................................................ 96 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业务(不涉及国营 贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理 申请);房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设臵普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,705,954,050元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留臵权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留臵权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设臵; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设臵及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处臵事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处臵方案,包括出售、收购、合资、臵 换、分拆、资产抵押和其他资产处臵方案(如涉及固定 资产处臵,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处臵方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限 于分公司、办事处)的设立、变更和注销; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司利润分配政策: 章 程 指 引 (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护 155 全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分 必 备 条 款 配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累 计未分配利润为正的前提下,且无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项发生,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据 公司的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票方式分配股利。 (三) 公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经 营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立 董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀 请中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 (四) 公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年 度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此 发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (五) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重 大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意 见,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后,提交股东 大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金 分红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 146 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其臵于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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中联重科股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-30
中联重科股份有限公司 章程 (经二零一二年六月二十九日召开的2011年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................................... 11 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 19 第一节 股 东......................................................................................................................... 19 第二节 股东大会................................................................................................................... 24 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 27 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 30 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 34 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 46 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事........................................................................................................................... 50 第二节 董事会....................................................................................................................... 54 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 62 第七章 监事会............................................................................................................ 65 第一节 监事........................................................................................................................... 65 第二节 监事会....................................................................................................................... 66 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 69 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 77 第二节 内部审计................................................................................................................... 81 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 81 第十章 通知和公告.................................................................................................... 85 第一节 通知........................................................................................................................... 85 第二节 公告........................................................................................................................... 87 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 87 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 87 第二节 解散和清算............................................................................................................... 89 第十二章 修改章程.................................................................................................... 93 第十三章 争议的解决................................................................................................ 93 第十四章 附则............................................................................................................ 94 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》; “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》; “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》; “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三; “上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部; “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》。 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下 简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》 和其他有关规定,制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准,由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立;公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执 照》,营业执照注册号为:430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3 员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]128号文件核准, 首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,并于2000年10月12 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股。 第四条 公司注册名称: 必备条款 2 中文名称:中联重科股份有限公司 章程指引 4 英文名称:ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3 邮政编码:410013 章程指引 5 电话:0731-88923908 传真:0731-88923904 第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股 章程指引 9 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经 有权审批部门批准,待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日 起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,优化 必备条款 9 经营管理,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,确保全 章程指引 12 体股东获得合理的投资收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发、生产、 必备条款 10 销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13 其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法 规禁止和限制的除外);房地产业投资。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候设臵普通股。公司根据需要, 必备条款 11 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 章程指引 14、 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理机构核准,公司可以向境 必备条款 13 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 上 市 规 则 附 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条 东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引 15 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限 章程指引 17 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行 必备条款 15 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18 行了10,000万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%,其 中:建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25 万股发起人股份,占公司当时总股本的74.75%;长沙高新技术产业 开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发 起人股份,占公司当时总股本的23.77%;北京瑞新建技术开发有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%;北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起人股份,占公司当时总股本的0.37%;广州市天河区 新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股 份,占公司当时总股本的0.37%;广州黄埔中联建设机械产业有限 公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份,占公司当时总股本 的0.37%。 公司成立后,于2000年9月10日经中国证监会核准,首次向社会 必备条款 16 公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前,公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配 利润转增股份,公司总股本为4,927,636,762股,其中,外资股股东 持有516,945,097股,内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准,公司可以发行869,582,800股H股,占发行后 公司总股本的15%;如行使超额配售权,则共计发行1,000,020,200 股H股,占发行后公司总股本的16.9%。 第二十一条 前述境外上市外资股(H股)发行完成后行使 章程指引 19 超额配售权前,公司的股本结构为:已发行普通股总数为 5,797,219,562股,其中境内上市普通股4,840,678,482股,占公司可 发行的普通股总数的83.5%;H股956,541,080股(其中全国社会保障 基金理事会持有86,958,280股H股),占公司可发行的普通股总数的 16.5%。 前述境外上市外资股(H股)发行完成并行使超额配售权后,公 司的股本结构为:已发行普通股总数为5,927,656,962股,其中境内 上市普通股4,827,634,742股,占公司可发行的普通股总数的81.4%; H股1,100,022,220股(其中全国社会保障基金理事会持有 100,002,020股H股),占公司可发行的普通股总数的18.6%。 公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别 股东大会审议通过的2010年利润分配方案后,公司的股本结构为: 已发行普通股总数为7,705,954,050股,其中境内上市普通股 6,275,925,164股(含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者 以人民币认购的股份),占公司已发行的普通股总数的81.4%;H 股1,430,028,886股,占公司已发行的普通股总数的18.6%。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17 外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款 18 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经中国证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,705,954,050元。 必备条款 19 章程指引 6 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照公司章程和 章程指引 21 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 必备条款 20 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 必备条款 22 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22 章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依法律、行政法规及 必备条款 24 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行 章程指引 23 在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股 章程指引 25 东大会决议通过。 公司依照本条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 必备条款 25 选择下列方式之一进行: 章程指引 24 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所以外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构 许可的其它形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 必备条款 26 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购 上市规则附 回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则必 录 3 第 8 条 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 必备条款 27 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 必备条款 28 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21 证券主管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让, 章程指引 26 并不附带任何留臵权。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27 第三十四条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一 章程指引 28 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29 份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条款 30 式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下, 必备条款 31 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 33 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2(1) 在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公 条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项,公司股票 在无纸化交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册,登记以下事项: 章程指引 30 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 公司法 131 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二 外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所;受 录 13D 第一节 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b) 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意 上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 见的函十二 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 上市规则附 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条 件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标 准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及H股; (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何的留臵权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署 转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机 印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的 规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31 一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要 求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 必备条款 42 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 必备条款 44 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 上 市 规 则 附 担同种义务。 录3第9条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条 的权利。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1) 在缴付成本费用后得到本章程; (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1. 所有股东的名册; 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议 决议; (6) 财务会计报告;及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 章程指引 33 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 章程指引 34 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引 35 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 章程指引 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司股东承担下列义务: 章程指引 37 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 必备条款 46 追加任何股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 章程指引 38 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39 联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 章程指引 39 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 必备条款 47 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 章程指引 192 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 必备条款 49、 权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; 章程指引 40、 (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上(含百分之三)的股东提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易; (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项; (十八) 审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 章程指引 41 过。 对外担保通 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 知一 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 必备条款 51 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81 予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 必备条款 52 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 章程指引 42 会计年度结束后的六个月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 章程指引 43 两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 章程指引 44 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票,其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该 次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全,视为无效投票。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 章程指引 45 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引 46 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 章程指引 47 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款 72 议,应当按照下列程序办理: 章程指引 48 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 章程指引 49 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定: (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材 料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 章程指引 50 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 章程指引 51 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 章程指引 52 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 必备条款 54 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案, 章程指引 53 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议 的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 必备条款 53 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 必备条款 55 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定 的其他形式(如需要)形式再次通知股东,经公告或本章程规定的 其他形式(如需要)通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容: 必备条款 56 (一) 以书面形式作出; 章程指引 55 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并表 决,且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 章程指引 56 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东(不论在股东大会 必备条款 57 上是否有表决权)以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出; 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进 行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告,应当于会议召开前 四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可通过公司及/ 或香港联交所指定的网站发出,一经公告,视为所有 H 股股东已收 到有关股东大会的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 必备条款 58 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章 程 指 引 此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 章程指引 57 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引 58 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 章程指引 59 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 章程指引 60 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 必备条款 60 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 必备条款 59 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权,但是委 任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 必备条款 61 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时, 章程指引 63 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,可经其正式授权的人员签署授权委托书,并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 章程指引 61 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 必备条款 62 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 必备条款 63 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 章程指引 64 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 章程指引 65 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 章程指引 66 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事 必备条款 73 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 章程指引 67 如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事担 任会议主席,监事会主席未指定监事时,由半数以上监事共同推举 的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 章程指引 68 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 章程指引 69 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 章程指引 70 东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询 事项有待调查;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益;(五)其他重要事由。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 章程指引 71 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引 72 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 章程指引 73 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于十年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 章程指引 74 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 必备条款 64 大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 章程指引 75 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款 70 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引 76 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 (一) 公司增加或者减少股本; 章程指引 77 (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 必备条款 65 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 章程指引 78 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 章程指引 79 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下,可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东;2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过;3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 必备条款 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引 80 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 章程指引 81 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 章程指引 82 大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 开之前提出新的董事、监事候选人,由召集人按照本章程第七十六 条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用,亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举(即按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选)。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 章程指引 83 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 章程指引 84 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引 85 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非下列 必备条款 66 人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 必备条款 67 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决 的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 必备条款 68 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手、投票还 必备条款 69 是以其他方式表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 章程指引 87 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引 88 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 章程指引 89 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 上市规则附 定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够 录 3 第 14 条 投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 章程指引 90 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 必备条款 75 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 必备条款 76 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 必备条款 77 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 章程指引 91 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 章程指引 92 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 章程指引 93 任董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引 94 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 必备条款 79 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 必备条款 80 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 必备条款 81 否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的 控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十二 必备条款 82 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 必备条款 83 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式(如需要) 再次通知股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上 必备条款 85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以 上市规则附 特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 录 13D 第一 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 节f 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行 补充修改意 内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理机构核准之 见的函三 日起十五个月内完成的;(三)本章程第十七条所述的经中国证券监 督管理机构核准,公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人, 并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 公司董事为自然人,有下列一百九十六条规定 章程指引 95 的情形之一的,不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一 百九十六条规定的情形的,公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 章程指引 96 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 必备条款 87 书面通知,应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 补充修改意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 见的函四 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出 上市规则附 的索偿要求不受此影响)。 录 3 第 4(2)、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 (3)、(4)条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司下届年度股东大会为止,并于其时有 资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章程指引 97 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 必 备 条 款 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 章程指引 98 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉 行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎地选择受托人; (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道,及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 章程指引 99 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 章 程 指 引 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 100 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 章 程 指 引 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 101 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 章 程 指 引 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 102 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 103 第一百四十五条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 章 程 指 引 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 章 程 指 引 第一百四十八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。 章 程 指 引 第一百四十九条 董事会行使下列职权: 必备条款 88 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 章 程 指 引 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券 监管机构和交易所另有规定的除外; (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项; (十) 决定公司内部管理机构的设臵; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所, 本章程另有规定的除外; (十六) 决定专门委员会的设臵及任免其有关人员; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 109 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 章 程 指 引 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 110 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项:决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案; (2) 资产处臵事项:决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处臵方案,包括出售、收购、合资、臵 换、分拆、资产抵押和其他资产处臵方案(如涉及固定 资产处臵,根据本章程第154条的规定决定); (三) 关联交易 (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 者评估,并将该交易提交股东大会审议; (2) 董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元(含300 万元)至3000 万元(不含3000 万元)之间 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含 0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定; (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外,公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围,并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保: (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审 议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百五十三条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所 持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 第一百五十四条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 必备条款 89 的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 必 备 条 款 事的过半数选举产生。 86、87 章 程 指 引 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 章 程 指 引 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处臵方案; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 章 程 指 引 事长指定的董事代董事长履行职务;指定董事不能履行职务或者不 113 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 必备条款 91 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时,经 章 程 指 引 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。 114 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 章 程 指 引 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 115 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 必备条款 92 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通 章 程 指 引 知全体董事。 如有本节前条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议;董事长不能履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括按本章程 必备条款 93 规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 章 程 指 引 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,根据本章程第一 118 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 119 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 上市规则附 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关 条 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 必备条款 94 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 章 程 指 引 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 必备条款 95 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 章 程 指 引 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使 122 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高 102 级管理人员。 章 程 指 引 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 章 程 指 引 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 100 向董事会报告工作; 章 程 指 引 (二) 组织实施公司年度经营计划; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 章 程 指 引 后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 章 程 指 引 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 131 第一百七十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 章程指引第 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的 132 职权。 第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 必备条款 96 高级管理人员。 章 程 指 引 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关 133 规定。 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款 97 经验的自然人,由董事会委托。董事会秘书的主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 必备条款 98 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 章 程 指 引 法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 134 赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 必 备 条 款 事。 章 程 指 引 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对 章 程 指 引 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 136 法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请 股东大会予以罢免。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 必 备 条 款 可以连任。 章 程 指 引 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 138 监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章 程 指 引 门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 必 备 条 款 会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 103 、 104 、 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持 105 监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 章 程 指 引 代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举 143 和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举和罢免。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(i) 补充修改意 见的函五 第一百九十条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 108 审核意见; 章 程 指 引 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 章 程 指 引 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的决议,应当由三分之 必 备 条 款 二以上监事会成员表决通过。 107、109 补充修改意 见的函六 上市规则附 录 13D 第一 节(d)(ii) 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: 章 程 指 引 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 必 备 条 款 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 事、总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 章程指引 95 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 113 行为而受影响。 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 必 备 条 款 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必 备 条 款 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 115 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必 备 条 款 必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能 116 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 章程指引 97 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理 117 人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 118 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 119 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必 备 条 款 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 120 时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 121 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员 视为做了第二百零四条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 必 备 条 款 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 123 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 127 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必 备 条 款 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大 129 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 必 备 条 款 门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 130、131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 章 程 指 引 验证。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中 章 程 指 引 国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 150 年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证 必 备 条 款 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 136 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 132 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 必 备 条 款 十日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 133 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连 补充修改意 同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如 见的函七 需要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件 上市规则附 人地址以股东名册上登记的地址为准。 录3第5条 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 必 备 条 款 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管 134 机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 135 则及上市地证券监管机构相关规定编制。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 章 程 指 引 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 必 备 条 款 (一) 超股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 152 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 153 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 154 项。 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 计价和宣布,以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息,均可享有利息,但股份 上 市 规 则 附 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录3第3条 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。 第二百二十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必 备 条 款 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 140 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 补充修改意 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 见的函八 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 上市规则附 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 录 13D 第一 而,如股息券在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此 节(c) 项权力。 上市规则附 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 录 3 第 3(2)、 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 13 条 (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期 间无人认领股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上 的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上 市的证券交易所。 第二百二十八条 公司应严格按照中国证监会核发的《关于修改 章 程 指 引 上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定执行: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 必 备 条 款 (二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (三) 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进 行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 券或向原有股东配售股份。 (四) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据《企业内 156 部控制基本规范》等相关规定的要求实行内部审计制度。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师 必 备 条 款 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 141 务,聘期一年,可以续聘。 章 程 指 引 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 必 备 条 款 次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 141 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 必 备 条 款 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 股东大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 章 程 指 引 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 补充修改意 符合下列规定: 见的函九 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 上市规则附 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 录 13D 第一 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 节(e)(i) (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必 备 条 款 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 143 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。 章 程 指 引 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 144 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必 备 条 款 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决 145 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必 备 条 款 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 148 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 章 程 指 引 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司住所的方式辞去 162 其职务。 补充修改意 通知在其臵于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 见的函十 该通知应当包括下列陈述: 上市规则附 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 录 13D 第一 代情况的声明;或者 节(e)(ii)、 (二) 任何应当交代情况的陈述。 (e)(iii)、 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 (e)(iv) 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需要)发送 给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十一条 公司的通知可以下列形式发出: 章 程 指 引 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行;或 (四) 公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认 可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司 通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方 式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(1)董事 会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); (2)公司中期报告及中期摘要报告(如适用);(3)会议通知; (4)上市文件;(5)通函;(6)委任表格(委任表格具有公司股 份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百四十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监 章 程 指 引 督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登, 164、170 所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十三条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资 上市规则附 股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册 录 3 第 7(1)、 地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 (3) 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须 于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至 其中一位联名持有人。 第二百四十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示 及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 章 程 指 引 行或本章程规定的其他形式(如需要)。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 章 程 指 引 人送出或以传真方式进行。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送 章 程 指 引 出或传真方式进行。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章 程 指 引 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 168 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第二百四十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披 露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 149 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 公司的香港上市外资股股东,前述文件还应当按照本章程第十章的 规定送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 必 备 条 款 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 150 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 章 程 指 引 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必 备 条 款 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 150 内通知债权人,并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机 章 程 指 引 构指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 172 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 后存续的公司或者新设的公司承继。 章 程 指 引 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必 备 条 款 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 151 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 章 程 指 引 并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上 174 公告至少三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 151 约定的除外。 章 程 指 引 第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 章 程 指 引 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 必备条款 23 于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 152 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 177 更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 公司因下列原因解散: 必 备 条 款 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 153 解散事由出现; 章 程 指 引 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十九条 公司有公司章程前条第(一)项情形的,可以通过 章 程 指 引 修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第 必 备 条 款 (二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的,应当在解散事由出现 154 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 章 程 指 引 会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 180 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 155 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必 备 条 款 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 157 (二) 通知、公告债权人; 章 程 指 引 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 必 备 条 款 并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上 156 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 章 程 指 引 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管部门确 158 认。 章 程 指 引 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金; (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按照其持有 股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 159 请宣告破产。 章 程 指 引 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 184 人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必 备 条 款 及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 160 东大会或者有关主管机关确认。 章 程 指 引 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 185 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 186 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 章 程 指 引 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章 程 指 引 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 188 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 章 程 指 引 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 189 更登记。 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 必 备 条 款 管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会核准 章 程 指 引 后生效。 第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 章 程 指 引 按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则: 必 备 条 款 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 163 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内 补充修改意 资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政 见的函十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议,当事人可 以选择以诉讼或仲裁方式解决。 第十四章 附则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 章 程 指 引 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核 194 准登记后的中文版章程为准。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 章 程 指 引 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 195 第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。 章 程 指 引 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 章 程 指 引 事规则和监事会议事规则。
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长沙中联重工科技发展股份有限公司关于变更公司名称及相应修改公司章程的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-29
长沙中联重工科技发展股份有限公司关于变更公司名称及相应修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案》。现将相关情况公告如下: 一、变更理由 一方面,经过多年的高速发展,特别是成功并购意大利CIFA公司以来,我公司国际化发展取得很大进展,公司业务早已实现在全球范围布局,仍使用“长沙中联重工科技发展股份有限公司”这一带行政区划特征的公司名称,与我公司的实际经营状况和发展要求不相适应。因此,公司名称变更为无行政区划的名称,符合公司自身发展的需要,有利于公司整体形象和“中联”品牌影响力的提升。另一方面,从同行业大型跨国公司来看,淡化企业的区域属性早已成为多数国际化企业的共同选择。因此,我公司拟将公司名称变更为无行政区划的公司名称。 二、变更公司名称 将公司名称由“长沙中联重工科技发展股份有限公司”ChangshaZoomlion Heavy Industry Science And Technology DevelopmentCo.,Ltd)变更为“中联重科股份有限公司(Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.)”(最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。 三、公司章程修改 由于公司名称变更,我公司章程中涉及公司名称之相关条款需一并作相应修改,其中公司章程第四条将作如下修改: 公司注册名称: 中文名称: 长沙中联重工科技发展股份有限公司 CHANGSHA ZOOMLION HEAVY INDUSTRY 英文名称: SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO., LTD. 将修改为: 公司注册名称: 中文名称: 中联重科股份有限公司 ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE 英文名称: ND TECHNOLOGY CO., LTD. 公司名称变更和公司章程变更经本次董事会会议批准通过,提呈2010 年股东大会审议通过后,由湖南省工商行政管理局核准登记后生效。 四、授权 授权董事长以及董事长授权人士代表我公司向上市地各监管部门或其他相关部门递交有关变更公司名称以及公司章程的申请和备案的及签署相关文件; 授权H股证券登记处中央证券有限公司处理更换H股股东股票证书以及处理其他相关事宜; 待变更后的公司名称经工商行政管理部门核准登记后,授权董事长以及董事长授权人士代表我公司办理变更有关财产权证、登记证件等一切手续。 相关事项需提交股东大会审议。 五、备查文件 公司第四届董事会第二次会议决议 长沙中联重工科技发展股份有限公司 董 事 会   二○一一年三月二十九日
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公告日期:2010-07-07
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公告日期:2008-05-16
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公告日期:2008-02-02
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公告日期:2007-10-31
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公告日期:2007-03-21
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