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东旭蓝天(000040.SZ)

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公司章程—东旭蓝天(000040)
东旭蓝天:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-23
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 2020.07 1 目录 第一章 总 则 .............................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................5 第三章 股份 ...............................................................5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .....................................................7 第一节 股东 ........................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ............................................................20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 23 第三节 董事会议事规则 ................................................ 26 第四节 董事会秘书 .................................................... 31 第六章 总经理和其他高级管理人员 ..........................................33 第七章 监事会 ............................................................35 第一节 监事 .......................................................... 35 第二节 监事会 ........................................................ 36 第三节 监事会议事规则 ................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................39 第一节 财务会计制度 .................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 42 第九章 通知和公告 ........................................................43 第一节 通知 .......................................................... 43 2 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 章程修改 ........................................................47 第十二章 附则 ............................................................48 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,873,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;电力工程总承包及国际工程总承包(一般经营项目)。光伏发电设备的制造、批 发零售;机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售(许可经营 项目);经营进出口业务;物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,486,873,870 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。上市公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 6 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 7 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 8 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 9 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 10 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 11 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 12 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 13 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15, 其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 14 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 15 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 16 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 17 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司在选举二名以上董事或监事时应当采用累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 18 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 19 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 20 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由 总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 22 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 9 名董事组成,董事会设董事长 1 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 23 方案。其中,因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收 购本公司股份的,由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 24 (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 25 第一百二十条 董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十三条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: 26 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议 的董事每人具有一票表决权。 第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十一条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十二条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十三条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 27 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十四条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十五条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十六条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十七条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 28 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十八条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董 事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方 式暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的 各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; 29 (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十一条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十二条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十三条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十五条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十六条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询。 第一百四十七条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 30 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备 案。 第一百五十条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); 31 (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十二条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 的。 第一百五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十五条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 32 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十七条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; 33 (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十四条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百六十九条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高 级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求董 事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十一条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 34 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十三条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百七十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十五条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 35 第一百七十八条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百七十九条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名,由 全体监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百八十三条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十四条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 36 (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十六条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 37 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百八十九条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工 作日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十一条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十二条 监事会的议事内容依本章程第一百八十四条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十三条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十五条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十六条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 38 决权。 第一百九十七条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监 事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、损害 股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。董事 会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零一条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零四条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; 39 (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 40 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 41 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 42 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十五条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十七条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; 43 (五)本章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; 44 (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; 45 (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十四条 公司因为第二百三十二条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十二条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 46 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十四条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 第十一章 章程修改 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 47 第二百四十七条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百四十九条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十二条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十三条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○二〇年七月二十三日 48
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东旭蓝天:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-22
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 2019.05 1 目录 第一章 总 则 .............................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................5 第三章 股份 ...............................................................5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .....................................................7 第一节 股东 ........................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ............................................................20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 23 第三节 董事会议事规则 ................................................ 26 第四节 董事会秘书 .................................................... 31 第六章 总经理和其他高级管理人员 ..........................................33 第七章 监事会 ............................................................35 第一节 监事 .......................................................... 35 第二节 监事会 ........................................................ 36 第三节 监事会议事规则 ................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................39 第一节 财务会计制度 .................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 43 第九章 通知和公告 ........................................................44 第一节 通知 .......................................................... 44 2 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................45 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 45 第二节 解散和清算 .................................................... 46 第十一章 章程修改 ........................................................48 第十二章 附则 ............................................................48 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,873,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;电力工程总承包及国际工程总承包(一般经营项目)。光伏发电设备的制造、批 发零售;机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售(许可经营 项目);经营进出口业务;物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,486,873,870 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。上市公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 6 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 7 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 8 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 9 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 10 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 11 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 12 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 13 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 14 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 15 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; 16 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司在选举二名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。 18 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 19 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 20 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; 21 (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 22 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案。其中,因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收 购本公司股份的,由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: 24 (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 25 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; 26 (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责 时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 27 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; 28 (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式 暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 29 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 30 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; 31 (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 32 的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; 33 (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 34 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; 35 (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体 监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 36 (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; 37 (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 38 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 决权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、 损害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 39 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 40 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 41 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 46 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 47 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 48 释。 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○一九年五月二十一日 49
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东旭蓝天:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-19
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 2019.03 1 目录 第一章 总 则 .............................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................5 第三章 股份 ...............................................................5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .....................................................7 第一节 股东 ........................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ............................................................20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 23 第三节 董事会议事规则 ................................................ 26 第四节 董事会秘书 .................................................... 31 第六章 总经理和其他高级管理人员 ..........................................33 第七章 监事会 ............................................................35 第一节 监事 .......................................................... 35 第二节 监事会 ........................................................ 36 第三节 监事会议事规则 ................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................39 第一节 财务会计制度 .................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 43 第九章 通知和公告 ........................................................44 第一节 通知 .......................................................... 44 2 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................45 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 45 第二节 解散和清算 .................................................... 46 第十一章 章程修改 ........................................................48 第十二章 附则 ............................................................48 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,873,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;电力工程总承包及国际工程总承包(一般经营项目)。光伏发电设备的制造、批 发零售;机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售(许可经营 项目);经营进出口业务;物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,486,873,870 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。上市公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 6 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 7 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 8 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 9 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 10 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 11 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 12 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 13 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 14 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 15 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; 16 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司在选举二名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。 18 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 19 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 20 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; 21 (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 22 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案。其中,因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收 购本公司股份的,由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: 24 (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 25 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; 26 (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责 时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 27 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; 28 (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式 暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 29 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 30 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; 31 (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 32 的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; 33 (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 34 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; 35 (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体 监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 36 (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; 37 (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 38 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 决权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、 损害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 39 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 40 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 41 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 46 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 47 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 48 释。 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○一九年三月十九日 49
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东旭蓝天:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-29
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 .............................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................4 第三章 股份 ...............................................................5 1 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .....................................................7 第一节 股东 ........................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ............................................................19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 23 第三节 董事会议事规则 ................................................ 26 第四节 董事会秘书 .................................................... 30 第六章 总经理和其他高级管理人员 ..........................................32 第七章 监事会 ............................................................34 第一节 监事 .......................................................... 34 第二节 监事会 ........................................................ 36 第三节 监事会议事规则 ................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................39 第一节 财务会计制度 .................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 42 第九章 通知和公告 ........................................................43 第一节 通知 .......................................................... 43 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 章程修改 ........................................................47 2 第十二章 附则 ............................................................48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 3 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,873,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;电力工程总承包及国际工程总承包(一般经营项目)。光伏发电设备的制造、批 发零售;机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售(许可经营 项目);经营进出口业务。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,486,873,870 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: 5 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 7 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 8 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 9 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 10 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 11 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 12 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 13 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 14 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 15 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 16 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 17 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司在选举二名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 18 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 19 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 20 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 21 (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 22 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 23 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 24 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; 25 (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责 时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 26 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; 27 (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式 暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 28 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 29 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; 30 (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; 31 (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 32 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 33 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 34 得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 35 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体 监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 36 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; 37 (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 决权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、 损害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 38 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 39 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 40 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 41 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 42 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 43 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 44 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 45 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 46 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 47 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。 法定代表人签字: 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○一八年十一月二十八日 48
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东旭蓝天:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-29
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 .............................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................4 第三章 股份 ...............................................................5 1 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .....................................................7 第一节 股东 ........................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ............................................................19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 23 第三节 董事会议事规则 ................................................ 26 第四节 董事会秘书 .................................................... 30 第六章 总经理和其他高级管理人员 ..........................................32 第七章 监事会 ............................................................34 第一节 监事 .......................................................... 34 第二节 监事会 ........................................................ 36 第三节 监事会议事规则 ................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................39 第一节 财务会计制度 .................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 42 第九章 通知和公告 ........................................................43 第一节 通知 .......................................................... 43 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 章程修改 ........................................................47 2 第十二章 附则 ............................................................48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 3 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,337,173,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;电力工程总承包及国际工程总承包(一般经营项目)。光伏发电设备的制造、批 发零售;机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售(许可经营 项目);经营进出口业务(以工商登记部门最终核准的表述为准)。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,337,173,272 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: 5 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 7 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 8 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 9 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 10 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 11 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 12 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 13 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 14 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 15 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 16 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 17 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司在选举二名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 18 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 19 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 20 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 21 (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 22 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 23 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 24 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; 25 (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责 时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 26 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; 27 (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式 暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 28 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 29 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; 30 (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; 31 (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 32 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 33 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 34 得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 35 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体 监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 36 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; 37 (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 决权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、 损害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 38 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 39 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 40 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 41 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 42 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 43 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 44 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 45 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 46 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 47 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。 法定代表人签字: 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○一八年九月二十九日 48
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东旭蓝天:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-24
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 1 目录 第一章 总 则……………………………………………………………………………4 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………5 第三章 股份………………………………………………………………………………5 第一节 股份发行……………………………………………………………………5 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………7 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………12 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………17 第五章 董事会… …………………………………………………………………..…19 第一节 董事…………………………………………………………………………19 第二节 董事会………………………………………………………………………23 第三节 董事会议事规则……………………………………………………………26 第四节 董事会秘书…………………………………………………………………30 第六章 总经理和其他高级管理人员……………………………………………..……32 第七章 监事会………………………………………………………………………..…34 第一节 监事…………………………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………………………35 第三节 监事会议事规则……………………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………..……………………………38 第一节 财务会计制度………………………………………………………………38 第二节 内部审计……………………………………………………………………41 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………41 第九章 通知和公告……………………………………………..………………………42 第一节 通知…………………………………………………………………………42 2 第二节 公告…………………………………………………………………………43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………..…………43 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………43 第二节 解散和清算…………………………………………………………………44 第十一章 章程修改…………………………………………………………..…………46 第十二章 附则…………………………………………………………………..………47 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,337,173,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;电力工程总承包及国际工程总承包(一般经营项目)。光伏发电设备的制造、批 发零售;机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售(许可经营 项目)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,337,173,272 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 6 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 7 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 8 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 9 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 11 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 12 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 13 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 14 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 15 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 16 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; 17 (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司在选举二名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 18 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 19 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 20 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; 21 (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 22 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 23 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 24 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: 25 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 26 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责 时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 27 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 28 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式 暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; 29 (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 30 向有关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); 31 (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 32 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; 33 (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 34 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 35 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体 监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 36 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 37 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 38 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 决权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、 损害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; 39 (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 40 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 41 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: 42 (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 43 (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 44 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 45 (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 46 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 47 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。 法定代表人签字: 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○一八年七月二十三日 48
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东旭蓝天:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-16
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则……………………………………………………………………………4 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………5 第三章 股份………………………………………………………………………………5 第一节 股份发行……………………………………………………………………5 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………7 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………12 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………17 第五章 董事会… …………………………………………………………………..…19 第一节 董事…………………………………………………………………………19 第二节 董事会………………………………………………………………………23 第三节 董事会议事规则……………………………………………………………26 第四节 董事会秘书…………………………………………………………………30 第六章 总经理和其他高级管理人员……………………………………………..……32 第七章 监事会………………………………………………………………………..…34 第一节 监事…………………………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………………………35 第三节 监事会议事规则……………………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………..……………………………38 第一节 财务会计制度………………………………………………………………38 第二节 内部审计……………………………………………………………………41 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………41 第九章 通知和公告……………………………………………..………………………42 第一节 通知…………………………………………………………………………42 第二节 公告…………………………………………………………………………43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………..…………43 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………43 第二节 解散和清算…………………………………………………………………44 第十一章 章程修改…………………………………………………………..…………46 第十二章 附则…………………………………………………………………..………47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号 文〗批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,337,173,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科 学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功, 履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使 命,最终实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态 环境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养 护;风景园林规划设计、城乡规划设计;湖底淤泥处理;环保项目管理与咨询;光伏电 站投资、建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技 术咨询;光伏发电设备的制造、批发零售;发电设备设计、制造及工程成套,新能源设 备设施的设计、制造及工程成套。国际工程成套及贸易。(最终以工商行政管理部门核准 的经营范围为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,337,173,272 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造 成的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深 圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席 会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效 的,由委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事 (职工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董 事、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的 股份比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司在选举二名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股 东大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票 时有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露 资料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届 任期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁 定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表 公司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不 得参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资 产;向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审 议后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作 职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审 计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证 券监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决 议必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行 职责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责 时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分 表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形 成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人 员,以保证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会 也可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不 于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延 期召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事 项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨 论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、 (十四)款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行 审议并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或 事项进行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主 持人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或 是否进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式 暗示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经 无关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签 字。出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决 议上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没 有表决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责 贯彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报 告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘 任。董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所 报告并说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月 内仍未聘任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失 的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后 持续履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。 董事会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结 束后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期 报告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重 大合同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大 会决议的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、 劳动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工 代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程 规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报 告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任 的监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进 入监事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百 一十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东 大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职 工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责 任,并由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体 监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯, 并依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分 立、对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并 向股东大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以 提出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正, 有无损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检 查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容 为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次 定期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 要求召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席 监事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意 监事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发 表意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表 决权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、 损害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未 现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独 立董事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结 合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决 策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审 计委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决 通过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通 知或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机 关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清 算。 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。 法定代表人签字: 东旭蓝天新能源股份有限公司 二○一八年五月十五日
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东旭蓝天:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-19
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则……………………………………………………………………………4 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………5 第三章 股份………………………………………………………………………………5 第一节 股份发行……………………………………………………………………5 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………7 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………12 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………17 第五章 董事会… …………………………………………………………………..…19 第一节 董事…………………………………………………………………………19 第二节 董事会………………………………………………………………………23 第三节 董事会议事规则……………………………………………………………26 第四节 董事会秘书…………………………………………………………………30 第六章 总经理和其他高级管理人员……………………………………………..……32 第七章 监事会………………………………………………………………………..…34 第一节 监事…………………………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………………………35 第三节 监事会议事规则……………………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………..……………………………38 第一节 财务会计制度………………………………………………………………38 第二节 内部审计……………………………………………………………………41 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………41 第九章 通知和公告……………………………………………..………………………42 第一节 通知…………………………………………………………………………42 第二节 公告…………………………………………………………………………43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………..…………43 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………43 第二节 解散和清算…………………………………………………………………44 第十一章 章程修改…………………………………………………………..…………46 第十二章 附则…………………………………………………………………..………47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号文〗 批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,337,173,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科学 的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功,履行 为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使命,最终 实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:环保技术的研发、推广及服务,生态环 境治理、土壤修复、水处理;园林、城市绿化工程施工;园林及生态湿地的运营养护;风 景园林规划设计、城乡规划设计;固体废弃物的处理,湖底淤泥处理;光伏电站投资、建 设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技术咨询;光伏 发电设备的制造;投资与资产管理、项目管理与咨询;批发零售(最终以工商行政管理部 门核准的经营范围为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,337,173,272 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况, 其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成 的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应当 报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的,视 为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深圳 监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他高 级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席会 议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符 合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效的,由 委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管局及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事(职 工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董事、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的股份 比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司在选举董事、股东代表监事时可以采用累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股 东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股东 大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票时 有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露资 料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届任 期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作 日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表公司 或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不得 参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或 董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资产; 向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审议 后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作职 责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金 额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受托 经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证券 监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决议 必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行职 责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责时, 由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的董 事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分表 达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形成临 时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人员,以保 证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会也 可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不于 本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延期 召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨论 通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、(十四) 款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新的 议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议 并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进 行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主持 人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或是否 进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式暗示 或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经无 关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了股 东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决议 上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没有表 决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责贯 彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有 关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘任。 董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所报告并 说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月内仍未聘 任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材 料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后持续 履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代 表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。董事 会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结束 后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期报 告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重大合 同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大会决议 的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳 动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工代 表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程规定, 给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告 公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任的 监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进入监 事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监事 会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百一 十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东大 会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工 利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责任,并 由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体监 事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯,并 依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立、 对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东 大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以提 出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正,有无 损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检查 的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次定 期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求 召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期限、 事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席监 事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意监 事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发表 意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表决 权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决 议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、损 害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。董 事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未现 金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独立董 事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要 求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由独 立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方 式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策 程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计 委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决通 过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进 行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清算。 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。
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东旭蓝天:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-27
东旭蓝天新能源股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则……………………………………………………………………………4 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………5 第三章 股份………………………………………………………………………………5 第一节 股份发行……………………………………………………………………5 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………7 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………12 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………17 第五章 董事会… …………………………………………………………………..…19 第一节 董事…………………………………………………………………………19 第二节 董事会………………………………………………………………………23 第三节 董事会议事规则……………………………………………………………26 第四节 董事会秘书…………………………………………………………………30 第六章 总经理和其他高级管理人员……………………………………………..……32 第七章 监事会………………………………………………………………………..…34 第一节 监事…………………………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………………………35 第三节 监事会议事规则……………………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………..……………………………38 第一节 财务会计制度………………………………………………………………38 第二节 内部审计……………………………………………………………………41 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………41 第九章 通知和公告……………………………………………..………………………42 第一节 通知…………………………………………………………………………42 第二节 公告…………………………………………………………………………43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………..…………43 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………43 第二节 解散和清算…………………………………………………………………44 第十一章 章程修改…………………………………………………………..…………46 第十二章 附则…………………………………………………………………..………47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号文〗 批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东旭蓝天新能源股份有限公司 英文全称:TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 1,337,173,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科学 的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功,履行 为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使命,最终 实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:房地产开发与经营;投资兴办实业(具 体项目另行申报);仓储;物业管理;光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务;光 伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技术咨询;光伏发电设备的制造、批发零售(最 终以工商行政管理部门核准的经营范围为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 1,337,173,272 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况, 其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成 的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的(包括年度股东大会与临时股东大会),应当 报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,公司还将采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的,视 为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深圳 监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他高 级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席会 议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符 合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效的,由 委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管局及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事(职 工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董事、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的股份 比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司在选举董事、股东代表监事时可以采用累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股 东代表、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股东 大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票时 有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露资 料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届任 期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作 日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用关联关系损害本公司利益; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东 或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表公司 或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不得 参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或 董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定的权限内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资产; 向金融机构借款及资产抵押;对外担保;委托理财;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审议 后还需提交股东大会。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百一十七条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作职 责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十八条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会审议批准如下范围内的事项: (一)非关联交易(不含对外担保): 1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 50%, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过五千万元; 5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金 额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对。 (二)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (三)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受托 经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;证券 监管部门认定的其他交易。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)决定金额在公司最近经审计的净资产 10%以下(含 10%)的对外投资(含委托 理 财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式提前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决议 必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行职 责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责时, 由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的董 事每人具有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百三十二条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分表 达意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形成临 时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人员,以保 证其知情权。 第一百三十三条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会也 可邀请其他有关人员列席会议。 第一百三十四条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不于 本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延期 召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百三十五条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百三十六条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨论 通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百一十六条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、(十四) 款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百三十七条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新的 议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议 并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进 行审议并做出表决。 第一百三十八条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主持 人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或是否 进行下一议题等。 第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百一十九条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式暗示 或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经无 关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十一条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了股 东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百四十二条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董 事会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决议 上同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百四十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没有表 决权。 第一百四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百四十六条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百四十七条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责贯 彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有 关执行者提出质询。 第一百四十八条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十一条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及 有关资料文件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘任。 董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所报告并 说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月内仍未聘 任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书为止。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十一条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失的。 第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材 料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后持续 履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代 表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。董事 会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十八条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决权。 第一百六十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结束 后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期报 告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重大合 同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大会决议 的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百六十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳 动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工代 表大会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程规定, 给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告 公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任的 监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进入监 事会。 第一百七十四条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百七十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监事 会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百一 十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十八条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百七十九条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东大 会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十一条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工 利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责任,并 由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体监 事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯,并 依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立、 对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东 大会提交专项报告。 第一百八十七条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以提 出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正,有无 损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检查 的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百八十八条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次定 期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求 召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工作 日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期限、 事由、议题及发出通知的日期。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席监 事会议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意监 事会的决议。 第一百九十三条 监事会的议事内容依本章程第一百八十五条规定,就如下事项发表 意见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第一百九十四条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举 行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第一百九十七条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表决 权。 第一百九十八条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式 披露前,监事会全体成员负有保密责任。 第一百九十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第二百条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决 议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、损 害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。董 事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百零二条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 第二百零五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 (三)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未现 金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独立董 事应当对此发表独立意见。 3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出现金 利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要 求董事会予以纠正。 4、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由独 立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方 式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策 程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计 委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决通 过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百一十六条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进 行合并或者分立。 第二百三十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(三)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十五条 公司因为第二百三十三条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散 的,应在解散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清 算组。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因第二百三十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报债权。 第二百三十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清算。 第十一章 章程修改 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百四十八条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解 释。
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宝安鸿基地产集团股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-31
宝安鸿基地产集团股份有限公司章程 (二○一二年六月二十六日 经公司 2011 年年度股东大会审议通过) 目录 第一章 总 则……………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………4 第三章 股份………………………………………………………………………………4 第一节 股份发行……………………………………………………………………4 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………6 第一节 股东…………………………………………………………………………6 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………9 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………11 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………13 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………16 第五章 董事会……………………………………………………………………………18 第一节 董事…………………………………………………………………………18 第二节 董事会………………………………………………………………………21 第三节 董事会议事规则……………………………………………………………24 第四节 董事会秘书…………………………………………………………………28 第六章 总经理和其他高级管理人员……………………………………………………30 第七章 监事会……………………………………………………………………………32 第一节 监事…………………………………………………………………………32 第二节 监事会………………………………………………………………………34 第三节 监事会议事规则……………………………………………………………35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………37 第一节 财务会计制度………………………………………………………………37 第二节 内部审计……………………………………………………………………38 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………38 第九章 通知和公告………………………………………………………………………39 第一节 通知…………………………………………………………………………39 第二节 公告…………………………………………………………………………40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………40 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………40 第二节 解散和清算…………………………………………………………………41 第十一章 章程修改………………………………………………………………………43 第十二章 附则……………………………………………………………………………44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号文〗 批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宝安鸿基地产集团股份有限公司 英文全称:BAOAN HONGJI REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 469,593,364 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科学 的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功,履行 为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使命,最终 实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:房地产开发与经营;投资兴办实业(具 体项目另行申报);仓储;物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 469,593,364 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况, 其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成 的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第四十七条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,并为其提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰 股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席会 议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符 合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效的,由 委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管局及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事(职 工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董事、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的股份 比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司在选举董事、股东代表监事时可以采用累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或股东代表监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事代表参 加计票和监票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计 票、监票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场会议结束时,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场或网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表同意、反对或弃权的 意见。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股东 大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票时 有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露资 料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届任 期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作 日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职务便利, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务,不得利用关联 关系损害本公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人谋取本属于公司的商业机会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股 东或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表公司 或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不得 参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或 董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十三条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定范围内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资产; 向金融机构借款及资产抵押;对外担保;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审议 后还需提交股东大会。 第一百二十五条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作职 责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十六条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外股权投资、股权转让、购买或出售资产: 一年内成交金额超过公司最近一期经审计总资产的 5%,不超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。公司发生“购买或出售资产”交易时,若同时存在资产总额账面值、 评估值及成交金额的,应当以金额最高者作为计算标准。 (二)所有向金融机构借款及资产抵押事项 (三)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (四)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权,授权遵照如下原则:董事会对于董事长的授权应当明 确以董事会决议的方式做出,并且明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利 益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百三十条 副董事长协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会议事规则 第一百三十二条 董事会定期会议每年至少召开 4 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,董事会临时会议于会议召开前两个工作日,由专人送达、传真或电子邮件等 其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决议 必须经全体董事过半数通过。 第一百三十七条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行职 责时,由副董事长代其召集和主持董事会会议;副董事长不能履行职责或不履行职责时, 由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十九条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百四十条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分表达 意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形成临时 会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人员,以保证 其知情权。 第一百四十一条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会也 可邀请其他有关人员列席会议。 第一百四十二条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不于 本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延期 召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百四十三条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百二十四条、第一百二十七条规定的董事会行使权利的有关事项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百四十四条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨论 通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百二十七条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百二十四条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、(十四) 款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百四十五条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新的 议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议 并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进 行审议并做出表决。 第一百四十六条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主持 人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或是否 进行下一议题等。 第一百四十七条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百二十七条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式暗 示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经无 关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员和直系、旁系亲属; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员和直系、旁系亲属; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十九条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了股 东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百五十条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董事 会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决议上 同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百五十一条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没有表 决权。 第一百五十二条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十三条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百五十四条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百五十五条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责贯 彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有 关执行者提出质询。 第一百五十六条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十九条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的沟通联系以及有关资料文 件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘任。 董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所报告并 说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月内仍未聘 任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书为止。 第一百六十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十九条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失的。 第一百六十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材 料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后持续 履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百六十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代 表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。董事 会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理、常务副总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百六十六条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百六十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设臵; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决权。 第一百七十二条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结束 后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期报 告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重大合 同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大会决议 的有关信息反馈给董事长和监事长。 第一百七十三条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳 动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工代 表大会的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程规定, 给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十八条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高 级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百八十条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监 事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告 公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任的 监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进入监 事会。 第一百八十二条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百八十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监事 会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百一 十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十六条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百八十七条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东大 会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十八条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十九条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工利 益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责任,并由 股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体监 事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十二条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十三条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯,并 依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十五条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会对公司的投资、财产处臵、收购兼并、关联交易、合并分立、 对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东 大会提交专项报告。 第一百九十五条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以提 出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正,有无 损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检查 的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十六条 监事长行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百九十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次定 期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求 召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十八条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工 作日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期限、 事由、议题及发出通知的日期。 第二百条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席监事会 议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意监 事会的决议。 第二百零一条 监事会的议事内容依本章程第一百九十三条规定,就如下事项发表意 见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第二百零二条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第二百零三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零四条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第二百零五条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表决权。 第二百零六条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在会 议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式披 露前,监事会全体成员负有保密责任。 第二百零七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第二百零八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应 将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零九条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、损 害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。董 事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百一十条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百一十三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百一十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百一十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十六条 公司利润分配政策及决策机制: (一)公司利润分配政策 1、公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、公司当期可供股东分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正;审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或现金支出计划时,公司将 采取现金方式分配利润。 重大投资计划或现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司满足前述现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需 要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 4、前述现金分配的条件成立时,公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、如股东存在违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现 金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在满足现金分配条件 和公司股本规模合理的前提下,公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、经年度审计后,公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需 求及股东回报规划等因素,提出上年度利润分配建议,提交总经理办公会审议。 2、董事会对利润分配预案进行审议,并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立 董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录;同时监事会应对利润分配方案进行审议。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未现 金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明,并在定期报告中披露,独立董 事应当对此发表独立意见。 3、股东大会对利润分配预案进行审议,股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道(电话、电子邮件、传真、投资者互动平台)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 4、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定,有关调整利润分配政策的议案,由独 立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 股东大会决议将公积金转增股本时,所留存的该项公积金应不少于 转增前公司注册资本的 25%。 公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大 会召开后 2 个月内组织完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策 程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计 委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决通 过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百二十五条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十七条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十五条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进 行合并或者分立。 第二百三十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因为本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应在解 散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清算组。逾期 不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第二百四十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书之日起 45 日内,向清算组申报 债权。 第二百四十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清算。 第十一章 章程修改 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百五十六条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百五十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百六十二条 本章程自发布之日起实施,并由公司董事会负责解释。 二 O 一二年八月三十日修订
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宝安鸿基地产集团股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-27
宝安鸿基地产集团股份有限公司章程 (二○一二年六月二十六日 经公司 2011 年年度股东大会审议通过) 目录 第一章 总 则……………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………4 第三章 股份………………………………………………………………………………4 第一节 股份发行……………………………………………………………………4 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………7 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………12 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………16 第五章 董事会……………………………………………………………………………19 第一节 董事…………………………………………………………………………19 第二节 独立董事……………………………………………………………………22 第三节 董事会………………………………………………………………………25 第四节 董事会议事规则……………………………………………………………28 第五节 董事会秘书…………………………………………………………………33 第六章 总经理和总经理办公会议………………………………………………………35 第一节 总经理及其他高级管理人员…………………………………………………35 第二节 总经理办公会议………………………………………………………………37 第七章 监事会……………………………………………………………………………38 第一节 监事…………………………………………………………………………38 第二节 监事会………………………………………………………………………40 第三节 监事会议事规则……………………………………………………………41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………43 第一节 财务会计制度………………………………………………………………43 第二节 内部审计……………………………………………………………………44 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………44 第九章 通知和公告………………………………………………………………………45 第一节 通知…………………………………………………………………………45 第二节 公告…………………………………………………………………………46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………46 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………46 第二节 解散和清算…………………………………………………………………47 第十一章 章程修改………………………………………………………………………49 第十二章 附则……………………………………………………………………………50 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市政府〖深府办复(1993)926 号文〗批准,以募集设立方式设立;在深 圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。企业法人营业执照注册号: 440301104155082。 第三条 公司于 1994 年 2 月 8 日经深圳市证券管理办公室〖深证办复(1994)40 号文〗 批准,首次向境内投资人发行以人民币认购的内资人民币普通股 2200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宝安鸿基地产集团股份有限公司 英文全称:BAOAN HONGJI REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 邮政编码:518001 第六条 公司注册资本为人民币 469,593,364 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以价值创造为导向,以利润现金为目标,通过采取科学 的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作,保证公司在市场竞争中获得成功,履行 为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使命,最终 实现公司的长足发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:房地产开发与经营;投资兴办实业(具 体项目另行申报);仓储;物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人原深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会工作委员会以资产出 资的方式,于 1994 年 2 月 8 日发起成立。 第二十条 公司股本总数为 469,593,364 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以根据需要,减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况, 其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,上述人员在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人(包括法人,自然人等)。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和股份数享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提出诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成 的损失进行赔偿。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司拥有控制权股东应当遵循: (一)拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (二)拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。拥有控 制权股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (四)拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没 有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (五)拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第四十七条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。 公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会 的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(不含投票代理权)有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,并为其提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项, 同时符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开 20 日前(不含会议召开 当日,下同),以公告方式通知各股东。临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式、召集人及会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰 股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取相应措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席会 议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证 条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,或委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不 一样的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符 合法律、行政法规、本章程的规定,致使其或其代理人出席会议的资格被认定无效的,由 委托人或其代理人承担后果。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事 会副主席主持,董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司可根据实际需要制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授 权内容等。股东大会议事规则应作为本章程的组成部分。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 会议召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管局及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬与支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事(职 工代表出任的董事除外)、股东代表监事候选人名单由董事会、二分之一以上独立董事、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东(提议独立董事候选人的股份 比例为 1%以上)提名推荐,并提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司在选举董事、股东代表监事时可以采用累积投票制。 前款所称的累积投票制是指,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或股东代表监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应视为新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事代表参 加计票和监票。若审议事项与参会股东有利害关系的,相关参会股东及代理人不得参加计 票、监票。 第九十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场会议结束时,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场或网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表同意、反对或弃权的 意见。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会通过的有关派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应在股 东大会结束后 2 个月内具体实施。 第九十六条 股东大会通过的有关董事、监事选举结果,应将新任董事、监事自股东 大会通过之日起至任期届满之日止的任职时间予以明确公告。 第九十七条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事(含独立董事)为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派的董事,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形之一的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事选聘实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司董事会在股东大会召开前应详细披露董事候选人的有关资料,保证股东在投票时 有足够的了解。 董事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺,同意接受提名,并公开承诺披露资 料的真实、完整,且保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人在股东大会审议中,应逐个进行审议表决。 第一百条 董事中至少应有一名董事由职工代表担任。职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换(除职工代表担任的董事外),每届任 期三年,任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事换届时,每次更换董事(含 独立董事)人数,不得超过董事总人数的 1/2。 第一百零二条 公司董事可由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司新任董事应在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董 事声明及承诺书》,报深圳证券交易所和董事会备案。 董事签署《董事声明与承诺书》时,应由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董 事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应自该等事项发生变化之日 5 个工作 日内向深圳证券交易所和董事会提交有关该等事项的最新资料。 董事所持公司股份发生变动的,应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)应在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职务便利, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务,不得利用关联 关系损害本公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人谋取本属于公司的商业机会; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股 东或他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五)应对公司定期报告签署书面确认意见及保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理认为该董事在代表公司 或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排。 第一百零八条 董事就有关联交易的事项进行表决时,关联董事应当主动回避,不得 参与表决。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或 董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最少人数时,在新选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。直至下任董事填 补因其辞职产生的缺额后其辞职方能生效。 除前款情形外,董事辞职自其辞职报告到达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 任期未满而擅自离职的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司董事会由 11 名董事组成,董事会设董事长 1 名和副董事长。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在本章程规定范围内,决定公司对外股权投资及股权转让;购买或出售资产; 向金融机构借款及资产抵押;对外担保;关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等其他高级管理人员;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制定绩效评估奖励计划,其中不涉及股权的由董事会决定,涉及股权的经董事会审议 后还需提交股东大会。 第一百二十五条 董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,审计委员会的工作职 责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)监督、审核、评估公司内部控制制度及其执行情况,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十六条 董事会下设薪酬与考核委员会,直接对董事会负责,薪酬与考核 委员会的工作职责为: (一)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外股权投资、股权转让、购买或出售资产: 一年内成交金额超过公司最近一期经审计总资产的 5%,不超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。公司发生“购买或出售资产”交易时,若同时存在资产总额账面值、 评估值及成交金额的,应当以金额最高者作为计算标准。 (二)所有向金融机构借款及资产抵押事项 (三)对外担保 低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项 时,应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。 (四)关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经董事会审 议后还须提交股东大会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员人选; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规 规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权,授权遵照如下原则:董事会对于董事长的授权应当明 确以董事会决议的方式做出,并且明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利 益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百三十条 董事会副主席协助董事长工作,行使下列职权: (一)协助董事长组织和处理董事会的日常工作; (二)在董事长因故不能履行职权时,代行其职权; (三)办理董事会和董事长委托交办的其他组织管理事项。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事会副主席履行职务; 董事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第四节 董事会议事规则 第一百三十二条 董事会定期会议每年至少召开 4 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前,董事会临时会议于会议召开前两个工作日,由专人送达、传真或电子邮件等 其他通讯方式通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人或其它通讯方 式书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决议 必须经全体董事过半数通过。 第一百三十七条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长不能履行职责或不履行职 责时,由董事会副主席代其召集和主持董事会会议;董事会副主席不能履行职责或不履行 职责时,由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名投票,逐项表决。参加董事会会议的 董事每人具有一票表决权。 第一百三十九条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 被本章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决 权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 第一百四十条 董事会临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分表达 意见的前提下,根据参会董事的表决意见作出决议,并由参会董事签字。董事会形成临时 会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人员,以保证 其知情权。 第一百四十一条 公司非董事总经理、监事有权列席董事会会议。必要时,董事会也 可邀请其他有关人员列席会议。 第一百四十二条 董事会会议主要程序: (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开 前 10 天,临时会议应于会议召开前 2 个工作日将书面材料提交董事会办公室,由董事长 根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不于 本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事会办公室负责收集会议应讨论议题的有关资料,并委托总经理组织有关人 员制定方案,定期会议于会前 10 天,临时会议于会前 2 个工作日内送交参会董事及有关 人员参阅; (三)各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研,咨询股东或员工意见;当 二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面向董事会提出延期 召开会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (四)会议由董事长主持,各董事应在会议上充分发表各自意见,会议记录人应详细 记录在案; (五)董事长主持对会议议题进行逐项投票表决,形成会议决议; (六)董事会办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事会会议文件; 同时,将相关会议决议交由总经理及相关部门执行。 第一百四十三条 董事会会议的议题范围: (一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜; (二)本章程第一百二十四条、第一百二十七条规定的董事会行使权利的有关事项; (三)本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 第一百四十四条 下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨论 通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百二十七条规定金额超过董事会权限的事项; (二)本章程第一百二十四条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)、(十四) 款规定的事项; (三)重大关联交易。 第一百四十五条 凡须提交董事会讨论的议案,应符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新的 议题或事项时,应当由与会董事 1/2 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议 并做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进 行审议并做出表决。 第一百四十六条 为提高董事会会议议事的效率和决策的科学性,董事长或会议主持 人应在充分听取与会董事意见的基础上,决定每一议题的议事时间、是否停止讨论或是否 进行下一议题等。 第一百四十七条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为 有效,如有本章程第一百二十七条第(三)款中规定的对外担保事项,应当取得出席董事 会的三分之二或以上董事同意。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,同时不得通过其它方式暗 示或指使其他董事施加影响或干预。 该董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,会议所做出的决议须经无 关联关系董事的过半数通过。如出席会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员和直系、旁系亲属; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员和直系、旁系亲属; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百四十九条 董事会会议无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在会议记录上就其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议决议应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)会议的有关程序及会议决议的合法有效性的说明; (四)会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)和每一项经表决议案或事项的 结果的说明; (五)应提交公司股东大会审议的预案的单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事会会议议题范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,其实施结果损害了股 东利益或造成了经济损失的,应由行为人负全部责任。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。 董事会会议决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百五十条 出席会议的董事应在董事会会议记录及形成的决议上签字并对董事 会的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决议上 同时签署委托人及受托人姓名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百五十一条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董 事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供会议决策时参考,但没有表决权。 第一百五十二条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十三条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不得参 与该议案的表决,也不计入法定人数。 第一百五十四条 董事会会议形成的决议,应根据中国证监会有关上市公司信息披露 的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在《中国证券报》、 《证券时报》上进行披露。 第一百五十五条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理及总经理班子负责贯 彻落实,并就执行情况及时向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有 关执行者提出质询。 第一百五十六条 董事会办公室应就董事会决议执行、落实情况进行督促和检查,并 将决议的执行情况及时向董事长和董事会汇报,对具体落实中违背董事会决议的,由董事 会追究执行者的个人责任。 第五节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,报深圳证券交易所备案。 第一百五十九条 董事会秘书应符合下述任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,且具有 良好的个人品质和职业道德,能忠诚地履行职责; (三)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格 证书》; (四)除了监事和独立董事外,公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书; (五)受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的以及最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书; (六)有《公司法》第一百四十九条和本章程第九十八条规定情形之一的人士不得担 任董事会秘书; (七)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; (八)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的不得担任董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责与中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的沟通联系以及有关资料文 件的准备整理与报送工作; (二)负责公司董事会会议和股东大会的筹备和组织工作; (三)列席董事会会议,并负责会议记录工作; (四)协调公司与投资者的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (五)组织处理公司信息披露事务(公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见); (六) 列席涉及信息披露的有关会议(公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息); (七)负责公司信息的保密工作,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和 澄清,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 董事会会议和股东大会文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解上市公司的有关法律、行政法规、本 章程、上市规则、股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、行政法规、本章程及有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应将有关情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事,同时向深圳证券交易所报告; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助,办理独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明所需的公告事宜; (十二)深圳证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定聘任。 董事会解除董事会秘书的职务或董事会秘书辞职时,董事会应当向深圳证券交易所报告并 说明原因,同时应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。如三个月内仍未聘 任新的董事会秘书,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书为止。 第一百六十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘其董事会秘书职务: (一)出现本章程第一百五十九条第(五)、(六)款所规定禁止性情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,给投资者造成重大损失的。 第一百六十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材 料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。同时依保密协议的有关规定在离任后持续 履行保密义务直至有关信息已公开披露为止。 第一百六十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代 表,在董事会秘书不能履行其职责或不履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代 表应具有董事会秘书的任职资格,且须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。董事 会秘书的管理规定适用于证券事务代表。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理和总经理办公会议 第一百六十五条 公司设总经理、常务副总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百六十六条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事合计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百六十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零五条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责,并行使下列职权: (一) 主持公司的日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (四) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设臵; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章和实施细则; (八) 提请董事会聘任或解聘常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员; (十) 决定公司其他员工(含部门负责人)的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 非董事总经理应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决权。 第一百七十二条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作,定期报告于每半年结束 后的 2 个月内和每个年度结束后的 4 个月内以书面形式向董事会、监事会递交。除定期报 告外,总经理还应依董事会、监事会的要求随时向董事会、监事会报告公司各阶段重大合 同签订、资金运用、企业运作与盈亏等情况。同时还应将贯彻实施董事会与股东大会决议 的有关信息反馈给董事长和监事会主席。 第一百七十三条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳 动保险和解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应事先听取工会和职工代 表大会的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程规定, 给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,不得擅自变更或拒 绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的,应及时向董事会报告。 第一百七十八条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高 级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 如董事作出的指令超出董事会授权范围,公司高级管理人员应要求 董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百八十条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监 事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或监事会报告 公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中由公司职工代表担任的 监事至少一名,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,并直接进入监 事会。 第一百八十二条 董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百八十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年,从股东大会决议通过之日起计算,至下届监事 会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可连选连任。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条、一百一 十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十六条 监事的权利: (一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉; (二)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (三)经监事会指派,核查公司业务和财务状况,查阅账簿和文件,有权要求董事及 公司有关人员提供有关情况报告; (四)有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告; (五)有权根据本章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权; 第一百八十七条 监事连续两次未出席监事会会议的,视为不能履行职务,由股东大 会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第一百八十八条 监事的义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务; (二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; (四)应当保证公司披露的信息真实、准确、完整; (五)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密。 第一百八十九条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工利 益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规追究其责任,并由 股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长一名,由全体监 事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十二条 监事会成员至少应有一名具有三年以上财务工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十三条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯,并 依法独立行使下列职权: (一)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,同时在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)拟订公司监事津贴标准方案; (八)依照《公司法》第一百五十五条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,还可聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会对公司的投资、财产处臵、收购兼并、关联交易、合并分立、 对外担保等事项以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东 大会提交专项报告。 第一百九十五条 监事会对与公司大股东或董事有直接利害关系的关联交易,可以提 出委托独立的咨询机构进行审查的建议,以获取公正意见核查该关联交易是否公正,有无 损害公司利益。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及对公司财务进行专项检查 的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 同时在公司年度股东大会上,监事会应就过去一年的监督工作提出专项报告,内容为: (一)对公司财务的检查情况; (二)对董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东大会决议的执行情况; (三)其他应向股东大会报告的重大事件。 必要时,监事会还可以就股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十六条 监事会主席行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的实施情况; (三)代表监事会向股东大会报告工作; (四)当董事、总经理与公司发生诉讼时,通过股东大会授权代表公司进行诉讼。 第三节 监事会议事规则 第一百九十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会每年至少召开四次定 期会议,同时也可根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求 召开临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 第一百九十八条 监事会定期会议应于召开前 10 日内、临时会议应于召开前 2 个工 作日内书面通知全体监事,会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点、会议期限、 事由、议题及发出通知的日期。 第二百条 监事应亲自出席监事会会议,也可以书面委托其他监事代为出席监事会 议,并在委托书中载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会应予以撤换。 监事无故缺席会议,未授权委托其他监事出席,也未提交书面表决意见,视为同意监 事会的决议。 第二百零一条 监事会的议事内容依本章程第一百九十三条规定,就如下事项发表意 见: (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案发表意见; (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告发表意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行情况发表审查、监督意见; (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等事项发表意见; (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,并发表意见; (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)对其他有关股东利益、公司发展的问题提出意见; (八)对法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事项发表意见。 第二百零二条 监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答股东所关注的问题。 第二百零三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百零四条 监事会会议应有三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。 监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行,并将会议做 出的决议,交由参会监事签字。 第二百零五条 监事会的表决程序为:记名投票,逐项表决。每名监事有一票表决权。 第二百零六条 监事会会议决议由监事会指定专人保管,监事会决议和决议公告在会 议结束后 2 个工作日内报送深圳证券交易所备案,并依规定进行公告。公告内容在正式披 露前,监事会全体成员负有保密责任。 第二百零七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第二百零八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应 将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 第二百零九条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及本章程、损 害股东、公司或职工利益时,经全体监事一致表决同意,可对董事会的决议提出复议。董 事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。 第二百一十条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、行政法规或本 章程导致公司遭受损失的,参与决议的监事负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百一十三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进编 制。并应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)利润表附表; (五)现金流量表; (六)会计报表附注; 其中季度财务报告和不进行中期利润分配的中期财务报告应包括上款除第(三)项的 会计报表及附注。 第二百一十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百一十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补亏损; (二)提取利润的 10%列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补以前年度亏损。 公司从税后利提取法定公积金后,经股东大会决议,还可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百一十六条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足正常经营 需要的前提下,可以进行年度或中期现金分红; (三)公司股利的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定, 并提交公司股东大会通过;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报 告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二百一十七条 股东大会决议将公积金转增股本时,所留存的该项公积金应不少于 转增前公司注册资本的 25%。 公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大 会召开后 2 个月内组织完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司应建立内部审计制度,并配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务,聘期一年,期满可以续聘。 公司应当自主遴选、聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策 程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师 事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计 委员会; (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的 会计师事务所后提交董事会审议; (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应及时根据规定进行公告。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所,由公司董事会提出提案,股东大会表决通 过。公司不得在股东大会决议前,委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席公司股东大会,获得股东大会有关的信息,并在股东大会上就涉及财务、 审计的事宜发表意见。 第二百二十五条 公司应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十七条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 30 天通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知,以在《中国证券报》和《证券时报》 刊登公告的方式进行。 第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真等书面通知 或电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第八个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以接到传真回执或电话确证当日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以接到电子邮件回复或电话确证当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十五条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指定的国 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进 行合并或者分立。 第二百三十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立之前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司 设立登记。 公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因为本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应在解 散事由出现之日起 15 日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清算组。逾期 不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第二百四十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书之日起 45 日内,向清算组申报 债权。 第二百四十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,应依照有关企业破产法律进行破产清算。 第十一章 章程修改 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百五十六条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百五十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,应按规定予以 公告。 第二百五十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除有特别注明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百六十二条 本章程自发布之日起实施,并由公司董事会负责解释。 二 O 一二年六月二十六日修订
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公告日期:2011-04-09
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公告日期:2009-11-17
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公告日期:2009-07-01
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公告日期:2008-05-13
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公告日期:2008-01-03
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公告日期:2007-08-02
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公告日期:2007-05-11
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公告日期:2006-07-01
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公告日期:2006-06-06
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关于《公司章程》修改条款(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-20
根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所上市规则》(2004版)等法规、规定的要求,结合公司2001年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》和2003年度股东大会审议通过的《董事局议事规则》的相关内容,为进一步完善《公司章程》规定的议事规则以及明确界定股东大会、董事局、总裁运用和处置公司资产的权限,对《公司章程》原规定的有关条款做出如下修改,同时,拟将原《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》以予废止。 一、原章程第四章第二节第四十三条"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(八)审议需股东大会审议的关联交易;(九)审议需股东大会审议的收购或资产出售事项; 修改为:(八)审议重大关联交易事项(指公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,下同); (九)审议超过第一百四十条规定标准之一的交易行为(含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等): 二、在原章程第四章第二节第四十九条后增加第五十条 "公司召开股东大会,在保证股东大会合法、有效的前提下,除现场会议、通讯方式投票表决外,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。网络投票具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。" 三、原章程第四章第二节第五十条"公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告﹒﹒﹒"。 修改为:"公司董事局应当聘请有执业资格的律师(下同)出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告﹒﹒﹒"。 四、原章程第四章第二节第五十一条"股东会议的通知包括以下内容:(一)会议日期、地点和会议期限" 修改为"股东会议的通知包括以下内容:(一)会议日期、地点、召开方式、召集人及会议期限"。 五、在原章程第四章第二节第六十条后增加第六十一条 "公司召开股东大会审议本章程第九十六条所列事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 六、原章程第四章第三节第六十五条"召开年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或二分之一以上独立董事或监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案递交董事局并由董事局审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前10日提交董事局并由董事局公告,不足10日的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。 除上述以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告,也可以直接在年度股东大会上提出"。 删除"除上述以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告,也可以直接在年度股东大会上提出" 七、在原章程第四章第三节第七十二条后增加第七十三条 "股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 八、原章程第四章第三节第七十五条"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决"。 修改为:"由董事局决定某一日为股权登记日,股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东为有权参加本次股东大会的股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决"。 九、在原章程第四章第四节第七十六条"个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示委托人及代理人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。"后增加: "由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。 出席股东大会人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料"。 十、在原章程第四章第三节第七十八条后增加第七十九条 "出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席会议资格无效: (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的; (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席会议的,委托书签字样本明显不一致的; (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一样; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程的规定,致使其或 其代理人出席会议的资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担 相应的法律后果。 十一、在原章程第四章第四节第七十九条后增加 "第八十条 股东大会会议由董事局依法召集,由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时,由董事局主席指定的董事局副主席或其它董事主持;董事局主席和董事局副主席均不能出席会议,董事局主席也未指定人选的,董事局指定一名董事主持会议;董事局未指定会议主持人,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,无法推举股东主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。" "第八十一条 大会主持人应按预定时间宣布开会,有下列情形 之一的,可在预定时间之后宣布开会: (一)董事、监事未到场时; (二)有其他重大事由时。 大会主持人宣布开会后,主持人应首先向股东大会宣布到会的股东(或股东代理人)的人数及其所代表的有表决权的股份数。" 十二、在原章程第四章第四节第八十四条后增加第八十五条 "股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。主持人应当亲自或指定与会董事或监事或其他相关人员对股东的质询或建议做出答复或说明。有下列情形之一的,主持人可拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益; (五)其他重要事由。" 十三、原章程第四章第五节第九十二条"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权"。 修改为"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举董事、股东代表监事时可以采用累积投票制,即:有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集投票权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。 十四、原章程第四章第五节第九十七条"董事、监事候选人名单由上届董事局、二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东(提议独立董事候选人的股份比例为1%以上)提名推荐,并以提案的方式提请股东大会决议。同时应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。" 修改为:"非独立董事、股东代表监事候选人名单由上届董事局、二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东(提议独立董事候选人的股份比例为1%以上)提名推荐,并以提案的方式提请股东大会决议。同时应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。" 十五、在原章程第四章第五节第九十五条后增加第九十六条 "下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 十六、在原章程第四章第五节第九十九条"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"后增加 "在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。" 十七、原章程第四章第五节第一百零五条"股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容"。 修改为"股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门做出说明; 提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中做出说明。 (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决中变更提案的,应当披露法律意见书全文。 十八、在原章程第五章第一节第一百零九条"董事选聘应公开、公平、公正、独立:(六)项后增加(七)项 "新任董事应当在股东大会通过其任命一个月内,签署一式三份《董事声明及承诺书》,并向深圳证券交易所和董事局备案。" 董事签署《董事声明与承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应当自该等事项发生变化之日五个交易日内向深圳证券交易所和董事局提交有关该等事项的最新资料。 董事持有公司股份发生变动的,应当在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。 董事在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。 十九、原章程第五章第二节第一百二十六条"独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行:(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证管办和深圳证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明"。 修改为:(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所进行审核,同时报送中国证监会和深圳证监局。公司董事局对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向深交所报送董事局的书面意见。 对深交所持有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其作为独立董事候选人,但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明"。 二十、原章程第五章第二节第一百二十七条"(五)独立董事连续3次未能亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以更换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以公开披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效"。 修改:在(五)中增加:"独立董事应按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。董事局应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职责"。 二十一、原章程第五章第二节第一百二十七条"独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,下同)应由独立董事认可后,提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意"。 修改为:"(一)重大关联交易 其他关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元及与关联法人发生的交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易),应由独立董事事前认可,并发表独立意见。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 二十二、在原章程第五章第二节第一百二十八条(六)项后增加"(七)对公司董事局未做出现金利润分配预案发表独立意见" 二十三、原章程第五章第二节第一百二十九条"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 修改为:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,按时出席董事局会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 二十四、原章程第五章第二节第一百三十条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件"。 修改为:"公司应当建立独立董事制度,为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件"。 二十五、原章程第五章第三节第一百三十二条"董事局人数由十四名董事组成" 修改为:"董事局人数由十三名董事组成" 二十六、原章程第五章第三节第一百三十三条"(十一)拟订公司董事(含独立董事)、监事津贴标准方案" 修改为:"拟订公司董事(含独立董事)津贴标准方案" 同时,在(十二)款后增加 "(十三)建立健全公司投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。" 二十七、在原章程第五章第三节第一百三十三条后增加 "第一百三十四条 董事局下设内部控制审计工作组,直接受董事局领导,组长的任免须经董事局会议决议通过。内部控制审计工作组的职责为:(一)建立、健全公司内部控制制度;(二)建立公司内部控制的自我评估制度,并对公司各部门、下属各单位内部控制的自我评估定期进行考核;(三)制定公司内部控制审计实施细则;(四)拟定年度内部控制审计计划,监督、检查、评估公司的内部控制制度及其执行情况;(五)向董事局提交公司内部控制审计报告及总结报告。" 二十八、原章程第五章第三节第一百四十条"董事局运用和处置公司资产的权限为: (一)批准综合金额不超过公司最近一期经审计的总资产20%的资产出售、收购及其他资产处置事宜; (二)批准综合金额不超过公司最近一期经审计的净资产15%的对外风险投资; (三)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%,一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项; (四)决定综合金额不超过公司最近一期经审计的总资产20%的委托经营、受托经营等事宜"。 修改为:"董事局运用和处置公司资产的权限为: (一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产20%或一年内累计涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的购买或出售资产(不含股权)及其他资产处置事项(含租入或租出资产、委托经营、受托经营、债权或债务重组等); (二)批准购买或出售的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入(或净利润)不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入(或净利润)的50%,且绝对金额不超过5000万元(或500万元)的事项 出售股权的权限还需满足其所产生的净利润不超过占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元。 (三)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产15%或一年内累计涉及金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%,且绝对金额不超过5000万元的对外投资(含委托理财、委托贷款等)事项; (四)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%,一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项。 二十九、原章程第五章第三节第一百四十二条"(八)董事局授予的其他职权。 董事局对于董事局主席的授权应当明确以董事局决议的方式作出,并且由明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事局集体决策,不得授权董事局主席或个别董事自行决定。 修改为:"(八)董事局授予的其他职权,授权遵照如下原则:董事局对于董事局主席的授权应当明确以董事局决议的方式做出,并且由明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事局集体决策,不得授权董事局主席或个别董事自行决定。 三十、原章程第五章第四节第一百五十三条"董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事局形成临时会议决议时,应事先将决议事项以口头或书面通知公司各董事、监事,以保证未签名的董事、监事均获得决议事项的知情权。" 修改为:"董事局临时会议可以采用通讯表决的方式召开,在保障董事充分表达意见的前提下,根据参会董事的表决意见做出决议。董事局形成临时会议决议时,应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人员,以保证其知情权。" 三十一、在原章程第五章第四节第一百五十五条"董事局会议主要程序: (一)董事局主席、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题,并于会议召开前五天将书面材料提交董事局办公室,由董事局主席根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不于本此会议上讨论。董事局主席对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事局办公室负责收集会议所需讨论议题的材料,并委托总裁组织有关人员制定方案,于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅; (六)董事局办公室于会后将决议整理,董事签名后形成董事会文件;董事局主席签署颁发后,董事局办公室交由总裁及相关部门执行。 修改为:(一)董事局主席、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题,定期会议应于会议召开前十天,临时会议应于会议召开前二个工作日将书面材料提交董事局办公室,由董事局主席根据具体情况决定是否列入本次会议的议题,未提交议题或未列入本次会议议题的,不于本此会议上讨论。董事局主席对未列入本次会议议题的事项作出解释; (二)董事局办公室负责收集会议所需讨论议题的材料,并委托总裁组织有关人员制定方案,定期会议于会前十天,临时会议于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅; (六)董事局办公室于会后将会议记录整理,董事签名后形成相关董事局会议文件;同时,董事局办公室将会议决议交由总裁及相关部门执行。 三十二、原章程第五章第四节第一百五十六条"董事局会议的议题范围:(二)本章程第一百三十二条规定的董事局行使权利的有关事项;" 修改为:"(二)本章程第一百三十三条、第一百四十条规定的董事局行使权利的有关事项;" 三十三、在原章程第五章第四节第一百五十七条"下列事项,须经董事局讨论并作出决议,待提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施: (一)运用公司资产进行本章程第一百三十三条第(九)款规定金额超过董事局权限的事项; (二)本章程第一百三十三条(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)款规定事项的方案; (三)公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。"后增加(四)款 "重大关联交易。" 修改(二)款为:本章程第一百三十三条(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)款规定事项的方案; 三十四、原章程第五章第四节第一百五十八条"凡须提请董事局讨论的议案,由董事局秘书负责收集,或以总裁办公会议决定或会议纪要的方式,向公司董事局秘书提出,由董事局秘书提请董事局讨论并做出决议。" 修改为:凡须提交董事局讨论的议案,应符合下列条件:内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事局的职权范围; (一)有明确的议题和具体决议事项; (二)由董事局秘书负责搜集,或以总裁办公会议决定或会议纪要的方式,向公司董事局秘书提出。 董事局会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项,特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议并做出决议。必要时, 董事局主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行审议并做出表决。 三十五、在原章程第五章第四节第一百五十八条后增加 "第一百五十九条 为提高董事局会议议事的效率和决策的科学性,董事局主席或会议主持人应当认真主持会议,在充分听取与会董事的意见的基础上,有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。" 三十六、原章程第五章第四节第一百五十九条"董事局会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效,如有本章程第一百三十三条第(九)款规定的事项,应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议决议涉及关联交易时,关联董事必须主动回避,同时不得通过其它方式暗示或指使其他董事施加影响或干预。" 修改为:"董事局会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效,如有本章程第一百三十三条第(九)款规定的事项,应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,同时不得通过其它方式暗示或指使其他董事施加影响或干预。关联董事回避后董事局不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母); (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 三十七、原章程第五章第四节第一百六十条"董事局无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的各项方案,须有明确的同意、放对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事局会议记录签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 修改为:董事局无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的各项方案,须有明确的同意、放对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事局会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事局会议决议包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名; (二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数; (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性; (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的结果; (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明; (六)其他应在决议中说明和记载的事项。 对董事局会议议题范围内的事项,因未经董事局决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 三十八、原章程第六章第一百八十一条"总裁对董事局负责,并行使下列职权:(五)在董事局授权范围内代表公司处理对外经济活动事项,签定综合金额在人民币1000万元以下(含1000万元)以及根据总裁办公会议决定的综合金额在人民币1000万元--10000万元(含10000万元)的包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同。" 修改为"(五)在董事局授权范围内代表公司处理对外经济活动事项,决定一年内累计金额不超过人民币1000万元以及签订根据总裁办公会议决定的金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的包括借贷、购买或出售资产(含股权)、对外投资及其它资产处置等经济合同,涉及关联交易事项的,需提请公司独立董事事前认可,并发表相关独立意见。" 经过上述具体条款的增加和修改,《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号将依次顺延作相应调整。
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《公司章程》修改条款(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-06-01
  根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、深圳证券监管办公室《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》(深证办发字[2003]233号)、《关于要求深圳市鸿基(集团)股份有限公司限期整改的通知》(深证办发字[2004]5号)及《上市公司章程指引》等相关文件的规定要求,为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,同时为了完善公司巡回检查相关整改措施,进一步做好后续整改工作,落实各项整改措施,公司现对章程有关条款作出如下修改:   一、在原章程第四章第一节第四十条后增加一条作为第四十一条,其后的条款顺延。   第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;   (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;   (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;   (四)代控股股东及其他关联方偿还债务;   (五)中国证监会认定的其他方式。   二、原章程第五章第一节第一百一十四条"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。"   修改为"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,或董事连续三次未能亲自出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当提请股东大会予以撤换。"   三、原章程第五章第二节第一百二十一条"公司董事局成员中应当至少包括二名独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人员"。   修改为"公司董事局成员中独立董事人数应当达到董事人数的三分之一或以上,其中应当至少包括一名会计专业人员"。   四、原章程第五章第二节第一百二十六条"独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意"。   修改为"……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意"。   五、在原章程第五章第二节第一百二十七条"独立董事除履行前一条所述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见中第(五)条"后增加一条为(六),原第(六)条顺延。   "(六)在年度报告中对公司累计担保和当期担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。"   六、原章程第五章第三节第一百三十一条"董事局由七至十三名董事组成,董事局设董事局主席一人,董事局副主席一人"   修改为"董事局由十三名董事组成,董事局设董事局主席一人,董事局副主席一人"。   七、在原章程第五章第三节第一百三十二条"董事局行使下列职权中(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、担保及其他事项"   修改为(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项,对外担保应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定的原则。"   八、将原章程第五章第三节第一百三十九条"董事局运用和处置公司资产的权限为: (三)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供综合金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以内的担保事项"   修改为"(三)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%,一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项。"   九、原章程第五章第四节第一百四十四条"公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开两次,由董事局主席召集,于会议召开十日以前,由专人将通知送达全体董事。"   修改为"公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开四次,由董事局主席召集,于会议召开十日以前,由专人或其它通讯方式将通知送达全体董事。"   十、将原章程第五章第四节第一百五十八条"董事局会议决议须经与会董事过半数以上表决同意。董事局会议决议涉及关联交易时,关联董事必须主动回避,同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。"   修改为"董事局决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效,如有本章程第一百三十二条第(九)款规定的事项,应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议决议涉及关联交易时,关联董事必须主动回避,同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。"   十一、原章程第五章第四节第一百六十一条"董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任,……"。   修改为"出席会议的董事应在董事局会议记录及形成的决议上签字并对董事局的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。"   十二、原章程第六章第一百七十七条"公司设总裁一名,由董事局主席提名,董事局聘任或解聘"。   修改为"公司设总裁一名,董事局聘任或解聘"。
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公告日期:2004-04-24
  根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、深圳证券监管办公室《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》(深证办发字[2003]233号)、《关于要求深圳市鸿基(集团)股份有限公司限期整改的通知》(深证办发字[2004]5号)及《上市公司章程指引》等相关文件的规定要求,为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,同时为了完善公司巡回检查相关整改措施,进一步做好后续整改工作,落实各项整改措施,公司拟对章程有关条款作出修改,提请下次股东大会审议。   公司章程修改条款如下:   一、在原章程第四章第一节第四十条后增加一条作为第四十一条,其后的条款顺延。   第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:   (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;   (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;   (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;   (四)代控股股东及其他关联方偿还债务;   (五)中国证监会认定的其他方式。   二、原章程第五章第一节第一百一十四条"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。"   修改为"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,或董事连续三次未能亲自出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当提请股东大会予以撤换。"   三、原章程第五章第二节第一百二十一条"公司董事局成员中应当至少包括二名独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人员"。   修改为"公司董事局成员中独立董事人数应当达到董事人数的三分之一或以上,其中应当至少包括一名会计专业人员"。   四、原章程第五章第二节第一百二十六条"独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意"。   修改为"……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意"。   五、在原章程第五章第二节第一百二十七条"独立董事除履行前一条所述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见中第(五)条"后增加一条为(六),原第(六)条顺延。   "(六)在年度报告中对公司累计担保和当期担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。"   六、原章程第五章第三节第一百三十一条"董事局由七至十三名董事组成,董事局设董事局主席一人,董事局副主席一人"   修改为"董事局由十三名董事组成,董事局设董事局主席一人,董事局副主席一人"。   七、在原章程第五章第三节第一百三十二条"董事局行使下列职权中(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、担保及其他事项"   修改为(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项,对外担保应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定的原则。"   八、将原章程第五章第三节第一百三十九条"董事局运用和处置公司资产的权限为:(三)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供综合金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以内的担保事项"   修改为"(三)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%,一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项。"   九、原章程第五章第四节第一百四十四条"公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开两次,由董事局主席召集,于会议召开十日以前,由专人将通知送达全体董事。"   修改为"公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开四次,由董事局主席召集,于会议召开十日以前,由专人或其它通讯方式将通知送达全体董事。"   十、将原章程第五章第四节第一百五十八条"董事局会议决议须经与会董事过半数以上表决同意。董事局会议决议涉及关联交易时,关联董事必须主动回避,同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。"   修改为"董事局决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效,如有本章程第一百三十二条第(九)款规定的事项,应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议决议涉及关联交易时,关联董事必须主动回避,同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。"   十一、原章程第五章第四节第一百六十一条"董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任,……"。   修改为"出席会议的董事应在董事局会议记录及形成的决议上签字并对董事局的决议承担责任,对个别委托其他董事出席会议和表决的董事,应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。"   十二、原章程第六章第一百七十七条"公司设总裁一名,由董事局主席提名,董事局聘任或解聘"。   修改为"公司设总裁一名,董事局聘任或解聘"。
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