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公司章程—神州数码(000034)
神州数码:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-29
神州数码集团股份有限公司 章 程 (经 2018 年 12 月 28 日公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立。公司成立于《公司法》实施以前, 公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司在深圳市市场监督管理局(原深圳市工商行政管理局)注册登记,营业执照 号码 9144 0300 1921 8259 X7。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 2015 年 12 月,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)以证监许可 [2015]2952 号文批准,批准公司非公开发行股票及重大资产重组。 公司于 2016 年 3 月 30 日更名为神州数码集团股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复(1993) 第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 神州数码集团股份有限公司 Digital China Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1。 1 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 654,070,434 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:在国家自主可控政策的指引下,充分利用互 联网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的 产品、技术解决方案及服务,打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈,成 为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子 信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算 机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营);计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); (二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、 系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目); (三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事 2 房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深 圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 654,070,434 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 第二十三条 公司不得收购公司股份。但是,有以下情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 上市公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会审议。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份 总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日 4 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 5 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 6 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第三节 股东大会的召集 第四十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告。 第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 7 集和主持。 第四十二条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 8 (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第二百条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准的 重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人数 时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优 9 先股股东)(以下简称“提议股东”)请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指定 的地址。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交 易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 10 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事和保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 11 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、规范性文件 和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数量; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 12 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 13 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证 监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 14 (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 变更募集资金用途事项; (七) 公司年度报告; (八) 除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的、以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 15 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选 举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表 16 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 17 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事每届任期三年,从股东大会选举或更换董事决议通过之日起 至该届董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 18 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; 19 (三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五) 应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出 表决; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 20 董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公司 的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的规 定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说 明。 21 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的不 适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事人 数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 22 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还应就 以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 高级管理人员的聘任和解聘; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (十) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 23 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书面 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 到 9 名董事组成,其中独立董事不少于三分之一, 董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不 能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 24 (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的事项; (十七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 25 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保提交董 事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会 (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (五) 提名公司总裁、董事会秘书人选; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召 开两次。定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面、电子邮件、传真等 方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议次日起的 10 日 内,召集和主持临时董事会会议。 (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时 间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 26 第一百三十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点和方式; (二) 会议召集人; (三) 会议期限; (四) 事由、议程及议题; (五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六) 发出通知的日期; (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事 充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会会议可采取举 手、口头或记名投票的方式进行表决。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 27 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责并报告工作。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用 于董事会秘书。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的保 管; 28 (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于总 裁及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实 施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 29 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员, 董事会秘书除外; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关 联交易; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其 他职权; (十) 总裁列席董事会会议。 第一百五十二条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责, 受总裁委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其 他高级管理人员代为行使职权。 第一百五十三条 总裁应负责制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总裁工作细则应包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 30 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。从股东大会选举或更换监事决议通 过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时 止。监事任期届满,连选可以连任,监事在任期届满以前,股东大会或职工代表 大会/职工大会不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一) 首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会选 举产生; (二) 以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百六十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形 式的民主程序选举和罢免。 第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会 会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出 书面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 31 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (六) 提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 32 出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 督促、检查监事会决议的执行; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监 事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在两个工作 日内召集临时监事会会议: (一) 监事会主席认为必要; (二) 三分之一以上监事联名提议; (三) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 召开定期及临时监事会会议,应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。 有紧急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但 应发出合理通知。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,另立会计账簿。公司的资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 34 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2、公司有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 第一百八十四条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据监 管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议决 定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 35 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,必须经过详细论证后应由董事会做出决议,独立 董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 深圳证券交易所的有关规定。 第一百八十五条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,使公司现金分红比例满足以下情形: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 36 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计师 事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情 况,重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议; 审计委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由 审计委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时依 照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公告 股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会计 37 师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上述 (一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百九十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百九十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百九十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司股 东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百九十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该 交易提交股东大会审议。 第一百九十七条 本章程所称的“交易”包括以下事项: 38 (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议 批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第四十六条标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十九条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 39 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百九十七条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百九十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十八条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规 定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第二百条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任 的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 40 提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定的 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在 其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得为其 提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定的,董 事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的,移送司法机 关予以处理。 41 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件回复时 间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 42 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百一十条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 43 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 44 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百二十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 45 第二百三十二条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十八条 本章程自发布之日起施行。 神州数码集团股份有限公司 46
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神州数码:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-18
神州数码集团股份有限公司 章 程 (尚需经公司 2017 年第二次临时股东大会审议) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立.公司成立于《公司法》实施以前, 公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司在深圳市市场监督管理局(原深圳市工商行政管理局)注册登记,营业执照 号码 9144 0300 1921 8259 X7 。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。。 2015 年 12 月,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)以证监许可 [2015]2952 号文批准,批准公司非公开发行股票及重大资产重组。 公司于 2016 年 3 月 30 日更名为神州数码集团股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复(1993) 第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 神州数码集团股份有限公司 Digital China Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 654,070,434 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:在国家自主可控政策的指引下,充分利用互 联网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的 产品、技术解决方案及服务,打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈,成 为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子 信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算 机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营);计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); (二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、 系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目); (三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深 圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 654,070,434 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第三节 股东大会的召集 第四十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告。 第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十二条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第二百条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准 的重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人 数时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)(以下简称“提议股东”)请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指 定的地址。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交 易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事和保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、规范性 文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数量; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除 外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深 圳证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 变更募集资金用途事项; (七) 公司年度报告; (八) 除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的、以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份 总数的 30%以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事每届任期三年,从股东大会选举或更换董事决议通过之 日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五) 应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出 表决; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公 司的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的 规定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的 不适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事 人数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还应 就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 高级管理人员的聘任和解聘; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (十) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书 面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 到 9 名董事组成,其中独立董事不少于三分之 一,董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事 长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保提交 董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会 (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (五) 提名公司总裁、董事会秘书人选; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开两次。定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面、电子邮件、传真 等方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议次日起的 10 日内,召集和主持临时董事会会议。 (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时 间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百三十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点和方式; (二) 会议召集人; (三) 会议期限; (四) 事由、议程及议题; (五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六) 发出通知的日期; (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董 事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会会议可采取举 手、口头或记名投票的方式进行表决。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四)董事发言要点;, (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责并报告工作。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时 适用于董事会秘书。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总裁及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实 施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员, 董事会秘书除外; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般 关联交易; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其 他职权。 (十) 总裁列席董事会会议。 第一百五十二条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责, 受总裁委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其 他高级管理人员代为行使职权。 第一百五十三条 总裁应负责制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总裁工作细则应包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。从股东大会选举或更换监事决议 通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满 时止。监事任期届满,连选可以连任,监事在任期届满以前,股东大会或职工代 表大会/职工大会不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会 选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百六十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他 形式的民主程序选举和罢免。 第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提 出书面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六) 提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案 (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职 权。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期 监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在两个工 作日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 召开定期及临时监事会会议,应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧 急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发 出合理通知。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,另立会计账簿。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2、公司有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 第一百八十四条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据 监管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议 决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,必须经过详细论证后应由董事会做出决议,独立 董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 深圳证券交易所的有关规定。 第一百八十五条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,使公司现金分红比例满足以下情形: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计 师事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况, 重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议;审计 委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由审计 委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时 依照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公 告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会 计师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上 述(一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百九十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百九十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 第一百九十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百九十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交股东大会审议。 第一百九十七条 本章程所称的“交易”包括以下事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十九条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百九十七条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百九十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十八条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规 定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第二百条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责 任的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司 应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得 为其提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本《章程》规 定的,董事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的,移 送司法机关予以处理。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式 进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式 进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件回复时 间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百一十条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮网公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百二十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十八条 本章程自发布之日起施行。 神州数码集团股份有限公司
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神州数码:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-14
神州数码集团股份有限公司 章 程 (2016 年 5 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立;在深圳市市场监督管理局(原深 圳市工商行政管理局)注册登记,取得营业执照,营业执照号 4403 0110 3553 063 。 公司成立于《公司法》实施以前,公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 2015 年 12 月,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)以证监许可 [2015]2952 号文批准,批准公司非公开发行股票及重大资产重组。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复(1993) 第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 神州数码集团股份有限公司 Digital China Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融服务技术创新 基地 1 栋 11E。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 654,070,434 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:在国家自主可控政策的指引下,充分利用互 联网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的 产品、技术解决方案及服务,打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈,成 为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子 信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算 机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营);计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); (二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、 系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目); (三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深 圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 654,070,434 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第二百条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划 (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准 的重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人 数时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)(以下简称“提议股东”)请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指 定的地址。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交 易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事和保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、规范性 文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数量; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除 外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深 圳证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 变更募集资金用途事项; (七) 公司年度报告; (八) 除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的、以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份 总数的 30%以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事每届任期三年,从股东大会选举或更换,董事决议通过 之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五) 应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出 表决; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八) 法律、法规、规范性文件和及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公 司的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的 规定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的 不适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事 人数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还应 就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 高级管理人员的聘任和解聘; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (十) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书 面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,董事会设董 事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务 或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保提交 董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会 (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (五) 提名公司总裁、董事会秘书人选; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开两次。定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面、电子邮件、传真 等方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议次日起的 10 日内,召集和主持临时董事会会议。 (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时 间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百三十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点和方式;; (二) 会议召集人; (三) 会议期限; (四) 事由、议程及议题; (五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六) 发出通知的日期。 (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董 事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会会议可采取举 手、口头或记名投票的方式进行表决。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四)董事发言要点;, (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责并报告工作。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时 适用于董事会秘书。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总裁及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实 施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员, 董事会秘书除外; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般 关联交易; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其 他职权。 (十) 总裁列席董事会会议。 第一百五十二条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责, 受总裁委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其 他高级管理人员代为行使职权。 第一百五十三条 总裁应负责制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总裁工作细则应包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。从股东大会选举或更换监事决议 通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满 时止。监事任期届满,连选可以连任,监事在任期届满以前,股东大会或职工代 表大会/职工大会不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会 选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百六十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他 形式的民主程序选举和罢免。 第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提 出书面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六) 提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案 (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职 权。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监 事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在两个工作 日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 召开定期及临时监事会会议,应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧 急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发 出合理通知。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,另立会计账簿。公司的资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2、公司有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 第一百八十四条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据 监管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议 决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,必须经过详细论证后应由董事会做出决议,独立 董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 深圳证券交易所的有关规定。 第一百八十五条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,使公司现金分红比例满足以下情形: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计 师事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况, 重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议;审计 委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由审计 委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时 依照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公 告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会 计师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上 述(一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百九十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百九十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百九十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百九十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该 交易提交股东大会审议。 第一百九十七条 本章程所称的“交易”包括以下事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十九条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百九十七条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百九十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十八条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规 定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第二百条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任 的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司 应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得 为其提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本《章程》规 定的,董事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的,移 送司法机关予以处理。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件回复时 间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百一十条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮网公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百二十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十八条 本章程自发布之日起施行。 神州数码集团股份有限公司
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深信泰丰:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-16
神州数码集团股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月 15 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立;在深圳市市场监督管理局(原深 圳市工商行政管理局)注册登记,取得营业执照,营业执照号 4403 0110 3553 063 。 公司成立于《公司法》实施以前,公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 2015 年 12 月,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)以证监许可 [2015]2952 号文批准,批准公司非公开发行股票及重大资产重组。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复(1993) 第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 神州数码集团股份有限公司 Digital China Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼。(仅作办公)。 邮政编码:518101 第六条 公司注册资本为人民币 654,070,434 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:在国家自主可控政策的指引下,充分利用互 联网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的 产品、技术解决方案及服务,打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈,成 为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)研究、开发计算机硬件及配套零件;网络产品、多媒体产品、电子信 息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机 应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让;经营自产 产品的出口业务;代理销售计算机硬件、软件及外围设施;销售自产产品。(不涉 及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手 续)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 (二)国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(按 深贸管审证字 056 号文办理),食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。 (三)开发、生产销售无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习 机、电话注塑配件、电视机塑胶配件;通信设备、电子、计算机配件的技术开发; 进出口业务(按资格证书办理);计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、 综合布线技术的研发(不含限制项目);生产机电一体化产品。 (四)购销饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂(以上不含专营专卖、专控商 品);兴办种、养殖业(不含限制项目)。 (五)在深圳市范围内从事房地产开发经营业务;兴办实业(具体项目另行 审批)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深 圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 654,070,434 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第二百条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划 (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准 的重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人 数时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)(以下简称“提议股东”)请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指 定的地址。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交 易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事和保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、规范性 文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数量; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除 外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深 圳证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 变更募集资金用途事项; (七) 公司年度报告; (八) 除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (五) 股权激励计划; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的、以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份 总数的 30%以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事每届任期三年,从股东大会选举或更换,董事决议通过 之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五) 应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出 表决; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八) 法律、法规、规范性文件和及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公 司的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的 规定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的 不适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事 人数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还应 就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 高级管理人员的聘任和解聘; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (十) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书 面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,董事会设董 事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务 或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保提交 董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会 (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (五) 提名公司总裁、董事会秘书人选; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开两次。定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面、电子邮件、传真 等方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议次日起的 10 日内,召集和主持临时董事会会议。 (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时 间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百三十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点和方式;; (二) 会议召集人; (三) 会议期限; (四) 事由、议程及议题; (五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六) 发出通知的日期。 (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董 事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会会议可采取举 手、口头或记名投票的方式进行表决。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四)董事发言要点;, (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责并报告工作。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时 适用于董事会秘书。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总裁及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实 施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员, 董事会秘书除外; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般 关联交易; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其 他职权。 (十) 总裁列席董事会会议。 第一百五十二条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责, 受总裁委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其 他高级管理人员代为行使职权。 第一百五十三条 总裁应负责制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总裁工作细则应包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。从股东大会选举或更换监事决议 通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满 时止。监事任期届满,连选可以连任,监事在任期届满以前,股东大会或职工代 表大会/职工大会不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会 选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百六十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他 形式的民主程序选举和罢免。 第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提 出书面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六) 提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案 (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职 权。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监 事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在两个工作 日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 召开定期及临时监事会会议,应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧 急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发 出合理通知。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,另立会计账簿。公司的资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2、公司有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 第一百八十四条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据 监管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议 决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,必须经过详细论证后应由董事会做出决议,独立 董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 深圳证券交易所的有关规定。 第一百八十五条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,使公司现金分红比例满足以下情形: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计 师事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况, 重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议;审计 委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由审计 委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时 依照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公 告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会 计师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上 述(一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百九十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百九十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百九十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百九十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该 交易提交股东大会审议。 第一百九十七条 本章程所称的“交易”包括以下事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十九条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百九十七条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百九十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十八条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规 定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第二百条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任 的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司 应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得 为其提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本《章程》规 定的,董事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的,移 送司法机关予以处理。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式进 行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件回复时 间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百一十条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮网公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百二十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十八条 本章程自发布之日起施行。 神州数码集团股份有限公司
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深信泰丰:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-29
神州数码集团股份有限公司 章 程 (2016 年 3 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立;在深圳市市场监督管理局(原深 圳市工商行政管理局)注册登记,取得营业执照,营业执照号 4403 0110 3553 063 。 公司成立于《公司法》实施以前,公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 2015 年 12 月,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)以证监许可 [2015]2952 号文批准,批准公司非公开发行股票及重大资产重组。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复(1993) 第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 神州数码集团股份有限公司 Digital China Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼。(仅作办公)。 邮政编码:518101 第六条 公司注册资本为人民币 654,070,434 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:在国家自主可控政策的指引下,充分利用互 联网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的 产品、技术解决方案及服务,打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈,成 为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)研究、开发计算机硬件及配套零件;网络产品、多媒体产品、电子信 息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机 应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让;经营自产 产品的出口业务;代理销售计算机硬件、软件及外围设施;销售自产产品。(不涉 及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手 续)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 (二)国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(按 深贸管审证字 056 号文办理),食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。 (三)开发、生产销售无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习 机、电话注塑配件、电视机塑胶配件;通信设备、电子、计算机配件的技术开发; 进出口业务(按资格证书办理);计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、 综合布线技术的研发(不含限制项目);生产机电一体化产品。 (四)购销饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂(以上不含专营专卖、专控商 品);兴办种、养殖业(不含限制项目)。 (五)在深圳市范围内从事房地产开发经营业务;兴办实业(具体项目另行 审批)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深 圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 654,070,434 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第二百零条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划 (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准 的重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人 数时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)(以下简称“提议股东”)请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所 指定的地址。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交 易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事和保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、规范性 文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数量; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除 外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深 圳证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 本章程第二百零条规定的对外担保事项和第七十六条第(五)项除外; (七) 变更募集资金用途事项; (八) 公司年度报告; (九) 除法律、法规规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券及上市; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (六) 股权激励计划; (七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的、以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份 总数的 30%以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事每届任期三年,从股东大会选举或更换,董事决议通过 之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职 责; (五) 应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出 表决; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八) 法律、法规、规范性文件和及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公 司的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的 规定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的 不适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事 人数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还以 下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 高级管理人员的聘任和解聘; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (十) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书 面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,董事会设董 事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务 或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保提交 董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会 (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (五) 提名公司总裁、董事会秘书人选; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开两次。定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面、电子邮件、传真 等方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议次日起的 10 日内,召集和主持临时董事会会议。 (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时 间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百三十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点和方式;; (二) 会议召集人; (三) 会议期限; (四) 事由、议程及议题; (五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六) 发出通知的日期。 (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董 事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会会议可采取举 手、口头或记名投票的方式进行表决。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四)董事发言要点;, (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责并报告工作。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时 适用于董事会秘书。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总裁及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实 施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员, 董事会秘书除外; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般 关联交易; (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的 其他职权。 (十) 总裁列席董事会会议。 (十一) 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责,受总 裁委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 (十二) 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副 总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。 第一百五十二条 总裁应负责制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作细则应包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参会的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。从股东大会选举或更换监事决议 通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满 时止。监事任期届满,连选可以连任监事在任期届满以前,股东大会或职工代表 大会/职工大会不能无故解除其职务。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法 规、规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 股东代表监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名,经公司创立大会 选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百六十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他 形式的民主程序选举和罢免。 第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提 出书面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六) 提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案 (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职 权。 第一百七十条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期 监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在两个工 作日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 召开定期及临时监事会会议,应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧 急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发 出合理通知。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,另立会计账簿。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2、公司有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 第一百八十四条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据 监管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议 决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,必须经过详细论证后应由董事会做出决议,独立 董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 深圳证券交易所的有关规定。 第一百八十五条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,使公司现金分红比例满足以下情形: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计 师事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况, 重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议;审计 委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由审计 委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时 依照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公 告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会 计师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上 述(一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百九十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百九十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 第一百九十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百九十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交股东大会审议。 第一百九十七条 本章程所称的“交易”包括以下事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十九条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百九十七条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百九十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十八条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规 定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第二百条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责 任的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千万元; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司 应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得 为其提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本《章程》规 定的,董事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的,移 送司法机关予以处理。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式 进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方式 进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件回复时 间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百一十条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮网公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百二十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十八条 本章程自发布之日起施行。 神州数码集团股份有限公司
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-09
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 章 程 (2015 年 5 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立;在深圳市市场监督管理局(原深 圳市工商行政管理局)注册登记,取得营业执照,营业执照号 4403 0110 3553 063 。 公司成立于《公司法》实施以前,公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复 (1993)第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼。(仅作办公)。 邮政编码:518101 第六条 公司注册资本为人民币 357,973,531 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:充分利用各种资源优势,促进企业持续、快 速、健康发展,使全体股东获得良好的经济回报,为国家的经济建设,为社会的 繁荣进步而努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(按 深贸管审证字 056 号文办理),食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。 (二)开发、生产销售无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习 机、电话注塑配件、电视机塑胶配件;通信设备、电子、计算机配件的技术开发; 进出口业务(按资格证书办理);计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、 综合布线技术的研发(不含限制项目);生产机电一体化产品。 (三)购销饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂(以上不含专营专卖、专控商 品);兴办种、养殖业(不含限制项目)。 (四)在深圳市范围内从事房地产开发经营业务;兴办实业(具体项目另行 审批)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、 深圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 357,973,531 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第一百九十二条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所 指定的地址。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网 络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认 股东身份的合法有效。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知公告日期的起始期限,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 两个交易日。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需臵备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深 圳证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不应与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事由股东大会选举产生,董事候选人由上届董事会提名。增补董事候选人 由当届董事会提名。 非职工代表担任的监事由股东大会选举产生,职工担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。非职工代表担任的监事候选人由上届监事会提名,增补监 事候选人由当届监事会提名。 股东大会在董事、监事(仅指非职工代表担任的监事)选举中采用累积投票 制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事(仅指非职工代表担任的监 事)时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员和职工代表兼任,但兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公 司的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的 规定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的 不适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事 人数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还应 当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书 面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,设董事长一 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定其运用的公司资产作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数通过选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (四) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日前以书面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议次日起的十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面、传真 或电子邮件的方式通知全体董事和监事;通知时限为:在会议召开三日前。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开的日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应负责制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十三条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (二) 向股东大会提出提案; (三) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 检查公司财务; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百七十三条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2、公司有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 第一百七十六条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据 监管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议 决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,必须经过详细论证后应由董事会做出决议,独立 董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 深圳证券交易所的有关规定。 第一百七十七条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,使公司现金分红比例满足以下情形: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计 师事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况, 重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议;审计 委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由审计 委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时 依照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公 告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会 计师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上 述(一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百八十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百八十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 第一百八十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百八十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交股东大会审议。 第一百八十九条 本章程所称的“交易”包括以下事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议 批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第一百九十一条标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十一条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百八十九条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百八十九条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十二条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎 对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失 负有责任的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司 应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得 为其提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本《章程》 规定的,董事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的, 移送司法机关予以处理。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件 回复时间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百零二条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮网公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十六条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 本章程自发布之日起施行。 深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 二○一五年三月二十六日
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-11
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 章 程 (修订预案,待股东大会审批) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司前身为深圳市华宝(集团)股份有限公司,经深圳市人民政府深府办复 (1993)855 号文批准,以公开募集方式设立;在深圳市市场监督管理局(原深 圳市工商行政管理局)注册登记,取得营业执照,营业执照号 4403 0110 3553 063 。 公司成立于《公司法》实施以前,公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司。 第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复 (1993)第 119 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股,均 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市宝安区宝城 23 区华宝新苑(风采轩)5 号楼社 区服务中心三楼 301 房及 303 房(仅作办公)。 邮政编码:518101 第六条 公司注册资本为人民币 357,973,531 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:充分利用各种资源优势,促进企业持续、快 速、健康发展,使全体股东获得良好的经济回报,为国家的经济建设,为社会的 繁荣进步而努力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: (一)国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(按 深贸管审证字 056 号文办理),食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。 (二)开发、生产销售无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习 机、电话注塑配件、电视机塑胶配件;通信设备、电子、计算机配件的技术开发; 进出口业务(按资格证书办理);计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、 综合布线技术的研发(不含限制项目);生产机电一体化产品。 (三)购销饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂(以上不含专营专卖、专控商 品);兴办种、养殖业(不含限制项目)。 (四)在深圳市范围内从事房地产开发经营业务;兴办实业(具体项目另行 审批)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、 深圳经济特区汇华集团有限公司,出资方式为资产折股,出资时间为 1992 年 8 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为 357,973,531 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%;董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,有权要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规以及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第一百九十二条第(二)项规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情况之一的,公司在该事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为: 深圳市内或董事会决定的其他 地点。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式 的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 实行网络投票,按中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》及深圳证券 交易所等的规定办理。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 监局和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知公告日期的起始期限,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需臵备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深 圳证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的: (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不应与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事由股东大会选举产生,董事候选人由上届董事会提名。增补董事候选人 由当届董事会提名。 非职工代表担任的监事由股东大会选举产生,职工担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。非职工代表担任的监事候选人由上届监事会提名,增补监 事候选人由当届监事会提名。 股东大会在董事、监事(仅指非职工代表担任的监事)选举中采用累积投票 制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事(仅指非职工代表担任的监 事)时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员和职工代表兼任,但兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 原则上,担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公 司的家数不应超过 5 家(包括本公司),以确保其有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零六条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条的规定及其它规范性文件的 规定。该指导意见第三条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表)报送深圳证券交易所,被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会 选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该情形下,董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百一十二条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的 不适宜履行独立董事职责的情形时,由此造成公司独立董事不到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时,公司应按照规定补足独立董事 人数。 第一百一十三条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条规定的特别职权外,还应 当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。 第一百一十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。 第一百二十条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会书 面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存 5 年。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,设董事长一 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定其运用的公司资产作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数通过选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件; (四) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日前以书面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议次日起的十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面、传真 或电子邮件的方式通知全体董事和监事;通知时限为:在会议召开三日前。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议召开的日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事在决议书上签字。 (一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字; (二) 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权; (三) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名; (四) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所《股票上市规则》及本章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)—(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应负责制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十三条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (二) 向股东大会提出提案; (三) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 检查公司财务; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。 第一百七十三条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取 5%-10%的任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利;在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行 利润分配。 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 第一百七十六条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事会根据 监管政策和公司经营状况拟定,独立董事对此发表独立意见,并经股东大会审议 决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下: (一)董事会在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (二)独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,发表 专项说明和意见。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后, 履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 公司现金分红应遵循如下规定: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意三个连续年度内,公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式,聘用会计 师事务所必须由股东大会决定,并依照如下程序进行: (一) 公司拟改聘会计师事务所时,董事会审计委员会(以下简称“审计委 员会”)应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况, 重点核实是否有监管机构的处罚,并出具同意的专项意见提交董事会审议;审计 委员会出具的是不同意的专项意见的,公司应重新选聘会计师事务所,并由审计 委员会重新出具意见,直至出具同意意见后,才可以提交董事会审议; 公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时, 审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 的评价,形成肯定性意见后,提交董事会审议;形成否定性意见的,公司应改聘 会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师 事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议,并提请股东大会审议,同时 依照规定予以公告,公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项,公司依照规定公 告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后,公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会 计师事务所,股东大会未能够通过的,公司应改聘会计师事务所,并重新履行上 述(一)到(三)项程序。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五节 关联交易及其他交易 第一百八十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议的内容应明确、具体。 公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行 审批程序及信息披露义务。 第一百八十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 第一百八十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百八十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议;与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交股东大会审议。 第一百八十九条 本章程所称的“交易”包括以下事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议。 第一百九十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议 批准: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应由公司董事会审 议批准,不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资 事项达到第一百九十一条标准的,董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十一条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 公司发生第一百八十九条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生第一百八十九条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第一百九十条第一款及本条第一款规定标准的,分别适用其规定。 对外投资涉及关联交易的,其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》 中的有关规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十二条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎 对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失 负有责任的董事依法承担连带责任,公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。 (三) 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 (六) 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司 应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 (七) 除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得 为其提供担保: 1、产权不明,改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位; 2、提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 3、公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 4、连续两年亏损的; 5、经营情况已经恶化,信誉不良的; 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (八) 公司及其董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本《章程》 规定的,董事会责令其整改,并依法追究相关当事人的法律责任;涉嫌犯罪的, 移送司法机关予以处理。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 由专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以电子邮件方式送出的,以电子邮件 回复时间为送达日,未有回复的,以电子邮件发出日期为送达日;以信件形式送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百零二条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、巨潮网公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》、巨潮网公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》、巨潮网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第二百一十六条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2011-06-18
公告内容详见附件
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司关于修订《公司章程》个别条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-13
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。 1、将原《公司章程》第四章第一节项下第四十条修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2、将原《公司章程》第四章第二节项下第五十三条修改为:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,也可以通过公司提供的网络形式的投票平台参与表决,股东大会实施网络投票,按有关实施办法办理。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 3、将原《公司章程》第四章第四节项下第六十八条修改为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,并且对议案表决时,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 4、在第四章第四节项下增加第七十二条:下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;(3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;(4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、在第四章第四节项下增加第七十三条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 6、在第四章第四节项下增加第七十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 后面各条条号顺延。 7、将原《公司章程》第四章第四节项下第八十条第一项修改为:出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例;以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数。 8、将原《公司章程》第四章第四节项下第八十条第五项修改为:每一表决事项的表决结果,非流通股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表决情况。 9、在原《公司章程》第四章第四节项下增加八十一条:股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。后面各条条号顺延。 10、在原《公司章程》第四章第四节项下增加第九十二条:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司为全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司提供担保为对内担保。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及与本公司无股权、协议和业务合作关系的法人单位、非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)董事会通过对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意;超过此限额的对外担保,须经董事会审议通过后提请股东大会审议。 (四)不得直接或间接为经营发展不正常和资信状况恶化的被担保对象提供担保。 (五)公司对外担保应当采取必要措施防范担保的风险。 (六)公司必须严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,履行对外担保情况的信息披露义务。 (七)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。对外担保审批程序: (一)被担保人向公司提出书面请求,并提交其主体资格和资信状况的证明材料; (二)公司财务法律等部门对被担保人的资信状况进行调查,并向公司提交调查报告; (三) 经总经理批准后提请董事会审议,超过董事会审批额度的对外担保,在经董事会审议通过后提交股东大会审议。 被担保对象的资信标准: (一)被担保对象资信状况良好; (二)被担保对象运行正常,有良好的发展前景。 后面各条条号顺延。 11、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百零八条修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 12、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百零九条、第一百一十一条删除。后面各条条号顺延。 13、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百一十七条修改为:独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 14、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百一十八条删除。后面各条条号顺延。 15、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百一十九条修改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 16、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百二十二条修改为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 17、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百二十三条删除。后面各条条号顺延。 18、在原《公司章程》第五章第二节项下增加第一百二十九条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 19、将原《公司章程》第五章第二节项下第一百三十条修改为:司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 董 事 会 二○○五年四月二十七日
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