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深粮控股(000019.SZ)

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公司章程—深粮控股(000019)
深深宝A:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-31
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………20 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 党委…………………………………………………………………………27 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………30 第八章 监事会………………………………………………………………………32 第一节 监事……………………………………………………………………32 第二节 监事会…………………………………………………………………33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………34 第一节 财务会计制度…………………………………………………………34 第二节 内部审计………………………………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………37 第十章 对外担保制度………………………………………………………………37 第十一章 通知和公告………………………………………………………………38 第一节 通知……………………………………………………………………38 第二节 公告……………………………………………………………………39 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………40 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………40 第二节 解散和清算……………………………………………………………41 第十三章 修改章程…………………………………………………………………43 第十四章 附则………………………………………………………………………43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91440300192180754J。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深粮控股股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN CEREALS HOLDINGS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 1,152,535,254 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《公司法》和其他有 关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开 展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经 1 费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营项目:粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应;粮油及制品经营及加 工;生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所 营业执照另行申办);饲料的经营及加工(以外包的方式经营);粮油物流、饲料物 流、茶园等项目投资、经营管理及开发;开办粮油、饲料、茶交易市场(含电子商 务市场)(市场执照另办);仓储服务;粮食流通服务;现代粮食供应链服务;粮油、 茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务;电子商务及信息化建设,信 息技术开发及配套服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出 口业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业的开发、经营、 租售、管理;物业管理;为酒店提供管理服务。(以上涉及国家法律、行政法规、国 务院决定规定须报经审批的项目,须经审批后方可经营)。 许可证经营项目:预包装食品(不含复热预包装食品)的批发(非实物方式); 信息服务业务(仅限互联网信息服务业务);普通货运、专业运输(冷藏保鲜)。 第三章 股 份 2 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第二十条 公司股份总数为 1,152,535,254 股。 公司的股本结构为:普通股 1,152,535,254 股,其中内资股股东持有 1,100,785,974 股,境内上市外资股股东持 51,749,280 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: 3 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入的, 4 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 5 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 6 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 7 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 8 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 9 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 11 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 13 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 14 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 15 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 16 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 17 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 18 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 19 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 20 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 21 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 22 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会在决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 23 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 24 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 25 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百二十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 26 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百二十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党深圳市深粮控股 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”);设立中国共产党深圳市深粮控股 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委和公司纪委的 书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选 举或任命产生。 第一百三十条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团 委等群团组织。 第一百三十一条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党 风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: 27 (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权; (三)研究讨论重大事项,参与公司重大问题决策; (四)落实党管干和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场 竞争需要的选人用人机制,建立高素质经营者队伍和人才队伍; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的其他事项。 第一百三十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落实和 宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公 司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党 委权限范围内的干部任免,企业中层人员人选和其他重要人事安排事项; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组织 提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批支部发展新党员;大额党费 的使用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议 公司纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决 定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党委研究决定的其他事项。 第一百三十三条 党委讨论审定以下事项: 28 (一)工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题; (二)工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告,工代会、职代会、团 代会等会议方案,涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要 的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十四条 党委参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、经理层通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论, 提出意见和建议。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达 29 党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告,通过党委会 形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,及时向上级党组织报告。 第一百三十六条 公司纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、 问责职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风建设和组织协调反腐败工作, 研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报、开展谈话提醒、约谈函询; (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申述; (十)保障党员权利; (十一)其他应由纪委承担的职能。 第一百三十七条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策 科学、运作高效。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 30 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 31 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百五十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 33 第一百六十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百六十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百六十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 35 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 36 第一百七十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第十章 对外担保制度 第一百八十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 37 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百八十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百八十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百八十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百八十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百八十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 38 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百九十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百九十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百九十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 40 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 41 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 42 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十四章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 43 第二百二十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一九年一月三十日 44
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深深宝A:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-19
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………20 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 党委…………………………………………………………………………27 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………30 第八章 监事会………………………………………………………………………32 第一节 监事……………………………………………………………………32 第二节 监事会…………………………………………………………………33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………34 第一节 财务会计制度…………………………………………………………34 第二节 内部审计………………………………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………37 第十章 对外担保制度………………………………………………………………37 第十一章 通知和公告………………………………………………………………38 第一节 通知……………………………………………………………………38 第二节 公告……………………………………………………………………39 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………40 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………40 第二节 解散和清算……………………………………………………………41 第十三章 修改章程…………………………………………………………………43 第十四章 附则………………………………………………………………………43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91440300192180754J。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 1,152,535,254 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《公司法》和其他有 关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开 展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经 1 费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营项目:粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应;粮油及制品经营及加 工;生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所 营业执照另行申办);饲料的经营及加工(以外包的方式经营);粮油物流、饲料物 流、茶园等项目投资、经营管理及开发;开办粮油、饲料、茶交易市场(含电子商 务市场)(市场执照另办);仓储服务;粮食流通服务;现代粮食供应链服务;粮油、 茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务;电子商务及信息化建设,信 息技术开发及配套服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进 出口业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业的开发、经 营、租售、管理;物业管理;为酒店提供管理服务。(以上涉及国家法律、行政法规、 国务院决定规定须报经审批的项目,须经审批后方可经营)。 许可证经营项目:预包装食品(不含复热预包装食品)的批发(非实物方式); 信息服务业务(仅限互联网信息服务业务);普通货运、专业运输(冷藏保鲜)。 第三章 股 份 2 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第二十条 公司股份总数为 1,152,535,254 股。 公司的股本结构为:普通股 1,152,535,254 股,其中内资股股东持有 1,100,785,974 股,境内上市外资股股东持 51,749,280 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: 3 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入的, 4 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 5 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 6 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 7 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 8 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 9 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 11 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 13 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 14 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 15 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 16 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 17 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 18 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 19 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 20 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 21 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 22 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会在决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 23 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 24 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 25 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百二十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 26 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百二十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党深圳市深宝实业 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”);设立中国共产党深圳市深宝实业 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委和公司纪委的 书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选 举或任命产生。 第一百三十条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团 委等群团组织。 第一百三十一条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党 风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: 27 (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权; (三)研究讨论重大事项,参与公司重大问题决策; (四)落实党管干和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场 竞争需要的选人用人机制,建立高素质经营者队伍和人才队伍; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的其他事项。 第一百三十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落实和 宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公 司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党 委权限范围内的干部任免,企业中层人员人选和其他重要人事安排事项; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组织 提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批支部发展新党员;大额党费 的使用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议 公司纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决 定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党委研究决定的其他事项。 第一百三十三条 党委讨论审定以下事项: 28 (一)工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题; (二)工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告,工代会、职代会、团 代会等会议方案,涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要 的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十四条 党委参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、经理层通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论, 提出意见和建议。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达 29 党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告,通过党委会 形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,及时向上级党组织报告。 第一百三十六条 公司纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、 问责职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风建设和组织协调反腐败工作, 研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报、开展谈话提醒、约谈函询; (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申述; (十)保障党员权利; (十一)其他应由纪委承担的职能。 第一百三十七条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策 科学、运作高效。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 30 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 31 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百五十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 33 第一百六十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百六十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百六十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 35 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 36 第一百七十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第十章 对外担保制度 第一百八十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 37 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百八十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百八十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百八十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百八十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百八十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 38 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百九十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百九十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百九十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 40 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 41 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 42 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十四章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 43 第二百二十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一九年一月十八日 44
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深深宝A:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-16
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………20 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 党委…………………………………………………………………………27 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………30 第八章 监事会………………………………………………………………………32 第一节 监事……………………………………………………………………32 第二节 监事会…………………………………………………………………33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………34 第一节 财务会计制度…………………………………………………………34 第二节 内部审计………………………………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………37 第十章 对外担保制度………………………………………………………………37 第十一章 通知和公告………………………………………………………………38 第一节 通知……………………………………………………………………38 第二节 公告……………………………………………………………………39 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………40 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………40 第二节 解散和清算……………………………………………………………41 第十三章 修改章程…………………………………………………………………43 第十四章 附则………………………………………………………………………43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91440300192180754J。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 496,782,303 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《公司法》和其他有 关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开 展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经 1 费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 2 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第二十条 公司股份总数为 496,782,303 股。 公司的股本结构为:普通股 496,782,303 股,其中内资股股东持有 445,033,023 股,境内上市外资股股东持有 51,749,280 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 3 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 4 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 5 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 6 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 7 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; 8 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 11 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 13 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 14 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 15 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 16 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 17 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 18 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 19 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 20 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 21 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 22 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会在决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 23 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 24 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 25 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百二十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 26 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百二十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党深圳市深宝实业 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”);设立中国共产党深圳市深宝实业 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委和公司纪委的 书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选 举或任命产生。 第一百三十条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团 委等群团组织。 第一百三十一条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党 风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: 27 (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权; (三)研究讨论重大事项,参与公司重大问题决策; (四)落实党管干和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场 竞争需要的选人用人机制,建立高素质经营者队伍和人才队伍; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的其他事项。 第一百三十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落实和 宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公 司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党 委权限范围内的干部任免,企业中层人员人选和其他重要人事安排事项; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组织 提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批支部发展新党员;大额党费 的使用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议 公司纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决 定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党委研究决定的其他事项。 第一百三十三条 党委讨论审定以下事项: 28 (一)工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题; (二)工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告,工代会、职代会、团 代会等会议方案,涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要 的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十四条 党委参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、经理层通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论, 提出意见和建议。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达 29 党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告,通过党委会 形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,及时向上级党组织报告。 第一百三十六条 公司纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、 问责职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风建设和组织协调反腐败工作, 研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报、开展谈话提醒、约谈函询; (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申述; (十)保障党员权利; (十一)其他应由纪委承担的职能。 第一百三十七条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策 科学、运作高效。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 30 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 31 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百五十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 33 第一百六十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百六十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百六十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 35 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 36 第一百七十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第十章 对外担保制度 第一百八十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 37 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百八十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百八十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百八十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百八十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百八十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 38 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百九十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百九十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百九十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 40 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 41 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 42 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十四章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 43 第二百二十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一八年十一月十五日 44
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深深宝A:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-16
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2017 年年度股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………20 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 党委…………………………………………………………………………27 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………30 第八章 监事会………………………………………………………………………32 第一节 监事……………………………………………………………………32 第二节 监事会…………………………………………………………………33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………34 第一节 财务会计制度…………………………………………………………34 第二节 内部审计………………………………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………37 第十章 对外担保制度………………………………………………………………37 第十一章 通知和公告………………………………………………………………38 第一节 通知……………………………………………………………………38 第二节 公告……………………………………………………………………39 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………40 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………40 第二节 解散和清算……………………………………………………………41 第十三章 修改章程…………………………………………………………………43 第十四章 附则………………………………………………………………………43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91440300192180754J。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 496,782,303 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《公司法》和其他有 关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开 展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经 费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第二十条 公司股份总数为 496,782,303 股。 公司的股本结构为:普通股 496,782,303 股,其中内资股股东持有 445,033,023 股,境内上市外资股股东持有 51,749,280 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会在决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百二十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百二十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党深圳市深宝实业 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”);设立中国共产党深圳市深宝实业 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委和公司纪委的 书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选 举或任命产生。 第一百三十条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团 委等群团组织。 第一百三十一条 公司党委发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党 风廉政建设主体责任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行; (二)支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权; (三)研究讨论重大事项,参与公司重大问题决策; (四)落实党管干和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场 竞争需要的选人用人机制,建立高素质经营者队伍和人才队伍; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的其他事项。 第一百三十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落实和 宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公 司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党 委权限范围内的干部任免,企业中层人员人选和其他重要人事安排事项; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组织 提请议定的重要事项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批支部发展新党员;大额党费 的使用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议 公司纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决 定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党委研究决定的其他事项。 第一百三十三条 党委讨论审定以下事项: (一)工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题; (二)工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告,工代会、职代会、团 代会等会议方案,涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要 的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十四条 党委参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、经理层通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论, 提出意见和建议。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达 党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告,通过党委会 形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,及时向上级党组织报告。 第一百三十六条 公司纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、 问责职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风建设和组织协调反腐败工作, 研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报、开展谈话提醒、约谈函询; (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申述; (十)保障党员权利; (十一)其他应由纪委承担的职能。 第一百三十七条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策 科学、运作高效。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百五十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百六十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百六十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第十章 对外担保制度 第一百八十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百八十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百八十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百八十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百八十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百八十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百九十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百九十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百九十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十四章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一八年五月十五日
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深深宝A:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-14
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………19 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………27 第七章 监事会………………………………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………31 第一节 财务会计制度…………………………………………………………31 第二节 内部审计………………………………………………………………33 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………33 第九章 对外担保制度………………………………………………………………34 第十章 通知和公告…………………………………………………………………35 第一节 通知……………………………………………………………………35 第二节 公告……………………………………………………………………36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………36 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………36 第二节 解散和清算……………………………………………………………37 第十二章 修改章程…………………………………………………………………39 第十三章 附则………………………………………………………………………40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91440300192180754J。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 496,782,303 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 496,782,303 股。 公司的股本结构为:普通股 496,782,303 股,其中内资股股东持有 445,033,023 股,境内上市外资股股东持有 51,749,280 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一七年九月十三日
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深深宝A:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-16
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2016 年年度股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………19 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………27 第七章 监事会………………………………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………31 第一节 财务会计制度…………………………………………………………31 第二节 内部审计………………………………………………………………33 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………33 第九章 对外担保制度………………………………………………………………34 第十章 通知和公告…………………………………………………………………35 第一节 通知……………………………………………………………………35 第二节 公告……………………………………………………………………36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………36 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………36 第二节 解散和清算……………………………………………………………37 第十二章 修改章程…………………………………………………………………39 第十三章 附则………………………………………………………………………40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91440300192180754J。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 451,620,276 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 451,620,276 股。 公司的股本结构为:普通股 451,620,276 股,其中内资股股东持有 404,575,476 股,境内上市外资股股东持有 47,044,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一七年五月十五日
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深深宝A:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-15
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………19 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………27 第七章 监事会………………………………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………31 第一节 财务会计制度…………………………………………………………31 第二节 内部审计………………………………………………………………33 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………33 第九章 对外担保制度………………………………………………………………34 第十章 通知和公告…………………………………………………………………35 第一节 通知……………………………………………………………………35 第二节 公告……………………………………………………………………36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………36 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………36 第二节 解散和清算……………………………………………………………37 第十二章 修改章程…………………………………………………………………39 第十三章 附则………………………………………………………………………40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号: 440301103223954。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 451,620,276 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 451,620,276 股。 公司的股本结构为:普通股 451,620,276 股,其中内资股股东持有 404,575,476 股,境内上市外资股股东持有 47,044,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一六年十月十四日
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深深宝A:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-10
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………5 第一节 股东……………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………19 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………27 第七章 监事会………………………………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………31 第一节 财务会计制度…………………………………………………………31 第二节 内部审计………………………………………………………………33 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………33 第九章 对外担保制度………………………………………………………………34 第十章 通知和公告…………………………………………………………………35 第一节 通知……………………………………………………………………35 第二节 公告……………………………………………………………………36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………36 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………36 第二节 解散和清算……………………………………………………………37 第十二章 修改章程…………………………………………………………………39 第十三章 附则………………………………………………………………………40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号: 440301103223954。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。 邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币 301,080,184 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 301,080,184 股。 公司的股本结构为:普通股 301,080,184 股,其中内资股股东持有 269,716,984 股,境内上市外资股股东持有 31,363,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一五年十二月九日
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深圳市深宝实业股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-05
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则1 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东5 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会19 第一节 董事19 第二节 董事会22 第六章 总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 对外担保制度34 第十章 通知和公告35 第一节 通知35 第二节 公告36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算36 第一节 合并、分立、增资和减资36 第二节 解散和清算37 第十二章 修改章程39 第十三章 附则40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号: 440301103223954。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦塔 楼 20 层南半层。 邮政编码:518040 第六条 公司注册资本为人民币 301,080,184 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 301,080,184 股。 公司的股本结构为:普通股 301,080,184 股,其中内资股股东持有 269,716,984 股,境内上市外资股股东持有 31,363,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一四年九月四日
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深圳市深宝实业股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-19
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (经第八届董事会第十三次会议审议修订,尚须提交公司股东大会 审议批准) 目 录 第一章 总则1 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东5 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会19 第一节 董事19 第二节 董事会22 第六章 总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第九章 对外担保制度34 第十章 通知和公告35 第一节 通知35 第二节 公告36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算36 第一节 合并、分立、增资和减资36 第二节 解散和清算37 第十二章 修改章程39 第十三章 附则40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号: 440301103223954。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦塔 楼 20 层南半层。 邮政编码:518040 第六条 公司注册资本为人民币 301,080,184 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产茶叶、茶制品、茶及天然植物 提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办);茶、植物产品、 软饮料和食品的技术开发、技术服务;信息技术开发及配套服务;电子商务;茶园 的投资、经营、管理、开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品);预包装食品(不含复热预包装食品);批发(非实物方式); 经营进出口业务;在合法取得的土地上从事房地产开发、经营;自有物业租售和物 业管理。(以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目,须经 审批后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 301,080,184 股。 公司的股本结构为:普通股 301,080,184 股,其中内资股股东持有 269,716,984 股,境内上市外资股股东持有 31,363,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本 公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证券监 督管理局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或总经理向股 东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经 理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明,保证董事选聘公开、公平、 公正。 第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,需提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项; 交易(受赠现金资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 (该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据。) 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上的,董事会审议 后还应当提交股东大会审议批准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的事项; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,董事会审议后还应提交股 东大会审议批准; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的事项; 交易(受赠现金资产除外)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,董事会审议后还应提交股东大会审议批准。 6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到 最近一期经审计总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规 则》9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)董事会对关联交易的决策权限如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交 易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务;委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 评估。 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等,不含证券投资、风险投资);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入 或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受 赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目转移;(10)签订许可协议;(11) 相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累计 金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签 订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为书面表决。 第一百五十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真通讯方式进行召开并作出决议。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深圳证券监督管理 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监督管理局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监督管理局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保,下列 对外担保事项必须经董事会审议后,提交股东大会审议批准: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他 对外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报 告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一四年八月十五日
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深圳市深宝实业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-18
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (2012 年 8 月 17 日修订) 目 录 第一章 总则1 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会4 第一节 股东4 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会19 第一节 董事19 第二节 董事会22 第六章 经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会28 第一节 监事28 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计32 第三节 会计师事务所的聘任32 第九章 对外担保制度33 第十章 通知和公告34 第一节 通知34 第二节 公告35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资35 第二节 解散和清算36 第十二章 修改章程38 第十三章 附则39 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号: 440301103223954。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市; 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦塔 楼 20 层南半层。 邮政编码:518040 第六条 公司注册资本为人民币 250,900,154 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产食品罐头、饮料、土产品(生 产场所营业执照另行申办);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品); 进出口业务(按深贸管审证字第 080 号外贸企业审定证书办理);在合法取得的土地 上从事房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 250,900,154 股。 公司的股本结构为:普通股 250,900,154 股,其中内资股股东持有 224,764,154 股,境内上市外资股股东持有 26,136,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖 本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管 理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在股东大会召集人认为必要时, 公司还将视具体情况提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或经理向股东 大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就 有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提 出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候 选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 上述第(十七)项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体明确,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%; 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会审议后 还应当提交股东大会审议批准; 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%,或绝对金额低于 5000 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上,董事 会审议后还应当提交股东大会审议批准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对金额低于 500 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例低于 50%,或绝对金额低于 5000 万元; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额达到 5000 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%, 或绝对金额低于 500 万元; 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项: (一)购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (二)对外投资(含委托理财、委托贷款); (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (六)赠与或受赠资产; (七)债权或债务重组; (八)研究与开发项目转移; (九)签订许可协议; (十)相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额低于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 5%时 可由公司董事会审议通过。 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累 计金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时 会议。 第一百二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手或联签。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或书面联签的 方式进行并作出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签订 执行情况、资金运用和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知日期。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十七条 监事会的表决方式为:举手或联签。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中 期现金分红; (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; (四)公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%;且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%;在确保现金利润分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配;公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力; (五)具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。公司提供多 种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还应向股东提供网络形式的投票平台; (六)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金; (八)公司调整利润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进 行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明 确的独立意见; (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监管局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监管局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他对 外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告 制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮信息网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一二年八月十七日
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深圳市深宝实业股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-28
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (2012 年 4 月 27 日修订) 目 录 第一章 总则1 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份2 第一节 股份发行2 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会4 第一节 股东4 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会19 第一节 董事19 第二节 董事会22 第六章 经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会28 第一节 监事28 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计32 第三节 会计师事务所的聘任32 第九章 对外担保制度33 第十章 通知和公告34 第一节 通知34 第二节 公告35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资35 第二节 解散和清算36 第十二章 修改章程38 第十三章 附则39 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号: 440301103223954。 第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 19,400,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市; 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦塔 楼 20 层南半层。 邮政编码:518040 第六条 公司注册资本为人民币 250,900,154 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产食品罐头、饮料、土产品(生 产场所营业执照另行申办);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品); 进出口业务(按深贸管审证字第 080 号外贸企业审定证书办理);在合法取得的土地 上从事房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为 250,900,154 股。 公司的股本结构为:普通股 250,900,154 股,其中内资股股东持有 224,764,154 股,境内上市外资股股东持有 26,136,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖 本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管 理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在股东大会召集人认为必要时, 公司还将视具体情况提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或经理向股东 大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就 有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续 12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的 1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提 出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候 选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 上述第(十七)项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体明确,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%; 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,董事会审议后 还应当提交股东大会审议批准; 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%,或绝对金额低于 5000 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上,董事 会审议后还应当提交股东大会审议批准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对金额低于 500 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例低于 50%,或绝对金额低于 5000 万元; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额达到 5000 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%, 或绝对金额低于 500 万元; 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项: (一)购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (二)对外投资(含委托理财、委托贷款); (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (六)赠与或受赠资产; (七)债权或债务重组; (八)研究与开发项目转移; (九)签订许可协议; (十)相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额低于 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 5%时 可由公司董事会审议通过。 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币2000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累 计金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时 会议。 第一百二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开 3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手或联签。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或书面联签的 方式进行并作出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 12 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签订 执行情况、资金运用和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知日期。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十七条 监事会的表决方式为:举手或联签。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的 年均可分配利润的 30%; (四)具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司 股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见; (五)公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监管局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监管局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他对 外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的 2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告 制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮信息网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○一一年七月十二日
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深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (2009 年8 月27 日修订)0 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………4 第一节 股东……………………………………………………………………4 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………19 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………………27 第七章 监事会………………………………………………………………………28 第一节 监事……………………………………………………………………28 第二节 监事会…………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………30 第一节 财务会计制度…………………………………………………………30 第二节 内部审计………………………………………………………………32 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………320 第九章 对外担保制度………………………………………………………………33 第十章 通知和公告…………………………………………………………………34 第一节 通知……………………………………………………………………34 第二节 公告……………………………………………………………………35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………35 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………35 第二节 解散和清算……………………………………………………………36 第十二章 修改章程…………………………………………………………………38 第十三章 附则………………………………………………………………………391 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:4403011024443。 第三条 公司于1991 年12 月30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,首 次向社会公众发行人民币普通股107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为19,400,000 股,于1992 年10 月12 日在深圳证券交易所上市; 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于1992 年10 月12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市罗湖区笋岗路1002 号宝安广场B、C 座28 层。 邮政编码:518020 第六条 公司注册资本为人民币181,923,088 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。2 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产食品罐头、饮料、土产品,上 述产品及同类产品的国内批发、佣金代理(不含拍卖)及进出口业务(涉及国家专 项规定管理的按有关规定办理);在H307-0018 号宗地上从事房地产开发、经营、 物业管理及相关配套服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为181,923,088 股。 公司的股本结构为:普通股181,923,088 股,其中内资股股东持有155,787,088 股,境内上市外资股股东持有26,136,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后6 个月以内卖出,或者在卖出后6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利:5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。6 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有 本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司, 并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内,不得再行买卖 本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者 减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个 工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外7 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管 理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转8 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次,并应于上一个会计年度结束之后的6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会:9 (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在股东大会召集人认为必要时, 公司还将视具体情况提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。10 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于12 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人13 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。14 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;15 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:16 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行: (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或经理向股东 大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就17 有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投 票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大 会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除因换届外,连续12 个月内董事更换和改选的人数不得超过董事会总人 数的1/3。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提 出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候 选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、18 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。19 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。20 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。21 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。22 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。23 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 上述第(十七)项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体明确,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%; 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,董事会审议后 还应当提交股东大会审议批准; 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%,或绝对金额低于5000 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到5000 万元以上,董事 会审议后还应当提交股东大会审议批准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于50%,或绝对金额低于500 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准;24 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例低于50%,或绝对金额低于5000 万元; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额达到5000 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%, 或绝对金额低于500 万元; 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额达到500 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项: (一)购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (二)对外投资(含委托理财、委托贷款); (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (六)赠与或受赠资产; (七)债权或债务重组; (八)研究与开发项目转移; (九)签订许可协议; (十)相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额低于3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于5%时 可由公司董事会审议通过。 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。 第一百一十六条 董事会设董事长1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;25 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)批准和签署单笔在人民币500万元以下的投资项目合同文件和款项,每 一会计年度累计金额不超过人民币1000万元;以及审批和签发单笔在人民币200万元 以下的公司财务预算计划外的财务支出款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 400万元; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项,每一会计年度累 计金额不超过人民币1000万元; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10 日内,召集和主持董事会临时 会议。 第一百二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,26 必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手或联签。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或书面联签的 方式进行并作出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为12 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记27 录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签订 执行情况、资金运用和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。28 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十五条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。29 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉30 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知日期。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十七条 监事会的表决方式为:举手或联签。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,31 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司最近3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3 年实现的 年均可分配利润的30%; (四)具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司 股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见; (五)公司最近3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、32 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监管局报告。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5 天事先通33 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监管局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他对 外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。34 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告 制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所35 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮信息网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在36 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;37 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿38 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。39 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○○九年八月二十七日
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深圳市深宝实业股份有限公司公司章程(2009年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-01
深圳市深宝实业股份有限公司 章 程 (2009 年6 月30 日修订)0 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………2 第三章 股份…………………………………………………………………………2 第一节 股份发行………………………………………………………………2 第二节 股份增减和回购………………………………………………………3 第三节 股份转让………………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………4 第一节 股东……………………………………………………………………4 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………8 第三节 股东大会的召集………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………11 第五节 股东大会的召开………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………15 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………19 第二节 董事会…………………………………………………………………22 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………………27 第七章 监事会………………………………………………………………………28 第一节 监事……………………………………………………………………28 第二节 监事会…………………………………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………30 第一节 财务会计制度…………………………………………………………30 第二节 内部审计………………………………………………………………31 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………320 第九章 对外担保制度………………………………………………………………32 第十章 通知和公告…………………………………………………………………33 第一节 通知……………………………………………………………………33 第二节 公告……………………………………………………………………34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………34 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………34 第二节 解散和清算……………………………………………………………35 第十二章 修改章程…………………………………………………………………37 第十三章 附则………………………………………………………………………381 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准,以募集设立方式设立;在 深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:4403011024443。 第三条 公司于1991 年12 月30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,首 次向社会公众发行人民币普通股107,312,935 股。其中,公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为19,400,000 股,于1992 年10 月12 日在深圳证券交易所上市; 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 18,000,000 股,于1992 年10 月12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市深宝实业股份有限公司。 公司注册英文名称:SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市罗湖区笋岗路1002 号宝安广场B、C 座28 层。 邮政编码:518020 第六条 公司注册资本为人民币181,923,088 元。 第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。2 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:不断改善公司治理结构,建立和完善现代企业制 度,实施科学、先进的管理方法,提升公司的核心竞争力,使公司持续、稳定发展, 以获取良好的经济效益,回报股东。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产食品罐头、饮料、土产品,上 述产品及同类产品的国内批发、佣金代理(不含拍卖)及进出口业务(涉及国家专 项规定管理的按有关规定办理);在H307-0018 号宗地上从事房地产开发、经营、 物业管理及相关配套服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管;公司发行的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。 第十九条 公司股份总数为181,923,088 股。 公司的股本结构为:普通股181,923,088 股,其中内资股股东持有155,787,088 股,境内上市外资股股东持有26,136,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后6 个月以内卖出,或者在卖出后6 个月又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利:5 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。6 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3 日内,按照 相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予以 公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内,不得再行买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或 者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2 个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公 司股份达到本公司已发行股份20%的,应在达到20%后3 日内向公司披露其持有本 公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会, 由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准而继续增持 公司股份的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。7 前述单独或联合持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司20%以上股份 并继续增持公司股份的股东,其持有的公司股票,在增持行为完成后的12 个月内不 得转让。前述股东在公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让不受前述12 个月的限制。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管 理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。8 公司应按照有关法律,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应 尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公 司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;9 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》 等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次,并应于上一个会计年度结束之后的6 个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所规定人数的2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更 的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在股东大会召集人认为必要时, 公司还将视具体情况提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。10 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。11 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;12 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的 相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表14 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;15 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例,同时还应记载出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;表决结果应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为12 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;16 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行:17 (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联 关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统 计结果,股东与监事会可核实统计结果。 (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或经理向股东 大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就 有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。 (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资 料。 (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、 监事应当回避; (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决 议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。 独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/3;任期届满需 换届时,新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选 任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二) 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的18 5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对 于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。19 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并20 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;21 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。22 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;23 (十六)制订独立董事津贴标准; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 上述第(十七)项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体明确,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%; 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,董事会审议后 还应当提交股东大会审议批准; 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%,或绝对金额低于5000 万元; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到5000 万元以上,董事 会审议后还应当提交股东大会审议批准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于50%,或绝对金额低于500 万元;24 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500 万元以上,董事会审议后还应当提 交股东大会审议批准; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例低于50%,或绝对金额低于5000 万元; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额达到5000 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%, 或绝对金额低于500 万元; 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额达到500 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准; 本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括以下事项: (一)购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (二)对外投资(含委托理财、委托贷款); (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (六)赠与或受赠资产; (七)债权或债务重组; (八)研究与开发项目转移; (九)签订许可协议; (十)相关监管机构认定的其他交易。 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额低于3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于5%时 可由公司董事会审议通过。 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。25 第一百一十六条 董事会设董事长1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)批准和签署单笔在人民币500万元以下的投资项目合同文件和款项,以 及审批和签发单笔在人民币200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项; (六)批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项; (七)行使法定代表人的职权; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10 日内,召集和主持董事会临时 会议。 第一百二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事;通知 时限为董事会会议召开3 日前送达。 公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。26 第一百二十三条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手或联签。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或书面联签的 方式进行并作出决议,并由参与决议的董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为12 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,27 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签订 执行情况、资金运用和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。28 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。 第一百四十五条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。29 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会;30 (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知日期。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经 全体监事的过半数以上通过。 第一百五十七条 监事会的表决方式为:举手或联签。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为12 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个31 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司最近3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3 年实现的 年均可分配利润的30%; (四)具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司32 股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见; (五)公司最近3 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第1 个工作日的 中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用 取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定 聘用前,董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执 业质量、诚信记录,并应就调查情况形成书面报告提交董事会,董事会审议后提交 股东大会审议。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证 券监管局报告。33 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深 圳证券监管局报告。 第九章 对外担保制度 第一百七十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该表决。 第一百七十四条 除上述第一百七十三条规定应由股东大会审议之外的其他对 外担保由董事会审议通过。 第一百七十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的2/3 以上董 事审议通过方可作出决议。 应由股东大会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3 以上董事审议通过后, 方可提交股东大会审批。 第一百七十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具34 有实际承担能力。 第一百七十七条 公司董事会或股东大会审批批准的对外担保,必须在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百七十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件 的方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。35 第二节 公告 第一百八十六条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告 制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百八十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一 家报刊及巨潮信息网(http//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。36 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外 的一家报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。37 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在 《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现38 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。39 第十三章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》。 深圳市深宝实业股份有限公司 二○○九年六月三十日
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(证监发【2004】第118号)和经中国证券监督管理委员会批准于2004年11月10日实施的《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定和要求,为保证《公司章程》与相关规定的一致性,且鉴于公司扩大经营范围的需要,拟对《公司章程》作出以下修改: 一、原第十一条:"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理(含职务相当人员)、财务负责人。"修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人。" 二、原第十三条:"经公司登记机关核准,公司的经营范围:生产食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另外申办);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理)。"修改为"经公司登记机关核准,公司的经营范围:生产食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另外申办);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理),在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。" 三、原第四十一条:"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 四、原第五十二条:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"修改为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。" 五、原第五十三条增加第二款:"对本章程第七十三条规定的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 六、原第五十四条增加第二款:"公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。" 七、原第七十条增加第四款:"本章程有特别规定的除外。" 八、原第七十一条第三款:"累积投票制是指股东在选举董(监)事时每一股份拥有与应选出董(监)事人数相等的表决权,可以选择投给一人或多人。"修改为"累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。" 九、增加第七十三条:"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或越过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。具体操作按有关实施办法办理。" 原第七十三条及后面其他条款序号相应顺延。 十、原第九十条第二项删去:"如果参加会议的没有关联关系的董事均认为可以不回避的,该董事可以不回避;"增加第四项:"如果有关联关系的董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含有关联关系的董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。" 十一、原第一百条:"公司根据规定和需要,设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"修改为"公司根据规定和需要,设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。" 十二、原第一百零三条第三款:"独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。"修改为"独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 原第四款:"独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。" 增加第五款:"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十三、原第一百零四条:"独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易应当独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十四、原第一百零五条增加第二项:"公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。" 原第二、三项序号顺延。 十五、原第一百零七条:"独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。"修改为"独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 十六、原第一百零八条第一项:"公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。"修改为"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。" 十七、原第一百三十七条:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)不适合担任董事会秘书的其他情形。" 十八、原第一百四十四条第六项:"提请董事会聘任或者解聘公司副经理(含职务相当人员)、财务负责人;"修改为"提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;" 十九、原第一百九十二条:"公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。"修改为"公司单次对外担保、为单一对象的对外担保、累计对外担保总额均不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。" 二十、原第二百零四条:"公司董事会应制订公司的信息披露管理制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。"修改为"公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。" 二十一、原第二百三十条增加第二款:"《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》都为本章程附件。" 公司章程其他条款的序号及条款中相互援引提及的序号、公司章程目录根据最终修订的结果作相应调整。
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-10
  根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),及深圳证监局《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》(深证办发字[2003]233号文)的要求,公司必须按其规定在《公司章程》中增加关于公司对外担保的相关条款。鉴此,经征询律师意见,拟对《公司章程》作出以下修改:   一、原第八十三条:“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并对以下问题出具意见并公告:”修改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会,并对以下问题出具意见并公告:”   二、原第一百一十四条:“经股东大会授权,董事会可决定公司以下投资、资产抵押及担保事项:”修改为“董事会可决定公司以下投资、资产抵押及担保事项:”   三、原第一百一十四条第四项改为“批准公司对持股50%以上的子公司借款或其他经营活动提供担保。”   原第四至六项相应顺延为第五至七项。   四、原第一百二十二条:“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。”   五、原第九章“通知和公告”改为“对外担保制度”,原第九至十二章相应顺延为第十至十三章。   第九章 对外担保制度   第一百九十一条 除因尚未解决的历史遗留担保事项所产生的担保外,公司不得为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。   第一百九十二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。   第一百九十三条 决定总金额低于公司上一会计年度经审计的净资产30%的对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;决定总金额等于或高于公司上一会计年度经审计的净资产30%的对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意后报请股东大会批准;公司不得直接或间接对外为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。   第一百九十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具有实际承担能力。   第一百九十五条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。   第一百九十六条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。   六、公司章程其他条款的序号及条款中相互援引提及的序号、公司章程目录根据最终修订的结果作相应调整。
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