江苏丽岛新材料股份有限公司
章 程
二〇一七年十一月
目录
第一章 总 则....................................................................................................... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围....................................................................................... - 4 -
第三章 股 份....................................................................................................... - 4 -
第一节 股份发行............................................................................................ - 4 -
第二节 股份增减和回购................................................................................ - 5 -
第三节 股份转让............................................................................................ - 6 -
第四章 股东和股东大会....................................................................................... - 7 -
第一节 股 东.............................................................................................. - 7 -
第二节 股东大会的一般规定........................................................................ - 9 -
第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 13 -
第五节 股东大会的召开................................................................................ - 14 -
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................... - 17 -
第五章 董事会..................................................................................................... - 20 -
第一节 董 事.............................................................................................. - 20 -
第二节 董事会.............................................................................................. - 23 -
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................. - 27 -
第七章 监 事 会............................................................................................. - 29 -
第一节 监 事.......................................................................................... - 29 -
第二节 监 事 会...................................................................................... - 30 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 31 -
第一节 财务会计制度.................................................................................... - 31 -
第二节 内部审计............................................................................................ - 34 -
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ - 35 -
第九章 通知和公告............................................................................................. - 35 -
第一节 通知.................................................................................................. - 35 -
第二节 公 告.................................................................................................. - 36 -
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. - 36 -
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. - 36 -
第二节 解散和清算...................................................................................... - 37 -
第十一章 修改章程............................................................................................. - 39 -
第十二章 附 则............................................................................................... - 39 -
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第一章 总 则
第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 法 》）、《 中 华 人
民 共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（ 以 下简称“公司 ” 或“本公司 ”）。
公 司 经 发 起人 上海 祥禾 泓 安股 权投 资合 伙企 业 （有 限合 伙）、深 圳 市
创新投资集团有限公司、常州武进红土创业投资有限公司、莱阳乐天实
业有限公司、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、蔡征国、蔡红、陈波、
蔡伟国、蔡治国、蔡健国、陈广明、查建伟、胡云、张金、田华军、王
散亚、蔡燕、蒋黎伟、刘智强、李洪洲、朱满昌、仲亚东、吴三岗、王 大
庆、王建国、刘慧忠、韩卓、张立江以 常州 市丽岛金属材料制造有限公司 整
体 变 更的方式设立公司 ；在江苏省常州 工商局 注册登记，取得营业执照，
营 业 执照号 320400000016169。
第 三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会 （以下
简 称“中国证监会 ” ）批准 ，首次向社会公众发行人民币普通股 5,222 万
股 ， 于 2017 年 11 月 2 日在 上海证券交易所上市。
第 四条 公司注册名称： 江苏丽岛新材料股份有限公司
公司英文名称： Jiangsu Lidao New Materials CO., LTD.
第 五条 公司住所：江苏省常州市龙 城大道 1959 号。
第 六条 公司注册资本为人民币 20,888 万元。
第 七条 公司为永久存续的股份有限公司 。
第 八条 董事长为公司的法定代表人。
第 九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限 对公
司 承 担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。
第 十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本
-3-
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、监事、总经
理 和 其他高级管理人员。
第 十一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副
总 经 理、财务负责人和 董事会认定的其他人员 。
第二章 经营宗旨和范围
第 十 二 条 公司的经 营宗旨： 充分利 用企 业资源， 提高产 品质 量、开
发新项目，科学管理，优化产业和产品结构，扩大市场占有率，保障全
体股东合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并取得良好的社会
效益。
第 十 三 条 公司的 经 营范围： 新型建 筑装 饰材料、 金属材 料的 加工制
造；钣金件、五金件的加工；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务
（ 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ）。（ 依 法 须 经 批 准
的 项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。
第 十五 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的 每 一股份应当具有同等权利 。
同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或 者 个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值 。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分 公司集中存管 。
第十八条 公司成立时发起人为上海祥禾泓安股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州武进红土创业投资有
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限 公 司、莱阳乐天实业有限公 司、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、
蔡征国、蔡红、陈波、蔡伟国、蔡治国、蔡健国、陈广明、查建伟、胡
云、张金、田华军 、王散亚、蔡燕、蒋黎 伟、刘智强、李洪洲 、朱满昌、
仲 亚 东、吴三岗、王 大庆、王建国、刘慧忠、韩卓、张立江。
第 十九 条 公司股 份总数为 20,888 万股，全部为普通股。
第 二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任 何 资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的
规 定 ，经股东大会 分别 做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开 发行股份；
（二） 非公开发行股份 ；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 中国证监会 批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照 《 公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规 章 、规范性文件 和本章程的 规定，收购本公司的股份 ：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求
公 司 收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。
第 二十 四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
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（三） 中国证监会认可的其他方式。
第 二十 五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，并 向 主
管工 商行政管理局申请办理注册资本的变更登记 ；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向 主 管 工商 行 政管 理局 申 请 办
理 注 册资本的变更登记。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，收购成本依董事会、股东会
议决议执行。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第 二十 六 条 公司的股份可以依法转让。
第 二十 七条 公司不接受本公司的 股票 作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以
内 不 得 转让 。 公司 公开 发 行 股份 前 已发 行的 股 份 ,自 公 司股 票在 证 券 交 易
所 上 市交易之日起一年内不得 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司 股 份总 数 的 25%； 所 持公 司 股份 自 公司 股 票上 市 交易 之 日起 一 年内 不
得 转 让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同 等 义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股 权 结构。
第 三十 一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他 需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。
第 三十 二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大 会 ，并行使相应的表决权 ；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持 有 的股份；
（五 ）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董 事 会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余
财 产 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公 司 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其
他 权 利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司 经 核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第 三十 四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供
相应担保。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司注册地工商行政管理部门申请撤销变更登
记。
第 三十 五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规 或 者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持 有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造 成 损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的 利 益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可 以 依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
第 三十 六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的
规 定 ，损害股东利益的，股东 可以向人民 法院提起诉讼。
第 三十 七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守 法律、行政法规和本 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除 法律、行政法规 规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公 司 法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第 三十 八条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东 ，将其持有的股
份 进 行质押的，应当自该事实 发生 当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害 公 司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股 东 的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 四十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司 的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换 非由职工代表担任的 董事 、监事 ，决定有关董事 、
监 事的报酬事项；
（三 ）审议批准董事会的报告；
（四 ）审议批准监事会的报告；
（五 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七 ）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八 ）对发行公司债券做出决议；
（九 ）对公司合并、分立、解散 、清算 或者变更公司形式作 出决议；
（十）修 改 本 章程；
（十 一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
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（十 二）审议批准本章程规定 应由股东大会批准 的担保 、交易 事项；
（十三）审议公司 连续 12 个月内购买、出售资产涉及的资产总额或成交
金额累计超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项（以资产总额和成交
金 额 中的较高者作为计算标准 ）；
（十 四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十 五）审议股权激励计划；
（十 六）审议 法律、行政 法规、部门规章、规范性文件 、规范性文件
或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第 四十 一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经 审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 ，超过公司最近
一 期 经审计总资产的 30%的担 保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近
一 期 经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 5,000 万元以上 ；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对 股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
（七） 中国证监会及证券交易所 规定的其他担 保情形。
股东大会在审议为公司关联方提供的担保议案时，该关联方或受该
关联方支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股 东 所持表决权的半数 以上 通过。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；若上述第（二）项所述担保事项涉及为公司关联方提供担
保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东 大 会每年至少召开 1 次，并应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月
内 举 行。
第 四十 三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内 召 开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的
2/3 时 ；
（ 二）公司未弥补的亏损 达 实收 股本总额 1/3 时；
（ 三）单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（ 四）董事会认为必要时 ；
（ 五）监事会提议召开时 ；
（ 六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或 本章程规定的其他
情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董
事 会 认为适宜的其他地点。
股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会 的 ，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律 意 见并公告：
（ 一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（ 二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（ 三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（ 四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 四十 六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立 董 事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和 本 章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
大 会 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内 发 出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说 明 理由并公告。
第 四十 七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
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定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈 意 见。
董 事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同
意。
董 事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会 可 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东 有 权 向 董 事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或 不 同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
董 事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东
的同 意。
董 事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出
反 馈 的， 单 独或 者 合计 持 有公 司 10%以上 股 份的 股 东有 权 向监 事 会提 议
召 开 临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。
监 事会同意召开临时股东 大会的，应当在收到请求后的 5 日内发出召
开 股 东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东 可 以自行召集和主持。
第 四十 九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董
事 会 ，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。
在 股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。
召 集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第 五 十 条 对于监事 会或股东 自行召 集的 股东大会 ，董事 会和 董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供
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股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以 外 的其他用途。
第 五 十 一 条 监事会或股东自 行召集 的股 东大会， 会议所 必需 的费用
由 本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 五十 二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具 体 决议事项，并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。
第 五十 三条 公司召开股东大会，董事会 、监事会以及单独或 者合并
持 有 公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10
日 前 提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发 出 股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。
除 前款 规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股 东 大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
股 东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大 会 不得进行表决并作出决议 。
第 五十 四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公
司 在 计算起始期限时，不包括 会议召开当日。
第 五十 五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地 点和会议期限；
(二)提交会议审议的 事项和提案；
(三)以明显的文字说 明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面
委 托 代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大 会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人 姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
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补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股 东 大 会召 开前 一 日下 午 3:00， 并 不得迟 于 现 场股 东大 会 召开 当 日 上 午
9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记 日 一旦确认，不得变更。
第 五十 六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中 将 充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；
(二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关
系；
(三)披露持有本公司 股份数量；
(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以 单 项提案提出。
第 五十 七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情 形 ，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因 。
第五节 股东大会的召开
第 五十 八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行 为 ，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
第 五十 九条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可
以 亲 自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议 的 ，代理人应当 出示本人 有效身份证件 、股东授权委托书 。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资 格 的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应当出示本人身份证、
法 人 股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载 明 下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权 票 的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五 ）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位 印 章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是 否 可以按自己的意思表决。
第 六十 三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需在有关会议召开前
24 小 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人
为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为 代 表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持
有 或 者代表有表决权的股份数 额、被代理人 姓名（或单位 名称 ）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股 东名册 共同 对 股东资 格的合 法性 进 行验证 ，并登 记股 东 姓名 (或名
称)及其所 持有 表决 权的股 份数。 在会 议 主持人 宣布现 场出 席 会议的 股东
和 代 理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六十 六条 股 东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应 当 出席会议，总 经理 和其他高级管理人员应当列席会议。
第 六十 七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
- 15 -
职务时，由副董事长（若有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职 务 时，由半数以上董事共同 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履 行 职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的 1 名监事 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第 六十 八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会 对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作
为 章 程的附件，由董事会拟定 ，股东大会批准。
第 六十 九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的 工 作向股东大会作出报告。 独立董事也应作出述职报告。
第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建 议 作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人 数 及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。
第 七十 二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记 载 以下内容：
(一)会议时间、地点 、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及 出 席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他 高
级 管 理人员姓名；
(三 )出 席 会 议 的 股 东和 代 理 人 人 数 、 所持有 表 决 权 的 股 份 总数及 占
公 司 股份总数的比例；
(四)对每一提案的审 议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见 或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、 监票人姓名；
- 16 -
(七)本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
第 七十 三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年 。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 七十 五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理 人 ）所持表决权的 1/2 以上 通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理 人 ）所持表决权的 2/3 以上 通过。
第 七十 六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过 以 外的其他事项。
第 七十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（ 一） 公司增加或者减少 注册资本；
（ 二）公司的分立、合 并、解散和清算；
（ 三 ）本 章程的修改；
- 17 -
（ 四）公司在 连续 12 个月 内购买、出售重大资产 所涉及的资产总额
或 交 易金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（ 五） 股权激励计划 ；
（ 六）法律、行政法规或 本章程规定 的，以及 股东大会以普通决议认
定 会 对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份 数 额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大 会 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投 票 权提出最低持股比例限制 。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东 大 会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
第 八 十 条 公司应当 在保证股 东大会 合法 、有效的 前提下 ，通 过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东 参 加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公 司 全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东 大 会的决议，可以实行累积 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
- 18 -
中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董
事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制
度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投
向 1 名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得
票多少排序，位次居前者当选。独立董事与非独立董事选举的累积投票
制 度 ，应分别实行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决 ， 对同一事项有不同提案的 ，将按提案 提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东 大 会将不会对提案进行搁置 或不予表决。
第 八十 四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关 变 更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 八十 五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种 。 同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第 八十 六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得 参 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投 票 系统查验自己的投票结果 。
第 八十 八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是 否 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表
决 情况均负有保密义务。
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第 八十 九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义 持 有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放 弃 表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为 “ 弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结
果 后 立即要求点票，会 议主持人应当立即进行点票。
第 九十 一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第 九十 二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议 的 ，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。
第 九十 三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监 事 自股东大会表决通过当日 就任。
第 九十 四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的 ， 公司将在股东大会结束后 2 个 月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司 的 董事：
(一)无民事行为能力 或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩 序 ，被判处刑罚，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执 行 期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
- 20 -
企 业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊 销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
(五)个人所负数额较 大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处 以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规 、部门规章、规范性文件 规定的其他内容。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期 间 出现本条情形的，公司解 除其职务。
第 九十 六 条 董事由股东大会选举或更换，任期 为 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从 就任 之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事
任 期 届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、
行 政 法规、部门规章、规范性 文件 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高 级 管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下 列 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用 公司资金 ；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立 账 户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司 资 金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保 ；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合 同 或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
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本 应 属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其
他 忠 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下 列 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活 动 不超越营业执照规定的业 务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信 息 真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者 监 事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其
他 勤 勉义务。
第 九十 九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事 会 会议，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 一百 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提 交 书面辞职报告。董事会将 在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或公司章程规定
的 董 事会人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、
行 政 法规、部门规章、规范性 文件 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列 情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 一百 零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移
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交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之 间 时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董 事 应当如实事先声明其立场 和身份。
第 一百 零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部 门规章、
规 范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百 零四条 独立董事应按照 法律、行政法规、部门规章、规范性
文 件以及本章程的有关规定执行职务。
第二节 董事会
第 一百 零 五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 一百 零 六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
人。
第 一百 零七条 董事会行使下 列职权：
（一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市 方 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及 变 更公司形式的 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、
资 产 抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项 ；
- 23 -
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书 ；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬
事 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订 本 章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定，
以 及 股东大会授予的其他职权 。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的 非 标准审计意 见 向股东大会 作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股
东 大 会决议，提高 工作效率 ，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东 大 会批准。
（一）以下事项需要提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用 ）占公司最近一期经审
计 净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
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司 最 近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议通过后，若根据相关法律、行政法规、规章、规范性文
件 及 公司章程需要提交股东大 会审议的，尚需提交公司股东大会审议。
（二）下列对外担保行为在经董事会审议通过应当提交股东大会审
议 通 过：
1、 单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期
经 审 计净资产 50％以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经 审 计总资产 30％的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期
经 审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、 对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、 中国证监会及证券交易 所规定的其他担保情形。
董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的 2/3
以 上 董事审议同意并 作出决议。
（三）决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万以上且占公司
最 近 一期经审计的净资产绝对 值 0.5%以 上，以及与关联自然人发生的交
易 金 额在 30 万以上的关联交易。其中，与关联方 拟发生 的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额在 3000 万
元 以 上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 的 重 大 关 联 交
易 ， 应当提交股东大会审议通 过。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累
计 数 计算交易金额。
（四）公司控股子公司 发生的上述事项 ，适用前述规定 。
（五）股东大会授予的其他职权。
第 一百 一十 一 条 董事会设 董事长 1 人，可以设副董事长。 董事长
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和 副 董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第 一百 一十 二 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或 者 不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一百 一十 四 条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召
集 ， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 和监事 。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 、
1/2 以 上 独立董事或者监事会 ，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当 自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面 、 电子邮件或电话通知。通 知时限为：会议召开前 3 日；但遇特殊情
况 ， 应即时通知，及时召开。
第 一百 一十七 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董 事 会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议可采用举手、投票、传真或电子邮件等
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方 式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
电 子 邮件方式进行并作出决议 ，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓
名 ， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录 ， 出席会议的董事应当在会 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第 一百 二十 三 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、
反 对 或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第 一百 二十四 条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名、财务总监 1 名，由总经理提
名 ， 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时 适 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
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关 于 勤勉义务的规定 ，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第 一百 二十七 条 总经理每届任期 3 年 ，连聘可以连任。
第 一百 二十八 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）在董事长领导下主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事 会 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施 公司年度经营计划 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定 公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理 人 员；
（八） 拟定公司年度预算；
（九） 决定公司职工的聘任和解聘；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议 。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第 一百 三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理 辞 职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的 聘用 合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘
任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的经营管理工作，其职权由公
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司 相 关制度确定。
第 一百 三十三 条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事
会 会 议 的筹 备 、文 件保 管 以 及公 司 股东 资料 管 理 ,办 理 信息 披露 事 务 等 事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程 的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承 担 赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第 一百 三十五 条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
适 用 于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不 得 侵占公司的财产。
第 一百 三十七 条 监事每届任期 3 年。监事任期届 满，连选可以连
任。
第 一百 三十八 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当 依 照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。
第 一百 三十九 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 一百 四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质 询 或者建议。
第 一百 四十一 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造 成 损失的，应当承担赔偿责 任。
第 一百 四十二 条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
- 29 -
任。
第二节 监 事 会
第 一百 四十 三 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事
会 主 席 1 名。 监事会主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数 以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表 的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职 工 大会或者其他形式民主选 举产生。
第 一百 四十 四 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意 见 ；（ 二） 检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出 罢 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、
高 级 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召 集 和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案 ；
（七） 依照《公司法》 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会 计 师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第 一百 四十五 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议 召 开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 一百 四十六 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式 和 表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
第 一百 四十七 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会 议 的监事应当在会 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监 事 会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。
第 一百 四十八 条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限 ；
（二） 事由及议题 ；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 一百 四十九 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制 定 公司的财务会计 制度。
第 一百 五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证
监 会 和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束 之 日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会 计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向 中 国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公
司 的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第 一百 五十二 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入 公 司法 定 公积 金 。公 司 法定 公 积金 累 计额 为 公司 注 册资 本的 50%以 上
的 ， 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取 法 定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
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税 后 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比 例 分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股 东 分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 一百 五十三 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注 册 资本的 25%。
第 一百 五十四 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份 )的派发事 项。
第 一百 五十五 条 公司利润分配的基本原则、政策、程序等如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供
分配的利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的方式及分配比例：
1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司每年按当年实现的 母公司可供分配利润的规定比例向股东分
配 股 利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价
值的考虑，公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审
议。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提 出 差异化的现金分红政策：
(1)公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ， 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%；
(2)公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ， 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%；
(3)公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定 处 理。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先
从 该 股东应分配的现金红利中 扣减其占用的资金。
3、现金分红的条件及比例：
公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配
利润均为正值； 2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（系指超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以上的投资或重大现金支出）；（4）公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。
在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式
分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以
现 金 方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
4、股票股利的具体条件公司在经营 情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
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结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东
大会审议。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董 事 会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发
表独立意见；公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题 ； 公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方
式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、对利润分配政策进行调整的条件及程序
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监
事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交
由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形
成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第 一百 五十六 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司 财 务收支和经济活动进行内 部审计监督。
第 一百 五十七 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会 批 准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师 事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘 期 1 年，可以续聘。
第 一百 五十九 条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事
会 不 得在股东大会决定前委任 会计师事务所。
第 一百 六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计 凭 证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、
谎报。
第 一百 六十一 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ， 提 前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时 ， 允许会计师事务所陈述意 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 一百 六十三 条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第 一百 六十四 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视 为 所有相关人员收到通知。
第 一百 六十五 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 ，
刊 登 在中国证监会指定披露上 市公司信息的媒体上 。
第 一百 六十六 条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件或
电 话 通知进行。
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第 一百 六十七 条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电子邮件或
电 话 通知进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的 ， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送 出 的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知 或 者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此失效。
第二节 公 告
第 一百 七十条 公司选定至少 1 家中国证 监会指定披露上市公司信息
的报刊及证券交易所网站作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 一百 七十 一 条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公 司 合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制 资 产负债表及 财产清单。公司 应当自股东大会作出合并决议之日起 10
日 内 通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的报刊上 公告。债权人自接到
通 知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求 公 司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百七十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
存 续 的公司或者新设的公司承 继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应
当 编 制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通 知 债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上公告。
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第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的 除 外。
第 一百 七十六 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人 ，
并 于 30 日内在公司指 定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提 供 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销 登 记；设立新公司的， 应当 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第 一百 七十八 条 公司因下列原因解散 ：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司 合并或者分 立 需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大 损 失， 通 过其 他 途径 不 能解 决 的， 持 有公 司 全部 股 东表 决权 10%以 上
的 股 东，可以请求人民法院解 散公司。
第 一百 七十九 条 公司有本章程第一百七十八条第 (一 )项情形 的， 可
以 通 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权 的 2/3 以上通过。
第 一百 八十条 公司因本章程第一百七十八条 第（一）项 、第 (二) 项、
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第(四 )项、第 (五 )项规 定 而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成 清 算组进行清算。
第 一百 八十 一 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 ；
（二） 通知或者公告债权人 ；
（三）处理 与清算有关的 公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款 以及清算过程中产生的税款 ；
（五）清理债权、债务；
（六）处理 公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一百 八十 二 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日 内在公司指定的报刊 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日 内 ，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清 算 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。公司财
产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比
例 进 行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产 在 未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人 民 法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
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股 东 大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公 告 公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当 承 担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律 实 施破产清算。
第十一章 修改章程
第 一百 八十八 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修 改 后的法律、行政法规的规 定相抵 触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经有关主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更 登 记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关 的 审批意见修改 本 章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信
息 ， 按规定予以公告。
第十二章 附 则
第 一百 九十二 条 释义
（ 一 ） 控股 股 东， 是指 其 持 有的 股 份占 公司 股 本 总额 50%以上 的 股
东 ； 持有 股 份的 比 例 虽 然 不足 50%， 但依 其 持有 的 股份 所 享有 的 表决 权
已 足 以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
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议 或 者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家 控 股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章
程 细 则不得与本章程的规定相 抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后
的 中 文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含 本 数；“不满 ” 、 “以外 ”、“低于” 、“多于” 不含本数。
第 一百 九十六 条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章 程 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第 一百 九十八 条 本章程 经股东大会审议通过 之日起生效 。
江苏丽岛新材料股份有限公司
法定代表人（签字）： 蔡征国
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